Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 9, 2012

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2012-006

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议暨关于召开 二0 一一年度股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2012 年5 月28 日发出召开第七届董事会第十一次会议的书面 通知，会议于2012 年6 月6 日以通讯方式召开,董事应参会人数9 人，实际参会 人数9 人，独立董事丁以中因事委托独立董事霍佳震。本次会议的召开符合法律 法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于与物流、再生资源等公司关联交易的议案》；

因上海新金桥国际物流有限公司（以下简称物流公司）和上海金桥再生资源 市场经营管理有限公司(以下简称再生资源公司)经营业务所需，遵循一般市场定 价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提 下，同意向上述公司续租分别位于金桥出口加工区内的T4 地块二期临时用地及位 于金桥出口加工区内的T4-1-1F 和T4-1-2F 厂房。

本次交易金额共计人民币肆佰叁拾贰万壹仟陆佰叁拾贰元整(4,321,632 元)。

鉴于物流公司和再生资源公司是上海金桥（集团）有限公司的全资子公司,又 上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股 407,011,041 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述 租赁事宜系关联交易。

本决议关联董事：董事长张素心、副董事长潘建中、董事奚志忠回避表决； 非关联方董事：副董事长沈荣、董事张行、独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、 张 鸣参加表决，一致通过。

详见公司关联交易公告（临2012-008）。

独立董事关于与物流公司和再生资源公司关联交易的独立意见详见附件一。

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二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

根据总经理沈荣同志的提议，董事会决定聘任朱勤荣同志为上海金桥出口加 工区开发股份有限公司财务总监。

聘期至2013 年11 月。

朱勤荣同志简历、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见详见附件 二、三。

三、审议通过《关于调整董事的议案》，并提交股东大会审议；

同意由公司控股股东上海金桥（集团）有限公司推荐的刘荣明同志作为本公 司第七届董事会董事候选人。

同时接受公司董事奚志忠因工作需要，提出辞去公司董事职务的申请，并对 该董事担任本公司七届董事会董事期间为公司发展所作出的贡献，表示衷心的感 谢！

董事候选人简历、独立董事关于调整董事的独立意见详见附件四、五。

四、审议通过《关于聘用2012 年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的议 案》，并提交股东大会审议；

同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2012年度负责内控审计的会计师事务

• 所，内控审计等服务费用为人民币50 万元。

以上二至四项议案与会董事一致同意。

公司董事会决定于2012 年6 月29 日（星期五）召开公司2011 年度股东大会， 现将股东大会有关事项公告如下：

重要内容提示

• ●会议召开时间：2012 年6 月29 日（星期五）下午1：30 时；

• ●会议召开地点：新金桥大厦4 楼会议室(上海浦东新金桥路28 号)；

●会议方式：现场召开；

●重大提案：

1、《董事会工作报告》；

2、《监事会工作报告》；

3、《2011 年度财务决算》；

• 4、《2012 年度经营计划和财务预算》；

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• 5、《2011 年度利润分配预案》；

• 6、《公司2011 年年度报告》；

• 7、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；

• 8、《关于2012 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

• 9、《关于聘用2012 年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》； 10《关于调整董事的提案》。

上述第1、3、4、5、6、7 项提案系经公司第七届董事会第八次会议审议通过；

第2 项提案系经公司第七届监事会第十一次会议审议通过；第8 项提案系经公司 第七届董事会第十次会议审议通过；第9、10 项提案系经公司第七届董事会第十

• 一次会议审议通过，详见公司临2012-002 和临2012-004 公告及临2012-006。

• 一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会；

• 2、会议召开方式：采取现场投票的方式；

• 3、会议时间：2012 年6 月29 日（星期五）下午1：30 时；

• 4、现场会议地点：上海浦东新金桥路28 号新金桥大厦4 楼会议室；

• 5、会场附近交通车有：987、790、984、申孙线、995（原杨高专线）（金桥

• 路新金桥路站下车）。

二、会议审议事项

• 1、《董事会工作报告》；

• 2、《监事会工作报告》；

• 3、《2011 年度财务决算》；

• 4、《2012 年度经营计划和财务预算》；

• 5、《2011 年度利润分配预案》；

经德勤华永会计师事务所有限公司的审计，2011 年度公司合并报表实现归属 于母公司股东的净利润45,259.42 万元。按照财政部财会函［2000］7 号文关于“编 制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，利 润分配按公司本部2011 年度实现的净利润27,640.60 万元，提取法定盈余公积金 10% 计2,764.06 万元，提取任意盈余公积金5%计1,382.03 万元，当年本公司实 现的可供投资者分配的利润为23,494.51 万元。

公司2011 年利润分配预案：按2011 年末总股本92,882.50 万股为分配基数，

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本年度向全体股东按每10 股派发现金红利0.80 元（含税）总计分配7,430.60 万 元，为当年实现可供投资者分配利润23,494.51 万元的31.63％,分配后本公司的 尚余未分配利润106,758.39 万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方 案。

本预案需提交股东大会审议批准后实施。

6、《公司2011 年年度报告》；

详见http://www.sse.com.cn。

• 7、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；

• 8、《关于2012 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

• 9、《关于聘用2012 年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》； 10、《关于调整董事的提案》。

上述提案具体内容，详见2012 年6 月21 日http://www.sse.com.cn 上刊登 的公司2011 年度股东大会资料。

三、会议出席对象：

• 1、2012 年6 月19 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分

• 公司）登记在册的本公司A 股股东和2012 年6 月25 日下午收市后登记在册的B 股股东（B 股最后交易日为6 月19 日）或其授权代理人。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 四、会议登记办法：

• 1、社会公众股个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；

• 凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。 不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰 的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于2012 年6 月27 日 17 时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。

2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代 理人身份证办理登记。

• 3、登记时间和地点： 2012 年6 月27 日上午9:30--下午4:00，上海市东诸

• 安浜路165 弄29 号4 楼前台（上海维一软件有限公司），靠近江苏路。

4、交通车有：地铁2 号线江苏路站4 号口出，临近公交车有01 路、62 路、 562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

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五、会议其他事项：

• 1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

• 2、股东大会秘书处联系办法：

地址：上海市浦东新区新金桥路27 号1 号楼

邮编：201206

电话：（8621）50307702 50307770 50306784

传真：（8621）50301533

联系人：代燕妮 吴海燕 栾云玲

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二0 一二年六月九日

附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事

关于与物流、再生资源等公司关联交易的独立意见

（二0 一二年六月六日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关 于与物流、再生资源等公司关联交易的议案》，是因物流公司和再生资源公司经营 业务所需。

此项交易的价格是参照与同一区域非关联方近期已发生的市场公开交易价格 的实例，遵循了一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他 股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律 法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益 损害，对此我们表示同意。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

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附件二：

朱勤荣同志简历

朱勤荣 ，男，1953 年11 月26 日出生，汉族，籍贯浙江上虞，1971 年10 月 参加工作，大学学历，工商管理硕士学位，中共党员，高级会计师、注册会计师、 注册资产评估师、工程师。

历任：武汉市人民政府东湖新技术开发管委会企业管理处主任科员；武汉东 湖新技术创业中心中试工厂厂长；上海沪嘉贸易公司总经理助理；浦东新区社会 事业投资经营公司投资管理部经理；浦东新区国有股监事工作办公室委派上海金 桥（集团）有限公司财务总监；上海金桥出口加工区开发股份有限公司计划财务 部经理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司财务总监。

附件三：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

（二0 一二年六月六日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会所聘任的公 司财务总监, 是依据公司经营发展实际情况而作出的决定，同时对朱勤荣同志的 简历、任职资格和管理业绩等作了充分了解，认为该同志具备担任公司财务总监 的资格和任职条件，议案符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，对此表 示同意。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

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附件四：

刘荣明同志简历

刘荣明 ，男，1959 年5 月出生，汉族，江苏建湖市人，1979 年9 月参加工 作，中共党员，大学学历，工商管理学硕士学位，经济师。

历任：上海港机厂团委干事、党办秘书；交通部第三航务工程局组织处、宣 传处干部；浦东新区发展和改革委员会办公室副主任科员、主任科员、主任助理； 投资处处长助理、副处长、处长；浦东新区发展和改革委员会副主任。

现任：上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁；上海金桥出口加工区 南区开发建设有限公司副董事长兼总经理；上海金桥出口加工区联合发展有限公 司副董事长。

兼任：上海市统计学会副会长，浦东新区统计学会会长。

附件五：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于调整董事的独立意见

（二0 一二年六月七日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过 《关于调整董事的议案》, 是依据公司控股股东上海金桥（集团）有限公司《关 于调整上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事的函》并经公司董事会提名委 员会认真初审，以及董事会对推荐的董事候选人刘荣明同志的简历、任职资格等 的充分讨论和审议后，确认该董事候选人具备担任上市公司董事的资格和任职条 件后而作出的，对候选人的提名和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定，我们同意该议案。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

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附件六：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本 单

位 （ 股 东 帐 户 ： ； 委 托 人 身 份 证 号 码 或 营 业 执 照 号码： ；委托人持股数： 股）

出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2011年度股东大会，并对会议下列提 案行使如下表决权。

案行使如下表决权。
提 案	同意	反对	弃权
一、《董事会工作报告》
二、《监事会工作报告》
三、《2011 年度财务决算》
四、《2012 年度经营计划和财务预算》
五、《2011 年度利润分配预案》
六、《公司2011 年年度报告》
七、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》
八、《关于2012 年度聘用会计师事务所及其报酬 事项的提案》
九、《关于聘用2012 年度内控审计会计师事务所 及其报酬事项的提案》
十、《关于调整董事的提案》

委托人（签章）：

委托人法定代表人<如适用>（签章）：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

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