Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2025

Apr 11, 2025

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事2024 年度述职报告

（方瑛）

各位股东及股东代表：

本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股 东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项提出客观、审 慎、公正的意见或建议，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1 、董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人方瑛，女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通 大学，硕士学历。注册会计师，注册税务师，历任河南省审计师事务所审计经理、 上海东华会计师事务所审计经理，现任上海立信佳诚东审会计师事务所创始合伙 人、交享越（上海）资产管理有限公司执行董事。2021 年 5 月至今任公司独立董 事。

2 、独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工 作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、 2024 年度履职概况

1 、出席董事会及股东大会情况

2024 年度，公司召开董事会 10 次、股东大会 3 次，本人出席了上述会议。 本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积

极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

2024 年度，公司董事会和公司股东大会的召集和召开程序均符合法定要求， 各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议 案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

• 2 、出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况

（ 1 ）审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会工作情况

本人作为公司董事会审计与风险控制委员会主任委员，2024 年，审计与风 险控制委员会共召开了 5 次会议，本人实际出席会议 5 次，本人对公司定期报 告、内部控制评价报告、聘任财务总监、变更会计师事务所的事项发表了意见并 被公司采纳。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，积极履行职责，2024 年，董事会薪酬与 考核委员会共召开了 2 次会议，本人实际出席会议 2 次，对公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案、股票期权激励计划符合行权条件提出建议等，不断推动 完善公司考核和激励机制。

（ 2 ）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议 5 次。本人亲自出席，认真审议了公 司 2024 年度日常关联交易预计、对外投资暨关联交易等的相关内容，利用自身 所具备的专业知识和工作经验，对议案进行了认真审查并发表同意的意见。

3 、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在 2024 年度任期内，本人积极履行了与公司内部审计机构和会计师事务所 的沟通和协作职责。本人认真参与了公司审计部的工作汇报，包括审计部门的年 度内控评价报告、各季度内部审计工作报告以及定期专项检查报告。本人及时了 解了公司审计部门关注的重点工作事项的进展情况，并积极促进了公司内部审计 人员的业务知识和审计技能培训，以提升公司的风险管理水平，进一步夯实了公 司内部控制体系的建设。同时，本人积极与会计师事务所展开了有效的讨论和交 流，及时了解财务报告的编制工作和年度审计工作的进展情况，以确保审计结果 的真实性和准确性。

4 、现场工作考察情况及公司配合独立董事工作情况

2024 年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要 求，累计现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，本人通过参 加会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、内部控制制度的 建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有 效地履行了独立董事的职责。日常通过电话和邮件，与公司董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，关注媒体对公司的相关报道，掌握公司的经营治 理情况，为公司经营和发展向董事会、管理层提出合理化的建议。

公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联 系，积极配合和支持独立董事的工作。公司经营层和相关工作人员在公司进行重 大决策时及时与独立董事提前沟通，介绍公司战略、经营情况、相关事项的背景 和意义，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维 护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

5 、保护投资者合法权益

（1）对于公司董事会和董事会相关专门委员会审议决策的重大事项均要求 公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此 基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

（2）积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的规定， 在 2024 年真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

（3）加强自身学习，提高履职能力。2024 年 9 月，本人参加了上海辖区 2024 年上市公司董事、监事、高管培训班，重点培训学习上市公司规范运作、上市公 司并购重组政策等，本人积极关注监管变化，认真学习监管部门发布的各类法律 法规文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识， 不断提高履职能力，强化保护公司股东尤其是中小股东合法权益的能力，促进公 司管理水平提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

1 、应当披露的关联交易

公司于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于 <公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，于 2024 年 5 月 23 日召开第四 届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；于 2024 年 4 月 11 日 召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易 预计的议案》，于 2024 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于对产业基金增资暨关联交易的议案》，于 2024 年 10 月 28 日召开第四届 董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

上述关联交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及 股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 —— 交易与关联交易》的 相关要求，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2 、定期报告、内部控制评价报告披露

2024 年度任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露 了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年 第三季度报告》和《2023 年年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告 的审议和表决程序合法合规。

3 、变更会计师事务所

公司于 2024 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构。本人认为容诚会计师事务所具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2024 年度审计工作的要求， 满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力；公司本次变更 会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不 存在损害公司利益和股东利益的情形，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2024 年度财务审计和内控审计机构。该议案已经公司 2024 年第二次

临时股东大会审议通过。

4 、聘任财务总监情况

2024 年 4 月 1 日，董事会聘任了财务总监刘艳女士。本人认为财务总监的 任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举 的审议和表决程序合法合规，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的 情形。

5 、股权激励情况

2024 年度任职期间，公司存续的股权激励计划有利于公司的持续发展；相 关行权注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规 定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东 利益的情形。

6 、董事、高级管理人员的薪酬

2024 年度任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司制度规定， 严格按照股东大会和董事会决议执行，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际， 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

本人认为任期内公司审议的其他重大事项均符合相关法律法规的规定，公司 审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议

2024 年度，本人没有提议召开董事会或股东大会、没有提议聘任或解聘会 计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

作为公司的独立董事，本人忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司的重 大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相 关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

2025 年度，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展 贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合 法权益不受损害。

特此报告。

述职人：方瑛 2025 年 4 月 12 日