Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Dec 28, 2023

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二三年十二月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海富瀚微 电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公司”）委托，担 任上市公司本次拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科 技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”或“标的公司”）49%股权，同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交 易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意 见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文 件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项 出具本专项核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国 务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案 的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754—2017），眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业” 门类下的“I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上 市公司协会上市公司行业统计分类指引》，眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件 和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。上市公司及标的公司 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的行 业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市

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（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017）， 上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的 “I6520 集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协 会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I 信息传输、软 件和信息技术服务业”门类下的“I652 集成电路设计”行业。标的公司与上市公 司处于同行业，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控 制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购， 本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科 技 49%股权。因此，本次交易涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，截至 本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在 被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、

• 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的行业或企业范畴；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未

• 结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

沈佳麟

邹晓东

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2023 年 12 月 28 日

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