Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 9, 2024

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或註冊 證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連 同隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券 機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

1385

建議

(1) 有關修訂 2024 年度上限及 新合作協議的持續關連交易；

(2) 延長向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券決議案之有效期； (3) 延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行 A 股可轉換公 司債券具體事宜之有效期；

(4) 關連人士可能認購 A 股可轉換公司債券；

(5) 股東特別大會通告；及

(6)H 股股東類別股東大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

上海復旦微電子集團股份有限公司的董事會函件載於本通函第6至43頁。

本公司分別於2024年6月18日（星期二）下午一時三十分及下午二時三十分假座中華人民共和國 上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行之股東特別大會及H股股東類別股東大 會之通告載於本通函第EGM-1頁以及第HCM-1頁。

隨本通函附奉於股東特別大會及H股股東類別股東大會適用之各自代表委任表格及該等代表委 任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fmsh.com)刊載。無論 閣下是 否有意出席股東特別大會及H股股東類別股東大會及╱或於會上投票，務請 閣下按隨附代表 委任表格列印之指示填妥表格，並盡快惟無論如何不遲於股東特別大會及H股股東類別股東大 會指定舉行時間24小時前交回。

2024年5月9日

• 僅供識別

目 錄
	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	44
寶積資本有限公司函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	46
附錄一 － 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	86
股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	EGM-1
H股股東類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	HCM-1

• i -

釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：	於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：	於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2024年度上限」	指	舊合作協議於截至2024年12月31日止年度之年度上
		限
「2025至2027年度上限」	指	新合作協議於截至2025年及2026年12月31日止年度
		及截至2027年6月11日止期間之年度上限
「A股」	指	以人民幣認購和交易的本公司普通股股份，每股面值
		人民幣0.10元
「A股股東」	指	A股持有人
「A股股東類別股東大會」	指	A股股東類別股東大會
「A股可轉換公司債券」或「A股可	指	本公司擬在中國境內發行的可轉換為新A股的可轉換
轉債」或「可轉債」		公司債券，總額不超過人民幣2 0 0 , 0 0 0萬元（含
		200,000萬元）
「管理辦法」	指	中國證監會頒佈的上市公司證券發行註冊管理辦法
「公司章程」	指	本公司的章程細則，經不時修訂、修改或以其他方式
		補充
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」	指	本公司董事會
「類別股東大會」	指	A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會
「本公司」	指	上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中國註冊
		成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所科創
		板及H股於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「關連交易」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義

• 1 -

釋 義

「轉股價格」	指	於A股可轉債獲轉換後將予發行新A股的價格（可不時
		做出調整）
「可轉債持有人」	指	A股可轉換公司債券的持有人
「可轉債募集說明書」或「募集說	指	《上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發
明書」		行A股可轉換公司債券募集說明書》
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「董事」	指	本公司董事
「股東特別大會」	指	本公司擬召開的股東特別大會，以批准（其中包括）(i)
		有關修訂2024年度上限及新合作協議的持續關連交
		易；(ii)延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決
		議案之有效期；(iii)延長授權董事會及其授權人士全
		權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具
		體事宜之有效期；及(iv)關連人士可能認購A股可轉
		換公司債券
「復旦通訊」	指	上海復旦通訊股份有限公司，為復旦復控之30%受控
		公司（定義見上市規則第14A.06條）
「復旦復控」	指	上海復旦復控科技產業控股有限公司，本公司之主要
		股東
「復芯凡高」	指	上海復芯凡高集成電路技術有限公司
「本集團」	指	本公司及其不時的附屬公司
「H股」	指	本公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資
		股，於聯交所主板上市並以港元認購和交易
「H股股東」	指	H股持有人
「H股股東類別股東大會」	指	H股股東類別股東大會

• 2 -

釋 義

「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即曹鍾勇先生、蔡敏勇先 生、王頻先生及鄒甫文女士）組成之董事會獨立委員 會，成立之目的為就建議持續關連交易及可能認購事 項向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 寶積資本有限公司，一間已向香港證券及期貨事務監 察委員會註冊，及在證券及期貨條例項下可從事第1 類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的持牌公司，獲本公司委任為獨立財務顧問，就 建議持續關連交易及可能認購事項向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 任何在股東特別大會上，分別就批准(i)有關修訂2024 年度上限及新合作協議的建議持續關連交易；(ii)延 長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案之有 效期；(iii)延長授權董事會及其授權人士全權辦理本 次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜之 有效期；及(iv)關連人士可能認購A股可轉換公司債 券的決議案不須放棄表決權的本公司股東 「獨立第三方」 指 各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知、所 悉及所信，根據上市規則所賦予涵義，並不是本公司 之關連人士之任何實體或人士 「發行A股可轉換公司債 指 本公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中 券」、「發行」或「本次發行」 國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣 200,000萬元（含200,000萬元）的A股可轉債 「最後實際可行日期」 指 2024年5月3日，即本通函刊發前為確定本通函所載若 干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

• 3 -

釋 義

「新合作協議」	指	本公司於2024年3月22日與復旦通訊訂立由2024年6
		月12日生效為期三年之可重構器件和存儲器芯片產品
		銷售代理合作協議
「舊合作協議」	指	本公司於2021年3月26日與復旦通訊訂立由2021年6
		月12日生效為期三年之可重構器件和存儲器芯片產品
		銷售代理合作協議
「中國」	指	中華人民共和國，就本通函所涉地區而言，不包括香
		港、澳門以及台灣
「可能認購事項」	指	復旦復控、復芯凡高、本公司部分董事、上海聖壕及
		上海煜壕於建議發行A股可轉換公司債券下可能行使
		優先配售權，認購A股可轉換公司債券，其行使優先
		配售權的具體認購金額及轉股價格將待股東特別大會
		及類別股東大會授權董事會於發行前根據市場情況確
		定
「建議持續關連交易」	指	有關修訂2024年度上限及新合作協議的建議持續關連
		交易
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「科創板」	指	上海證券交易所科創板
「證券及期貨條例」	指	證券及期貨條例（香港法例第571章）
「上海聖壕」	指	上海聖壕企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
「上海煜壕」	指	上海煜壕企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
「上海煜冀」	指	上海煜冀企業管理諮詢有限公司，為上海聖壕及上海
		聖煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實
		際控制權

• 4 -

		釋 義
「股份」	指	A股及H股
「股東」	指	本公司A股及H股的持有人
「上海證券交易所」	指	中國上海證券交易所
「華岭股份」	指	上海華岭集成電路技術股份有限公司，為本公司之附
		屬公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」	指	本公司監事
「%」	指	百分比

• 5 -

董事會函件

1385

執行董事： 註冊辦事處： 蔣國興先生（主席） 中國 施雷先生（總經理） 上海 俞軍先生（副總經理） 邯鄲路220號 非執行董事： 主要營業地點： 章倩苓女士 於中國： 孫崢先生 中國上海 國泰路127弄4號樓 獨立非執行董事： 曹鍾勇先生 於香港： 蔡敏勇先生 香港 王頻先生 九龍 鄒甫文女士 尖東 加連威老道98號 東海商業中心5樓6室

敬啟者：

建議

(1) 有關修訂 2024 年度上限及 新合作協議的持續關連交易；

(2) 延長向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券決議案之有效期；

(3) 延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行 A 股可轉換公 司債券具體事宜之有效期；

(4) 關連人士可能認購 A 股可轉換公司債券；

(5) 股東特別大會通告；及

(6)H 股股東類別股東大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

• 僅供識別

• 6 -

董事會函件

1. 緒言

茲提述本公司日期為2024年3月22日及2024年4月29日之公告，內容分別關於（其中包括） 有關修訂2024年度上限及新合作協議的建議持續關連交易及建議延長發行A股可轉換公 司債券決議案之有效期。

本通函旨在向 閣下提供有關以下各項的詳情：(i)有關修訂2024年度上限及新合作協議 的建議持續關連交易；(ii)延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案之有效期； (iii)延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具 體事宜之有效期；(iv)關連人士可能認購A股可轉換公司債券；(v)獨立財務顧問致獨立股 東之函件；(vi)獨立董事委員會於獲得獨立財務顧問的意見後發表的推薦建議；及(vii)上 市規則所規定為使 閣下能夠於股東特別大會、H股股東類別股東大會（如適用）及A股類 別股東大會（如適用）上就是否投票贊成或反對有關議案作出知情決定的有關提交予股東 特別大會、H股股東類別股東大會（如適用）及A股類別股東大會（如適用）建議的其他資 料。

2. 有關修訂 2024 年度上限及新合作協議的建議持續關連交易

茲提述本公司日期分別為2021年3月26日、2021年8月30日、2021年11月5日及2024年3 月22日之公告，及日期為2021年4月29日及2021年10月20日之通函，內容為有關本公司 與復旦通訊就可重構器件和存儲器芯片產品代理銷售訂立合作協議及設定相關年度上 限。

由於舊合作協議之有效期將於2024年6月11日屆滿，本公司經評估舊合作協議項下之可 重構器件和存儲器芯片產品之市場需求，銷售往績及產品生命週期後，於2024年3月22 日與復旦通訊訂立新合作協議。新合作協議之詳情如下：

新合作協議

(i) 日期

2024年3月22日（交易時段結束後）

• 7 -

董事會函件

(ii) 訂約雙方

• (a) 本公司；及

• (b) 復旦通訊

(iii) 協議性質

根據新合作協議，本公司同意繼續委任復旦通訊為合格代理商，銷售本公司生產之 可重構器件及存儲器集成電路芯片。本公司將銷售相關芯片予復旦通訊，復旦通訊 再將芯片及解決方案推廣給其終端客戶。本公司將按產品成本及相關開支加上一定 利潤制定產品市場銷售指導價格，復旦通訊需以本公司統一制定的與其他代理商保 持一致的採購價格、政策及條款向本公司採購相關產品，同時復旦通訊不得高於市 場指導價格進行銷售。雙方具體業務另行簽訂購銷合同執行。

(iv) 合同期限

2024年6月12日起至2027年6月11日止，為期三年。

(v) 付款方式

交付產品至復旦通訊指定地點前付款。不提供信用期間。

(vi) 先決條件

新合作協議需經股東於股東大會審批通過方能生效。

修訂 2024 年度上限及建議 2025 至 2027 年度上限

1. 根據本公司日期為2021年8月30日之公告，董事就舊合作協議建議之2024年度上限 為人民幣200,000,000元。於2024年3月31日，與復旦通訊簽訂的舊合作協議項下的 實際交易金額為人民幣56,792,400元，而舊合作協議項下的尚未完成銷售額約為人 民幣149,299,400元，預計將於2024年12月31日完成。於2024年1月1日至2024年6 月30日期間及於股東特別大會日期前，預計舊合作協議項下的交易金額將不會超 出現有年度上限人民幣200,000,000元。與復旦通訊簽訂新合作協議時，復旦通訊 有意購買本公司的可重構器件及存儲器集成電路芯片，自2024年6月12日起至2024

2. 8 -

董事會函件

年12月31日的估計交易額約為人民幣150,000,000元。董事會認為，經修訂2024年 度上限故此符合與復旦通訊簽訂的新合作協議項下的估計採購額，與過往交易數據 相比屬合理估算。於訂立新合作協議後，建議修訂2024年度上限以反映新合作協 議項下交易金額之增加。

1. 董事建議之2025至2027年度上限乃基於該類產品之銷售往績，並根據已通過潛在 客戶之評估及考核、完成供應方導入所需程序之產品數目及計量復旦通訊與其客戶 達成之銷售意向等資料後而作出。

董事預期受行業復甦、客戶需求及應用廣泛等利好因素推動，此類產品之市場需求 將會持續。董事會認為，半導體行業於2023年已逐步回暖，於2024年及往後年度 仍將繼續增長。中長期而言，半導體行業基礎穩健，且中國內地正逐步提升其半導 體實力。董事會認為，新能源汽車、工業控制器及高性能計算領域面臨中高端芯片 短缺的現狀仍將持續，國產替代浪潮亦正逐步轉向中高端芯片領域。而復旦通訊就 其客戶需求而與本公司訂立2024年至2027年之採購意向書。根據採購意向書擬訂 立之銷售合約金額，就舊合作協議及新合作協議所涵蓋之2024至2027相關三年建 議之經修訂2024年度上限及2025至2027年度上限將不會超過下表所列數額：

				截至2027年
	截至12月31日止年度			6月11日
	2024年	2025年	2026年	止期間
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
	（經修訂）
	（註1）			（註2）
舊合作協議年度上限	200,000	–	–	–
新合作協議年度上限	150,000	280,000	300,000	150,000
	350,000	280,000	300,000	150,000

• 註1：根據舊合作協議，2024年1月1日至2024年6月11日期間之交易上限為人民幣200,000,000 元。根據新合作協議， 2024 年 6 月 12 日至 2024 年 12 月 31 日期間之交易上限為人民幣 150,000,000元。

• 9 -

董事會函件

註2：新合作協議將於2027年6月11日屆滿。

1. 下表列示於訂立舊合作協議起至2024年3月31日止期間發生之歷史交易金額：

截至 2024 年 截至 12 月 31 日止年度 3 月 31 日 2021 年 2022 年 2023 年 止期間 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （經審核） 舊合作協議發生之歷史 交易金額 119,449 236,196 262,334 56,792 舊合作協議年度上限 200,000 280,000 370,000 200,000*

• 2024年1月1日至2024年6月11日之年度上限為人民幣200,000,000元。

進行交易之原因

本公司之整體業務目標為成為中國集成電路產品設計及系統集成業務市場領先者，並銳 意成為全球主導之應用專門集成電路產品設計公司。本公司業務目標之一為發展多元化 的產業鏈。本公司早於數年前已大力投放研發費用於可重構器件和存儲器芯片技術上， 現時產品技術成熟及市場需求上升，董事相信此等產品有助提升本公司之營業額及利 潤。復旦通訊於相關產品方面擁有相當份額之終端客戶市場及廣闊銷售渠道，同時亦具 備提供應用解決方案之能力。董事認為訂立新合作協議後，本公司除可省卻冗長市場開 發時間及減低銷售開支外，更可快速切入相關市場，增加份額及獲得協同效益。

近年來，由於半導體領域受經濟形勢波動、貿易摩擦等影響，週期波動加大，導致國內 集成電路市場受成本變化、原材料供應及產品貨期延誤的影響也進一步加大。為保障貨 源供應及滿足最終用戶需求增長，復旦通訊必需鎖定本公司之供應以應付未來數年之訂 單。另一方面，本公司為減低生產上之業務風險亦需綁定復旦通訊之訂單。

• 10 -

董事會函件

董事會（包括獨立非執行董事，彼等將在收到獨立財務顧問的推薦建議後提供意見）認為 於新合作協議項下之交易為本集團之日常業務，按正常商業條款進行，條款公平合理， 並符合本公司及股東之整體利益。乃因(i)本公司可借助復旦通訊於可重構器件和存儲器 芯片之銷售渠道及解決方案增加營業額及利潤；(ii)本公司可節省銷售成本；及(iii)本公 司可縮減市場推廣時間，快速進入相關市場，增加市場份額及協助於可重構器件領域之 長遠發展。

定價政策

本公司訂有產品定價制度及制定「產品定價導則」，其涵蓋所有產品及適用於所有客戶、 合資格代理商及關連企業。產品銷售價格根據產品定價導則之條款及規則，基於市場情 況、用戶接受程度及競爭對手價格等因素，同時按產品成本及相關開支加上不少於30% 之利潤而釐定。釐定之產品銷售價格及不時更新之調整經相關部門制定及管理層核定後 向合資格代理商分別提供統一產品目錄及價格。所有產品銷售將按提供予合資格代理商 之利潤範圍、相同銷售價格及同等條款進行。此等程序能確保交易按正常商業條款及對 本公司而言不遜於向獨立合資格代理商提供之條款及售價進行。

內部監控

根據本公司訂立之內部監控制度，內部監控部門將負責監察及審閱所有新合作協議項下 之持續關連交易以確保交易按協議條款、一般商務條款及本公司的定價政策進行。此 外，亦定期或不時（如需要）向獨立非執行董事匯報交易情況。同時內部監控部門亦將密 切注視銷售合約以確保累計交易金額不會超越年度上限或於交易金額接近修訂2024年度 上限及2025至2027年度上限時警示相關部門遵守上市規則作出相應修訂公告。

就定價而言，產品價格會依照「產品定價導則」而制定。基於「產品定價導則」，不同產品 在不同訂貨數量下的實際價格清單將由銷售部門決定，並由本公司之管理層審批，確保 對本公司而言產品價格不遜於銷售予獨立第三方之價格。

• 11 -

董事會函件

就監測新合作協議項下擬定之交易之總額而言，銷售部門與復旦通訊訂立銷售合約之前 會先通知財務部門，而財務部門和內部監控部門將監測年度上限之剩餘配額，確保總額 不超過經修訂2024年度上限及2025至2027年度上限。

本公司及復旦通訊之資料

本公司的主要業務為於中國從事集成電路產品的設計、開發及銷售。

復旦通訊主要於中國從事通訊設備的設計、開發和生產。於最後實際可行日期，本公司 持有復旦通訊約 16.34% 股權。此外，本公司之執行董事俞軍先生透過配偶持有其約 1.19%股權、本公司之主要股東復旦復控持有其約33.84%權益，另由其他獨立第三方持 有其約48.63%股權。

有關關連人士的資料

各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信及於最後實際可行日期，復旦復 控持有本公司109,620,000股股份（佔本公司已發行股本約13.38%），為本公司之主要股 東。復旦復控同時亦持有復旦通訊已發行股本約33.84%，復旦通訊為其聯繫人。根據上 市規則第14A章之定義，復旦復控及復旦通訊為本公司之關連人士。因此，新合作協議 項下之交易構成本公司之關連交易。

除上節披露俞軍先生持有復旦通訊之股權外，其餘董事於此等關連交易中並無任何重大 利益，於最後實際可行日期，俞軍先生持有本公司522,546股A股（佔本公司已發行股本 約0.06%）。於2024年4月18日辭任之本公司非執行董事吳平先生及本公司非執行董事孫 崢先生為復旦復控的代表，因此連同俞軍先生已就批准新合作協議的董事會決議案迴避 投票。根據上海證券交易所上市規則，由於本公司執行董事蔣國興先生之兒子為復旦通 訊的董事，故蔣國興先生被視為關聯方，因此，蔣國興先生亦已就董事會決議案迴避投 票。於最後實際可行日期，蔣國興先生持有本公司7,210,000股A股，佔本公司已發行股 本約0.88%。此外，概無其他董事於上述董事會會議就其他董事會決議案迴避投票。

• 12 -

董事會函件

涉及之上市規則

由於舊合作協議及新合作協議項下擬進行之持續關連交易之經修訂2024年度上限及新合 作協議項下擬進行之持續關連交易之2025至2027年度上限超過5%的適用百分比率（利潤 比率除外），持續關連交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審核、公告、通函和獨 立股東批准之規定。

3. 建議延長向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券決議案之有效期及延長授權董事 會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券具體事宜之 有效期及關連人士可能認購 A 股可轉換公司債券

茲提述本公司日期為2023年6月12日之通函，其內容有關（其中包括）(i)本公司向不特定 對象發行A股可轉換公司債券方案決議案的發行方案的有效期；及(ii)授權董事會及其授 權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜（「該等2023年議 案」）。該等2023年議案已於2023年7月5日舉行之股東特別大會及類別股東大會上獲得通 過。就發行A股可轉換公司債券向上海證券交易所提交的申請已於2024年1月26日獲上海 證券交易所上市委員會通過。

於最後實際可行日期，尚未就發行A股可轉換公司債券進行的主要工作包括：(i)於中國 證監會辦理登記手續；及(ii)執行相關發行程序。

根據管理辦法中相關法律法規的規定，發行A股可轉換公司債券的開展亦受限於中國證 監會同意進行登記的決定。相關申請文件已提交予上海證券交易所，並將由上海證券交 易所提交予中國證監會。本公司正在就申請進展與有關當局保持聯繫。儘管於中國證監 會的登記程序即將開始，然而，能否獲中國證監會同意進行登記及其時間仍存在不確定 性。有關本公司能否獲得中國證監會同意進行登記的決定及獲得同意的最終時間將取決 於中國證監會的審查。儘管本公司已積極促進申請流程，本公司無法準確預測何時可獲 得上述同意進行登記的決定，亦無法確定在該等2023年議案之有效期於2024年7月5日屆 滿時能否完成發行A股可轉換公司債券事宜。鑑此，為確保發行A股可轉換公司債券相關

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董事會函件

工作的順利開展，董事會尋求股東批准將該等議案之有效期，進一步由屆滿日期（即 2024年7月5日）起延長十二個月（即直至2025年7月5日）。

根據中國證監會頒佈的《監管規則適用指引－發行類第6號》，「上市公司擬申請再融資 的，需就再融資事項提交股東大會審議，股東大會決議需明確有效期，實踐中除優先股 分期發行外，一般為一年。原則上，股東大會決議到期之前應當召開董事會、股東大會 進行延期。」鑑於上述指引，本公司認為將A股可轉換公司債券決議案的有效期延長12個 月符合中國證監會的上述相關規定。

本公司的流動現金流狀況穩健。募集資金所投入的項目已通過當時自行融資的資金撥 付。所有項目進展順利，因此延長A股可轉換公司債券決議案的有效期不會對本公司的 營運及財務狀況造成任何重大不利影響。

本公司認為，根據《管理辦法》及經上海證券交易所上市委員會批准，本公司已滿足發行 A股可轉換公司債券的相關規定及條件，目前預計完成尚待開展的主要工作將不會面臨 任何重大法律障礙。

董事會認為，延長A股可轉換公司債券決議案的有效期的主要目的是確保發行A股可轉換 公司債券的工作順利開展。將該決議案的有效期延長12個月符合中國證監會的相關規 定，且有關延長及建議時間表屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

此外，根據本次發行A股可轉換公司債券的發行方案，經上海證券交易所批准發行上市 並於中國證監會註冊後，關連人士（包括復旦復控、復芯凡高、本公司部分董事、上海聖 壕及上海煜壕）可能行使優先配售權，認購A股可轉換公司債券。根據上市規則第14A 章，倘該等關連人士認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報 告、公告及獨立股東批准的規定。

除上述延長的有效期外，建議發行A股可轉換公司債券的其他條款沒有變化。

A股可轉換公司債券發行方案具體如下：

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董事會函件

(1) 建議發行 A 股可轉換公司債券

(i) 本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換 公司債券及將予轉換的A股股票將在上海證券交易所科創板上市。

(ii) 發行規模

本次擬發行可轉債總額不超過人民幣200,000萬元（含200,000萬元），具體募 集資金數額提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在上 述額度範圍內確定。

(iii) 票面金額和發行價格

本次發行的可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。

(iv) 債券期限

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

(v) 債券利率

本次發行的可轉債票面利率確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請 股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據國家政 策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。

(vi) 還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的A股可 轉換公司債券本金並支付最後一年利息。

A. 年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日 起每滿一年可享受的當期利息。

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董事會函件

年利息的計算公式為：

I＝B×i

其中，I為年利息額，B為本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡 稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額，i為可 轉債的當年票面利率。

• B. 還本付息方式

• 1) 本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為 可轉債發行首日。

• 2) 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年 的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作 日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年 度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由本公司董事會根 據相關法律、法規及上海證券交易所的規定確定。

• 3) 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交 易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。 在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股 股票的可轉債，公司不再向其持有人支付該計息年度及以後計息 年度的利息。

• 4) 本次發行的可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持 有人承擔。

(vii) 轉股期限

本次發行的可轉債轉股期限自可轉債發行結束之日起滿六個月後的第一個交 易日起至可轉債到期日止。可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於 轉股的次日成為公司股東。

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董事會函件

(viii) 轉股價格的確定及其調整

A. 初始轉股價格的釐定基準

中國的法律法規概無有關發行項下可換股債券的初始轉股價格須不低 於最近期經審核每股資產淨值的規定。於2023年12月31日，歸屬於母 公司股東的最近期每股綜合資產淨值約為人民幣6.47元。初始轉股價格 不太可能低於最近期經審核每股資產淨值。倘初始轉股價格低於發行 時的最近期經審核每股資產淨值，本公司及保薦人將於考慮現行市況 後釐定及確定初始轉股價格。

本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書刊發日期前二十個 交易日A股股票交易均價（若在前二十個交易日內發生過因除權、除息 引起股價調整的情形，則對調整前交易日A股股票交易均價按經過相應 除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均 價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東 大會授權董事會及其授權人士在發行前根據現行市況與保薦人（主承銷 商）協商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票 交易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量。

前一個交易日公司A股股票交易均價＝前一個交易日公司A股股票交易 總額╱該日公司A股股票交易總量。

為了說明，假設A股可轉換公司債券按最高金額發行，經考慮最後實際 可行日期前二十個交易日及最後實際可行日期前一個交易日A股股票的 交易均價，轉股價格將定為最低每股A股股票人民幣32.64元。因此，A 股可轉換公司債券可轉換為約61,274,510股A股股票，分別佔轉股前A 股股票總數及已發行股票總數的約11.46%及7.48%。

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董事會函件

B. 轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包 括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等 情況時，將按上述條件出現的先後順序及下述公式進行轉股價格的調 整：

派送股票股利或轉增股本：P1＝P0（/ 1＋n）

增發新股或配股：P1＝(P0＋A×k）（/ 1＋k）

上述兩項同時進行：P1＝(P0＋A×k）（/ 1＋n＋k）

派送現金股利：P1＝P0－D

上述三項同時進行：P1＝(P0－D＋A×k）（/ 1＋n＋k）

其中：P 0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增 發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利， P1為調整後轉股價格。

當公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價 格調整，並在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中國證監會指定 的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載 明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。此外，公司將 根據上市規則及公司章程的要求在香港市場公佈披露有關信息（如 需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之 後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉 股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立、減資或任何其他情形使公司 股份類別、數量及╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可 轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公

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董事會函件

平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的 原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時適 用的法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。

• C. 轉股價格的監管規定

轉股價格須遵守中國的若干監管規定：

• 1) 《上市公司證券發行註冊管理辦法》（中國證券監督管理委員會令 第206號）第六十四條規定，向不特定對象發行可轉債的轉股價格 應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易 均價和前一個交易日均價。

• 2) 《可轉換公司債券管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第178 號）第九條規定，上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格 應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均 價和前一個交易日均價，且不得向上修正。

• 3) 《可轉換公司債券管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第178 號）第十條規定，募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方 式。發行可轉債後，因配股、增發、送股、派息、分立、減資及 其他原因引起發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。上市 公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時 約定：(a)轉股價格修正方案須提交發行人股東大會表決，且須經 出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意，持有發行人可 轉債的股東應當迴避；(b)修正後的轉股價格不低於前項通過修正

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董事會函件

方案的股東大會召開日前二十個交易日該發行人股票交易均價和 前一個交易日均價。

4) 公司法第127條規定，中國成立的股份有限公司的股份不得低於 面值發行。因此，轉股價格必須高於或等於A股現行面值人民幣 0.1元。

(ix) 轉股價格向下修正條款

A. 修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易 日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，本公司 董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會及類別股東大 會以供股東審議表決。

上述方案須經出席股東大會及類別股東大會的股東所持表決權的三分 之二以上通過方可實施。股東大會及類別股東大會進行表決時，持有 本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前述 的股東大會及類別股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均 價和（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情 形，則對調整前交易日的收盤價格按經過相應除權、除息調整後的價 格計算）前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。

若在前述連續三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司股價調 整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和A股 的收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價 格和A股的收盤價計算。

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董事會函件

在任何情況下，轉股價格必須高於或等於A股面值（請參閱本通函第19 頁「C.轉股價格的監管規定」一節第(4)段）。

B. 修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相 關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等有關信 息。此外，公司將根據上市規則及公司章程的要求在香港市場披露有 關信息（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日） 開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為可轉債持有人申請A股可轉換公司債券轉股之日或 之後，轉換時擬發行的A股登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉 股價格執行。

(x) A 股轉股股數確定方式

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉換可轉債時，轉股後，將予發行 之A股數目的計算方式為：Q＝V/P，以去尾法取一股的整數倍，其中：Q為 A股轉股數量，V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額，P為申請轉 股當日有效的轉股價格。

本次發行可轉債持有人申請轉換成的A股股份數目須為整數。轉股時不足轉 換為一股A股的A股可轉換公司債券餘額，公司將按照中國證監會、上海證券 交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現 金兌付該不足轉換為一股的可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。

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董事會函件

(xi) 贖回條款

• A. 到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉 債，具體贖回價格提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會或董 事會授權人士根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。

• B. 有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時， 公司有權決定按照可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分 未轉股的可轉債：

• 1) 如果公司A股股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易 日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；或

• 2) 當本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t/365

IA：指當期應計利息

• B：指將贖回的可轉債票面總金額

• i：指可轉債當年票面利率

• t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日 曆天數（算頭不算尾）

若在前述連續三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價 格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和A股的收盤 價格計算，調整日及調整後的交易日按調整後的轉股價格和A股的收盤

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董事會函件

價格計算，本次發行的A股可轉換公司債券的贖回期與轉股期相同，即 發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉換公司債 券到期日止。

(xii) 回售條款

A. 附加回售條款

若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集 說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化根據中國證監會或 上海證券交易所的相關規定被認定為改變募集資金用途的，可轉債持 有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全 部或部分可轉債的權利，當期應計利息的計算方式參見「(xi)贖回條款」 的相關內容。A股可轉換公司債券持有人在滿足回售條件後，可以在回 售申報期內進行回售，在該次回售申報期內不實施回售的，不得再行 使附加回售權。

B. 有條件回售條款

本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股份在任何連續三 十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權 將其持有的全部或部分可轉債按面值加上當期應計利息的價格回售給 公司。當期應計利息的計算方式參見「(xi)贖回條款」的相關內容。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增 股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配 股以及派送現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調 整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股 價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「三 十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

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董事會函件

本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件 首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條 件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售 權，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分 回售權。

(xiii) 轉股後有關股利的歸屬

因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權 益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有A股普通股股東（含因可轉 債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

(xiv) 發行方式及發行對象

本次可轉債的具體發行方式，提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會 及其授權人士與保薦人（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券 投資基金及符合適用的法律法規所規定的其他投資者等。

(xv) 向原 A 股股東配售的安排

本次發行的可轉債可向公司原A股股東優先配售，原A股股東有權放棄優先配 售權。具體優先配售數量及比例提請股東大會授權董事會或董事會授權人士 根據發行時具體情況確定，並在本次發行可轉債的發行公告中予以披露。該 等優先配售將須遵守公司法及上市規則或任何其他政府或監管機構的所有適 用法律、法規及規則（包括但不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落 實。

原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分，採用網 下對機構投資者發售及╱或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結 合的方式進行。具體發行方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權

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董事會函件

人士與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。如仍出現認購不足，則不足 部份由承銷商包銷。

(xvi) 可轉債持有人的權利、義務及會議相關事項

• A. 可轉債持有人的權利：

• 1) 依照其所持有的本次A股可轉債數額享有約定利息；

• 2) 按照可轉債募集說明書約定的期限和方式到期兌付本次可轉債本 金和利息；

• 3) 根據可轉債持有人會議規則的規定，出席或者委派代表出席可轉 債持有人會議並行使表決權；在可轉債受託管理人應當召集而未 召集可轉債持有人會議時，單獨或合併持有本期可轉債總額百分 之十以上的可轉債持有人有權自行召集可轉債持有人會議；

• 4) 監督公司涉及可轉債持有人利益的有關行為，當發生利益可能受 到損害的事項時，有權依據法律、法規和規則及募集說明書的規 定，通過可轉債持有人會議決議行使或者授權債券受託管理人代 其行使可轉債持有人的相關權利；

• 5) 監督債券受託管理人的受託履責行為，並有權提議更換受託管理 人；

• 6) 在滿足贖回條件、回售條件時，要求公司執行贖回條款、回售條 款；

• 7) 在滿足轉股條件時，可以選擇將持有的可轉債轉換為公司A股股 票，並於轉股的次日成為公司股東；

• 8) 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持 有的本次A股可轉債；及

• 9) 法律、法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

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董事會函件

• B. 可轉債券持有人的義務：

• 1) 遵守公司所發行的本次A股可轉換公司債券條款的相關條款；

• 2) 除法律、法規規定或募集說明書另有約定之外，不得要求公司提 前償付本次A股可轉債的本金和利息；

• 3) 依其所認購的本次A股可轉債數額繳納認購資金；

• 4) 債券受託管理人依受託管理協議約定所從事的受託管理行為的法 律後果，由本期可轉債持有人承擔。債券受託管理人沒有代理 權、超越代理權或者代理權終止後所從事的行為，未經可轉債持 有人會議決議追認的，不對全體可轉債持有人發生效力，由債券 受託管理人自行承擔其後果及責任；

• 5) 接受可轉債持有人會議決議並受其約束；

• 6) 不得從事任何有損公司、債券受託管理人及其他可轉債持有人合 法權益的活動；

• 7) 如債券受託管理人根據受託管理協議約定對公司啟動訴訟、仲 裁、申請財產保全或其他法律程序的，可轉債持有人應當承擔相 關費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公證費、各類保證金、 擔保費，以及債券受託管理人按可轉債持有人要求採取的相關行 動所需的其他合理費用或支出），不得要求債券受託管理人為其 先行墊付；及

• 8) 根據法律、法規和規則及募集說明書，應當由可轉債持有人承擔 的其他義務。

• C. 債券持有人會議的召開情形：

在本次可轉債及贖回期限內，當出現以下情形之一時，應當召集可轉 債持有人會議：

• 1) 公司擬變更募集說明書的條款；

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董事會函件

• 2) 公司不能按期支付本次可轉債本息；

• 3) 公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價 值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、 解散或者申請破產；

• 4) 保証人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

• 5) 擬修改本次可轉債持有人會議規則；

• 6) 擬修改債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

• 7) 單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%或以上的可轉債 持有人向公司提交書面提議召開會議；

• 8) 公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重 不確定性，需要依法採取行動的；

• 9) 公司提出債務重組方案；

• 10) 發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；或

• 11）根據法律、法規、中國證監會、上海證券交易所及本次可轉債持 有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他 事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

• 1) 公司董事會；

• 2) 單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%或以上的可轉債 持有人；

• 3) 債券受託管理人；或

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董事會函件

4) 相關法律、法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構 或人士。

(xvii) 本次募集資金用途

本次擬發行可轉債總額不超過人民幣200,000萬元（含人民幣200,000萬元）。 扣除發行費用後，募集資金擬全部投資於以下項目：

單位：人民幣萬元

		擬投入募集	自項目啟動以來動用募集資金的預期時間表	自項目啟動以來動用募集資金的預期時間表	自項目啟動以來動用募集資金的預期時間表
募投項目名稱	投資總額	資金金額	第一年	第二年	第三年	第四年
新一代現場可編程門陣列
(FPGA)平台開發及產業
化項目	66,100	64,610	25,877	22,776	15,957	–
智能化可重構SoC平台開發
及產業化項目	64,330	63,330	14,741	21,412	16,926	10,251
新工藝平台存儲器開發及產
業化項目	44,380	41,880	16,048	14,279	11,553	–
新型高端安全控制器開發及
產業化項目	18,810	17,810	9,627	8,183	–	–
無源物聯網基礎芯片開發及
產業化項目	13,370	12,370	7,195	5,175	–	–
合計	206,990	200,000	73,488	71,825	44,436	10,251

在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投 資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資金到 位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。如本次發行實際募集資金 （扣除發行費用後）少於擬投資於上述項目的募集資金金額，董事會可根據各 自用途的重要性及緊迫性安排募集資金的實際用途，任何不足部分由本公司 以自有或自籌資金補足。董事會可在不改變募集資金投資項目的情況下，根

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董事會函件

據項目的實際需要，對擬投資於上述項目的募集資金的順序及金額進行適當 調整。例如，相關法律法規、政策或現行市場狀況可能發生重大變化。此 外，準確估計項目的研究及開發進度乃不切實際。本集團可能取得意想不到 的突破或遇到異常困難，該等均不完全在本集團的控制範圍之內。於該等情 況下(i)加快或放緩若干項目的步伐；或(ii)調整項目的投資規模均可能有利於 本集團，進而影響到募集資金的使用順序及金額。於最後實際可行日期，考 慮到目前的監管政策、要求及資本市場的狀況，董事會認為進行上述調整的 可能性較低。

(xviii) 募集資金管理及存放帳戶

公司已制定募集資金使用管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金將存放 於董事會指定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由董事會或董事會授 權人士確定，並在發行公告中披露募集資金專項帳戶的相關信息。

(xix) 擔保事項

本次發行的可轉債不提供擔保。

(xx) 評級事項

公司聘請的資信評級機構將為公司本次發行的可轉債出具資信評級報告。

(xxi) 本次決議的有效期

關於發行A股可轉換公司債券方案有效期的決議案已於2023年7月5日舉行之 股東特別大會及類別股東大會上獲股東批准，有效期自2023年7月5日起計十 二個月，並將於2024年7月5日屆滿。董事會尋求股東批准將該等議案之有效 期，進一步由屆滿日期（即2024年7月5日）起延長十二個月（即直至2025年7月 5日）。

(2) 關連人士可能認購 A 股可轉換公司債券的關連交易

根據本次發行A股可轉換公司債券的發行方案，本次發行的可轉換公司債券將經上 海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊後，以一定比例在向原A股股東優 先配售的股權登記日向收市後登記在冊的公司全體A股股東優先配售，具體配售比

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董事會函件

例由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士根據市場情況與保薦人 （主承銷商）協商確定。未獲認購部分將向其他有意向認購的投資者發售。

復旦復控可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期，本公司主要股東復旦復控持有109,620,000股A股。復旦復控 有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限 下，復旦復控可能認購認購金額上限為約人民幣410,001,002元的A股可轉債。

復芯凡高可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期，本公司主要股東復芯凡高持有106,730,000股A股。復芯凡高 有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限 下，復芯凡高可能認購認購金額上限為約人民幣399,191,817元的A股可轉債。

本公司董事可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期，董事蔣國興先生、施雷先生及俞軍先生分別持有7,210,000 股A股、7,210,000股A股及522,546股A股，合計持有14,942,546股A股。上述人員 有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限 下，蔣國興先生、施雷先生及俞軍先生分別可能認購認購金額上限為約人民幣 26,966,860元、人民幣26,966,860元及人民幣1,954,428元的A股可轉債。

上海聖壕及上海煜壕可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜 冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕 及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2,253,750股及366,000 股A股。上海聖壕及上海煜壕有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權 利。在其下所述若干假設規限下，上海聖壕及上海煜壕分別可能認購認購金額上限 為約人民幣8,429,481元及人民幣1,368,914元的A股可轉債。

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董事會函件

復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕可能認購A股可轉債的條款 和條件與其他A股股東認購本公司發行的A股可轉換公司債券的條款和條件相同。 於最後實際可行日期，復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生、 上海聖壕及上海煜壕尚未表示有意認購A股可轉換公司債券。

假設本次發行100%的比例向原A股股東優先配售，公司主要股東復旦復控、復芯 凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕足額行使其優先配售權，按截至最後實際可 行日期上述人士持有公司的股權比例以及本公司將予發行之可轉債最高發行金額人 民幣200,000萬元上限，上述人士認購A股可轉債的最高金額如下：

		持有A股股份數	可能認購A股
		佔已發行A股股份	可轉換債券項下
關連股東	所持A股股份數目	總數的百分比	的最高認購金額
	（股）	%	（人民幣萬元）
復旦復控	109,620,000	20.50	41,000
復芯凡高	106,730,000	19.96	39,919
蔣國興先生	7,210,000	1.35	2,697
施雷先生	7,210,000	1.35	2,697
上海聖壕	2,253,750	0.42	843
俞軍先生	522,546	0.10	195
上海煜壕	366,000	0.07	137
合計	233,912,296	43.75	87,488

(3) 授權予董事會

經股東在股東特別大會及類別股東大會上批准後，董事會將獲授權為促使發行A股 可轉債生效或完成而作出必要決定、簽署必要文件、修改公司章程、執行必要程序 以及採取任何其他必須的行動。

(4) 建議發行 A 股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益

本次發行A股可轉換的募集資金均投向公司主營業務，符合公司未來整體戰略發展 方向。具體而言，本公司計劃繼續鞏固及提升在技術、服務、質量和品牌方面的綜

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董事會函件

合競爭優勢，進一步擴大產能及擴展產品應用領域，並不斷提高本公司業務在產業 鏈中的覆蓋度，實現本公司的可持續發展。同時，本公司將通過校企技術合作及持 續研發投入等途徑，繼續鞏固技術優勢，積極關注海外先進技術和產品，構建國際 市場的競爭優勢。

本次募投項目實施完畢後，公司的綜合競爭力及可持續發展能力得以有效提升。本 次發行可轉債有助於擴大公司業務規模。隨著本次募投項目的實施，公司綜合研發 能力及自主創新能力將得到提升，這些能力對於豐富產品組合、尋求新的利潤增長 點及提高公司可持續盈利能力至關重要。項目目的及其對本公司的裨益載列如下：

(i) 新一代 FPGA 平台開發及產業化項目

本項目擬開發基於1xnm FinFET先進制程的新一代FPGA，面向計算機視 覺、機器學習、高速數字處理等應用場景，針對智能座艙、視頻監控、醫學 圖像、網路通信等行業領域，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的產 品系列。項目完成後，將豐富公司的現場可編程門陣列產品系列譜系，滿足 人工智能和數字通信對新一代FPGA產品的市場需求，進一步提高公司的市 場地位和綜合競爭力。

(ii) 智能化可重構 SoC 平台開發及產業化項目

本項目擬開發新一代智能化可重構SoC技術平台和智能通信芯片RFSoC。面 向現場感知等邊緣計算應用場景，針對智能座艙、智能通信、工業控制等行 業領域，提供高性能、低功耗、高安全性的產品系列。智能通信芯片RFSoC 採用1xnm先進制程，單芯片實現射頻直采、信號處理、AI加速等功能，針對 5G小基站、智能通信等行業領域，提供低功耗、高性能、高集成度、高安全 性、高可靠性的產品系列。項目建成後，將推出具有較強競爭力的國產可重 構SoC芯片，全面提升新一代邊緣計算芯片的整體性能，緊密跟隨國際智能

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董事會函件

可重構技術的領先水平，滿足邊緣計算和智能通信對高性能、高集成度AI芯 片的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。

(iii) 新工藝平台存儲器開發及產業化項目

本項目擬開發基於新工藝平台的利基非揮發存儲器，具體包括EEPROM、 NOR Flash、NAND Flash和系統級存儲產品四個產品系列，針對汽車電子、 消費電子、計算機、網路通信、工業電子、安防監控等應用領域，提供各種 容量範圍、多種適配接口、高可靠性、低功耗、兼容性好、低成本的產品系 列。項目完成後，將進一步提升公司利基型非揮發存儲器產品線的競爭力， 滿足各種電子信息產品對於利基型非揮發存儲器的廣泛市場需求。

(iv) 新型高端安全控制器開發及產業化項目

本項目擬在現有安全芯片產品線基礎上開發安全控制器，對現有安全算法進 行優化，包括低功耗和高性能兩個產品系列，針對智能卡、耗材防偽、 eSIM、T-BOX、金融POS機等市場對信息安全的需求，提供低功耗、高性 能、擴展性好的安全芯片產品系列。項目建成後，將豐富公司的安全芯片產 品線，滿足物聯網時代對信息安全日益增長的市場需求，進一步提高公司的 市場地位和綜合競爭力。

(v) 無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目

本項目擬在現有RFID芯片產品線基礎上開發無源物聯網基礎芯片，對現有產 品進行技術升級，包括超高頻頻段RFID標籤芯片、超高頻頻段RFID讀寫器 芯片、微波頻段RFID標籤芯片三個產品系列，面向鞋服管理、圖書管理、機 場行李、智能製造等場景，針對零售、辦公、倉儲、醫療、工業等行業領 域，提供高靈敏度、抗干擾、低功耗、低成本、高可靠性的識別芯片產品系 列。項目建成後，將豐富公司的識別芯片產品線，滿足物聯網時代對高性 能、低成本、無源識別芯片產品的市場需求，進一步提高公司的市場地位和 綜合競爭力。

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董事會函件

綜上所述，結合市場需求及未來發展趨勢，本次發行A股可轉換公司債券所募集資 金將投向建基於本公司現有主營業務的項目。該等項目被視為對本公司重點產品組 合的必要投資，符合本公司核心業務領域的重要研究方向。投資項目完成後，將豐 富本公司產品線的系列譜系，進一步提升其產品競爭力及市場份額，帶動半導體產 業鏈上下游協同發展。

此外，儘管本公司將需要支付利息並在到期時贖回A股可轉換公司債券，但董事會 認為本次發行符合本公司及股東的整體利益，理由如下：(i)A股可轉換公司債券作 為兼具權益及債權特徵的金融產品，賦予可轉債持有人將A股可轉換公司債券轉換 為A股股份的權利，對長期投資者更具吸引力，相較其他債務融資方式融資困難較 少；(ii)A股可轉換公司債券的票面利率低於同等條件下的其他債務融資方式；(iii) 若可轉債持有人行使轉股權，本公司可在A股可轉換公司債券到期時保留募集資 金；及(iv)原A股股東將享有優先認購A股可轉換公司債券的優先認購權。

另一方面，董事會已考慮除發行A股可轉換公司債券以外的多種集資方式，包括債 務融資及股權融資。就來自商業銀行的債務融資或銀行借貸而言，董事會擔心融資 計劃的時間管理涉及不確定因素，因為商業銀行將進行的內部程序通常超出本公司 的控制範圍。另外，商業銀行及其他金融機構通常以較高利率提供貸款及融資。就 股權融資而言，董事會認為：(i)供股或公開發售對於A股於上海證券交易所上市及 H股於聯交所上市的本公司相當耗時；及(ii)配售或認購新股份將對現有股東的股 權產生即時攤薄影響。與此同時，董事會認為發行A股可轉換公司債券的利率較低 且不會對現有股東的權利產生直接影響，因此董事會認為，發行A股可轉換公司債 券相比其他融資方法對本公司更為有利。因此，董事會認為，於當前市況下，發行 A股可轉換公司債券是本公司更為合適的選擇。儘管如此，本公司將考慮其他集資 方式，並參考其整體業務發展戰略和當時的市場情況，決定是否在未來實施其他融 資計劃。

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董事會函件

鑑於上述建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益，董事會認 為，將A股可轉換公司債券的有效期延長12個月（而非暫停發行）將符合本公司及其 股東的整體利益。

(5) 建議發行 A 股可轉換公司債券對本公司股權架構的影響

根據發行A股可轉換公司債券的方案，本次發行A股可轉債的初始轉股價格不低於 募集說明書刊發日期前二十個交易日A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發 生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應 除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日A股股票交易均價，且不得向上修 正。具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在 發行前根據現行市況與保薦人（主承銷商）協商確定。

於最後實際可行日期及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A股後（假 設(i)本公司以最高發行金額人民幣200,000萬元發行A股可轉債；(ii)所有A股股東 按其現時A股持股比例悉數認購其A股可轉債部份；(iii)所有A股可轉債按每股人民 幣32.64元的最低初始轉股價格（初始轉股價格按不低於最後實際可行日期前二十個 交易日A股股票交易均價和前一個交易日A股股票交易均價原則確定）完全轉換為A 股；及(iv)本公司在所有A股可轉債轉換成A股之前將不會發行及配發任何股份）， 本公司之股權結構如下：

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董事會函件

		於最後實際		緊隨建議發行A股可轉債完成及	緊隨建議發行A股可轉債完成及	緊隨建議發行A股可轉債完成及
		可行日期		所有A股可轉債轉換成A股後
		佔已發行	佔已發行		佔已發行	佔已發行
股東姓名╱		A股數目的概	股份數目的概		A股數目的概	股份數目的概
名稱╱類別	股份數目	約百分比	約百分比	股份數目	約百分比	約百分比
復旦復控	109,620,000 (A)	20.50%	13.38%	122,181,305 (A)	20.50%	13.88%
復芯凡高	106,730,000 (A)	19.96%	13.03%	118,960,141 (A)	19.96%	13.51%
蔣國興先生	7,210,000 (A)	1.35%	0.88%	8,036,191 (A)	1.35%	0.91%
施雷先生	7,210,000 (A)	1.35%	0.88%	8,036,191 (A)	1.35%	0.91%
上海聖壕	2,253,750 (A)	0.42%	0.28%	2,512,006 (A)	0.42%	0.29%
俞軍先生	522,546 (A)	0.10%	0.06%	582,424 (A)	0.10%	0.07%
上海煜壕	366,000 (A)	0.07%	0.04%	407,940 (A)	0.07%	0.05%
公眾股東	585,148,104	–	71.45%	619,618,712	–	70.38%
－A股股東	300,818,104 (A)	56.25%	36.73%	335,288,712 (A)	56.25%	38.08%
－H股股東	284,330,000 (H)	–	34.72%	284,330,000 (H)	–	32.30%
總計	819,060,400	100.00%	100.00%	880,334,910	100.00%	100.00%

附註：字母「A」指A股及字母「H」指H股。

在發行A股可轉換公司債券後，若本公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股或配 股以及派發現金股利（不包括因本次A股可轉換公司債券轉股而增加股本的情形）等 情況，則須調整轉股價格。

(6) 一般資料

(i) 有關本公司的資料

本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市及A股在 上海證券交易所科創板上市。本公司的主要業務為於中國從事集成電路產品 的設計、開發及銷售。

(ii) 有關關連人士的資料

復旦復控為本公司之主要股東，於最後實際可行日期，持有109,620,000股A 股，約佔本公司已發行股本13.38%。上海市商業投資（集團）有限公司持有復

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董事會函件

旦復控之70.2%權益，另由獨立第三方持有其29.8%權益。百聯集團有限公司 全資擁有上海市商業投資（集團）有限公司，而百聯集團有限公司為上海市政 府全資擁有之國有企業。

復芯凡高為本公司之主要股東，於最後實際可行日期，持有106,730,000股A 股，約佔本公司已發行股本13.03%。上海復旦資產經營有限公司全資擁有復 芯凡高，而復旦大學全資擁有上海復旦資產經營有限公司。復旦大學為一所 於中國上海成立之國有大學。

蔣國興先生為本公司執行董事及董事會主席，於最後實際可行日期，持有 7,210,000股A股，約佔本公司已發行股本0.88%。

施雷先生為本公司執行董事及董事總經理，於最後實際可行日期，持有 7,210,000股A股，約佔本公司已發行股本0.88%。

俞軍先生為本公司執行董事及副董事總經理，於最後實際可行日期，持有 522,546股Ａ股，約佔本公司已發行股本0.06%。

上海聖壕為本公司之股東，於最後實際可行日期，持有2,253,750股A股，約 佔本公司已發行股本0.28%。上海聖壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上 海聖壕之實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持 有上海煜冀已發行股本40%權益。

上海煜壕為本公司之股東，於最後實際可行日期，持有366,000股A股，約佔 本公司已發行股本總額0.04%。上海煜壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有 上海煜壕之實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別 持有上海煜冀已發行股本40%權益。

上述關連人士須在股東特別大會上就關於關連人士可能認購A股可轉換公司 債券的決議案迴避投票。

(7) 確定 A 股可轉債票面利率之基準

確定A股可轉債票面利率時，本公司及承銷商將參考以下因素，其中包括：(i)與公 司規模相當的其他中國境內發行人（「市場可資比較公司」）於公司確定票面利率期

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董事會函件

間的可轉債利率；(ii)公司屆時A股交易價格；(iii)屆時中國債券市場情況和投資情 緒；及(iv)公司及A股可轉債的信用評級。公司預計A股可轉債票面利率不會大幅偏 離市場可資比較公司水平。

考慮到(i)票面利率的決定機制需由股東於股東特別大會和類別股東大會批准通過； (ii)在確定票面利率時，公司及承銷商將參考前段所述之其他因素；(iii)預計最終票 面利率不會大幅偏離市場可資比較公司水平；(iv)票面利率決定機制遵守中國相關 法律、法規，因此，公司認為建議A股可轉債票面利率決定機制公平合理，符合股 東與公司的整體利益。

(8) 過往十二個月內的股本集資活動

於2023年12月19日，本公司在2021年A股限制性股票激勵計劃下發行了2,403,900 股A股，發行價格為每股人民幣17.8元，募集資金總額及扣除發行費用後實際募集 資金淨額為人民幣42,789,420元。所得款項於2023年內已經用作日常流動資金。

除以上所述，於最後實際可行日期前12個月內，本公司概無進行任何涉及發行股 本證券的股權融資活動。

(9) 發行 A 股可轉債之相關風險

本次發行A股可轉債受制於一定風險，包括但不限於政治、法律、監管及政策變更 風險、管理風險、審批風險等。投資者在評價本公司本次發行A股可轉債時，應認 真考慮上述各項風險因素。

(10) 發行及可能認購事項不會導致公司控制權發生變化

截至最後實際可行日期，本公司並沒有控股股東，因此，本次發行A股可轉債及可 能認購事項不會導致公司的控制權發生變化，也不會導致公司的股權分佈不滿足上 市的相關條件。

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董事會函件

(11) 中國監管規定對建議發行 A 股可轉換公司債券的影響及關連人士可能認購 A 股可轉 換公司債券

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，若上述關連人士認購公司發 行的A股可轉換公司債券，可以免予按照關連交易的方式進行審議和披露。

本公司擬發行的A股可轉換公司債券可能因A股可轉換公司債券的轉股權獲行使而 導致發行新A股，新A股具體數量將取決於多項因素，包括A股可轉換公司債券的 轉股價格。

董事會認為，A股可轉換公司債券轉換成新A股將會導致原A股股東及H股股東於本 公司股本中的權益被攤薄。根據公司章程及有關的中國法律及法規規定，建議發行 A股可轉換公司債券須經股東於（其中包括）股東特別大會及類別股東大會上批准及 有關中國監管機構批准後，方可作實。

(12) 上市規則涵義

根據上市規則第19A.38條，建議發行A股可轉債須於股東特別大會上獲股東批准。

於最後實際可行日期，復旦復控及復芯凡高分別持有109,620,000股及106,730,000 股 A 股，佔本公司已發行股份總數分別約 13.38% 及 13.03% ，是本公司的主要股 東，故復旦復控及復芯凡高為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，倘復旦 復控及╱或復芯凡高認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則 中報告、公告及獨立股東批准的規定。

於最後實際可行日期，部分董事合計持有14,942,546股A股，佔本公司已發行股份 總數約1.82%，根據上市規則第14A章，本公司董事認購A股可轉債，將構成本公 司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。

於最後實際可行日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜 冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕 及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2,253,750股及366,000

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董事會函件

股A股，佔本公司已發行股份總數分別約0.28%及0.04%，根據上市規則第14A章， 上海聖壕及上海煜壕認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則 中報告、公告及獨立股東批准的規定。

就有關批准可能認購A股可轉換公司債券提呈之決議案而言，關連人士於最後實際 可行日期直接及間接合共持有 233,912,296 股股份（佔本公司已發行股本的約 28.56%），彼等須於股東特別大會上迴避投票。

概無董事就批准延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案有效期及延長授 權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事 宜之有效期的董事會決議案迴避投票。蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生（上述董 事合共持有14,942,546股A股）已就有關關連人士可能認購A股可轉換公司債券的董 事會決議案迴避投票。此外，概無其他董事於上述董事會會議就其他董事會決議案 迴避投票。

本公司已組成獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購以及其項下擬進行的 交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為可 能認購的條款對獨立股東而言是否公平合理、按一般商務條款訂立、是否屬於本集 團的一般及日常業務以及是否符合本公司及股東的共同利益提出意見。

獨立非執行董事認為，本公司主要股東、部分董事及監事及其聯繫人等關連人士根 據上述安排，在優先配售的額度範圍內以現金方式參與認購公司本次發行A股可轉 債，與其他認購對象適用相同的價格和條款，不享受任何優惠待遇，不會損害公司 及其他股東的利益。

本公司於向原A股股東優先配售的股權登記日，所有現有A股股東均有權優先認購 A股可轉換公司債券。概無股東因身為本公司關連人士而享有任何特權。

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董事會函件

董事會預期本公司將維持足夠的公眾持股量以符合上市規則項下的適用最低規定。

(13) 風險提示

務請投資者注意，建議發行A股可轉換公司債券尚需股東於股東特別大會及類別股 東大會批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊，方可作實。 由於建議發行A股可轉換公司債券仍須待達成其所載多項條件後方可作實，故本次 發行A股可轉換公司債券未必可進行或生效，復旦復控、復芯凡高、部分董事、上 海聖壕及上海煜壕等關連人士可能但不一定認購A股可轉換公司債券。董事會提醒 投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。

4. 股東特別大會及類別股東大會

股東特別大會、A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會將分別於2024年6月18日 （星期二）下午一時三十分、下午二時正及下午二時三十分假座中華人民共和國上海國泰 路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行。召開股東特別大會及H股股東類別股東 大會的通告載於本通函第EGM-1頁及第HCM-1頁。本通函隨附適用於股東特別大會及H 股股東類別股東大會的代表委任表格，該代表委任表格亦刊載於聯交所網站 。 (www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fmsh.com)

關連人士包括復旦復控（包括其最終實益擁有人）、蔣國興先生、俞軍先生及其聯繫人將 須於股東特別大會上就有關修訂2024年度上限及新合作協議之建議持續關連交易的相關 決議案迴避投票。

復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生、上海聖壕及上海煜壕及其聯 繫人等關連人士須於股東特別大會上就關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的決 議案迴避投票。

除上述情況外，就董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東於建議交易事項中擁有重大 利益，因此須於股東特別大會及相關類別股東大會上就批准該等交易的相關決議案迴避 投票。此外，就董事所深知、盡悉及確信，概無股東須就其他決議案迴避投票。

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董事會函件

5. 暫停辦理股份過戶登記手續期間

為處理股東特別大會及╱或類別股東大會（視情況而定）關係，本公司將於2024年6月14 日至2024年6月18日（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，期間不會辦理任何H股 過戶登記手續。

凡持有本公司H股，並於2024年6月18日登記在冊股東，均有權出席股東特別大會及H股 股東類別股東大會。為符合資格出席股東特別大會及H股股東類別股東大會，所有H股過 戶文件連同有關之股票最遲須於2024年6月13日下午四時三十分前送達本公司於香港之 股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

6. 以投票方式表決

根據香港上市規則第13.39條，股東大會上股東的所有表決必須以投票方式進行。因此， 大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東特別大會及類別股東大會的每項 決議案。本公司將依照香港上市規則第13.39(5)條指定的方式於股東特別大會及類別股 東大會後公佈投票結果。

7. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就下列事宜向獨立股東 提供意見：(i)建議持續關連交易及可能認購事項的條款是否按一般商務條款訂立，對獨 立股東而言是否公平合理；及(ii)建議持續關連交易及可能認購事項是否符合本公司及股 東的整體利益以及是否屬於本公司的一般及日常業務。

根據上市規則要求，本公司已委任獨立財務顧問，以就建議持續關連交易及可能認購事 項向獨立董事委員會和獨立股東提供意見。獨立財務顧問已就本通函之刊發發出書面同 意書，同意以本通函所示之形式及文義載入其意見函及引述其名稱，且迄今並無撤回書 面同意書。

8. 推薦建議

董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)建議持續關連交易及可能認購事項的條款乃按一般 商務條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理；(ii)建議持續關連交易乃於本公司日常及一 般業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益；及(iii)儘管可能認購事項並非在

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董事會函件

本公司日常及一般業務過程中進行，但符合本公司及股東的整體利益。謹請垂注本通函 第46至85頁所載獨立董事委員會函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函 件。

董事認為，(i)有關修訂2024年度上限及新合作協議之持續關連交易；(ii)延長向不特定對 象發行A股可轉換公司債券決議案之有效期；(iii)延長授權董事會及其授權人士全權辦理 本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜之有效期；及(iv)關連人士可能認購 A股可轉換公司債券的議案符合本公司及其股東的最佳利益，因此，董事建議全體股東 於股東特別大會及類別股東大會投票贊成上述提呈之決議案。

9. 其他資料

謹請垂注本通函附錄所載其他資料。本公司將於釐定A股可轉換公司債券的轉股價格、 將予轉換A股數量及票面利率後刊發進一步公告。

此 致

列位股東 台照

承董事會命

上海復旦微電子集團股份有限公司 主席 蔣國興 謹啟

2024年5月9日

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獨立董事委員會函件

1385

敬啟者：

(I) 持續關連交易 有關修訂 2024 年度上限及新合作協議；及 (II) 關連交易 有關關連人士可能認購 A 股可轉換公司債券

吾等茲提述上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）於2024年5月9日刊發的通函（「通 函」），本函件構成其一部分。通函內所界定詞彙於本函件內具有相同涵義。

吾等已獲委任組建獨立董事委員會，以就(i)有關修訂2024年度上限及新合作協議的建議持續關 連交易及(ii)關連人士可能認購A股可轉換公司債券就獨立股東而言是否公平合理以及是否符合 本公司及股東的整體利益提供建議。

寶積資本有限公司已獲委任為本公司獨立財務顧問以就此向吾等及 閣下提供意見。該等意見 的詳情連同於達致該等意見時所考慮的主要因素及理由載於通函第46至85頁所載的寶積資本有 限公司函件。

亦請垂注載於通函第6至43頁的董事會函件。

經考慮董事會函件所載資料、獨立股東的利益以及寶積資本有限公司的意見及建議，吾等認為 (i)建議持續關連交易及可能認購事項的條款乃按一般商務條款訂立，對獨立股東而言屬公平合 理；(ii)建議持續關連交易乃於本公司日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及股東的整 體利益；及(iii)儘管可能認購事項並非在本公司日常及一般業務過程中進行，但符合本公司及 股東的整體利益。因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關決議案，以

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獨立董事委員會函件

批准(i)有關修訂2024年度上限及新合作協議的建議持續關連交易；及(ii)關連人士可能認購A 股可轉換公司債券。

此 致

列位獨立股東 台照

上海復旦微電子集團股份有限公司

獨立董事委員會 獨立非執行董事 曹鍾勇先生 蔡敏勇先生 王頻先生 鄒甫文女士 謹啟

2024年5月9日

• 僅供識別

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寶積資本有限公司函件

下文是獨立財務顧問寶積資本有限公司就建議持續關連交易、建議延長決議案之有效期及發行 相關授權之有效期及可能認購事項致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，乃為載入本通函 而編製。

敬啟者：

I. 有關修訂 2024 年度上限及 新合作協議的持續關連交易； 及

II. 延長向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券決議案之有效期及 相關授權之有效期、關連人士可能認購 A 股可轉換公司債券

緒言

茲提述吾等就建議持續關連交易及可能認購事項獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財 務顧問，詳情載於 貴公司日期為2024年5月9日之通函（「通函」）內之董事會函件（「董事會函 件」），而本函件為通函之一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相 同涵義。

I. 有關修訂 2024 年度上限及新合作協議之持續關連交易

茲提述(i) 貴公司日期分別為2021年3月26日、2021年8月30日及2021年11月5日之公告 （統稱「前持續關連交易公告」）及 貴公司日期為2021年4月29日及2021年10月20日之通 函（統稱「前持續關連交易通函」），內容有關 貴公司與復旦通訊就代理銷售可重構器件 及存儲器集成電路芯片訂立合作協議及設立及修訂有關年度上限；及(ii) 貴公司日期為

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寶積資本有限公司函件

2024年3月22日之公告（「該持續關連交易公告」），內容有關（其中包括）新合作協議及其 項下擬定之交易（包括修訂2024年度上限及2025至2027年度上限）。

由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已成立以就新合作協議及其項下擬定之交 易（包括修訂2024年度上限及2025至2027建議年度上限）向獨立股東提供建議。吾等已 獲 貴公司委任為獨立財務顧問就此事宜向獨立董事委員會和獨立股東提供建議，委任 已獲獨立董事委員會通過。

建議持續關連交易涉及之上市規則

茲提述董事會函件，於最後實際可行日期，復旦復控持有 貴公司已發行股本約13.38% 之權益，為 貴公司之主要股東。復旦復控同時亦持有復旦通訊已發行股本約33.84%權 益，復旦通訊為復旦復控之聯營公司。根據上市規則第14A章之定義，復旦復控及復旦 通訊為 貴公司之關連人士。因此，舊合作協議及新合作協議交易事項構成 貴公司之 關連交易。

由於舊合作協議及新合作協議項下擬進行之持續關連交易之經修訂2024年度上限及新合 作協議項下擬進行之持續關連交易之2025至2027年度上限超過5%的適用百分比率（利潤 比率除外），持續關連交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審核、公告、通函和獨 立股東批准之規定。

II. 延長向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券決議案之有效期及相關授權之有效期以及關 連人士可能認購 A 股可轉換公司債券

建議發行、建議延長（「建議延長」）決議案之有效期及發行相關授權之有效期以及可能認 購事項之背景

茲提述(i) 貴公司日期為2023年6月12日之通函（「前關連交易通函」），內容有關（其中包 括）建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項，其內容有關（其中包括）(x)有關 貴公 司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案決議案的發行方案的有效期；及(y)授權董 事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜（「該等 2023 年議案」）；及(ii) 貴公司日期為2024年4月29日之公告（「該關連交易公告」），內容 有關建議延長及可能認購事項。該等2023年議案已於2023年7月5日舉行之股東特別大會

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寶積資本有限公司函件

及類別股東大會上獲得通過。就發行A股可轉換公司債券所提交的申請已於2024年1月26 日獲上海證券交易所上市委員會通過。儘管 貴公司獲上海證券交易所告知於中國證券 監督管理委員會（「中國證監會」）的登記程序即將開始，然而，能否獲中國證監會同意進 行登記及其時間仍存在不確定性。有關 貴公司能否獲得中國證監會同意進行登記的決 定及獲得同意的最後時間將取決於中國證監會的審查。儘管 貴公司已積極促進申請流 程， 貴公司無法準確預測何時可獲得上述同意進行登記的決定，亦無法確定在該等 2023年議案之有效期於2024年7月5日屆滿時能否完成發行A股可轉換公司債券事宜。鑑 此，為確保發行A股可轉換公司債券相關工作的順利開展，董事會尋求股東批准將該等 議案之有效期，進一步由屆滿日期（即2024年7月5日）起延長十二個月（即直至2025年7月 5日）。此外，根據本次發行A股可轉換公司債券的發行方案，經上海證券交易所批准發 行上市並於中國證監會註冊後，關連人士（包括復旦復控、復芯凡高、 貴公司部分董 事、上海聖壕及上海煜壕）可能行使優先配售權，認購A股可轉換公司債券。根據上市規 則第14A章，倘該等關連人士認購A股可轉債，將構成 貴公司的關連交易，須遵守上市 規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。

除上述延長的有效期外，建議發行A股可轉換公司債券的其他條款沒有變化。

根據本次發行A股可轉換公司債券的發行方案，本次發行的可轉換公司債券將經上海證 券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊後，以一定比例在向原A股股東優先配售的 股權登記日向收市後登記在冊的公司全體A股股東優先配售，具體配售比例由股東特別 大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確 定。未獲認購部分將向其他有意向認購的投資者發售。

建議延長及可能認購事項之上市規則涵義

於最後實際可行日期，復旦復控及復芯凡高分別持有109,620,000股及106,730,000股A 股，佔 貴公司已發行股份總數分別約13.38%及13.03%，是 貴公司的主要股東，故復 旦復控及復芯凡高為 貴公司的關連人士。根據上市規則第14A章，倘復旦復控及╱或

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寶積資本有限公司函件

復芯凡高認購A股可轉債，將構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告 及獨立股東批准的規定。

於最後實際可行日期，部分董事合計持有 14,942,546 股 A 股，佔已發行股份總數約 1.82%，根據上市規則第14A章， 貴公司董事認購A股可轉債，將構成 貴公司的關連 交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。

於最後實際可行日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已 發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜 壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2,253,750股及366,000股A股，佔已發 行股份總數分別約0.28%及0.04%，根據上市規則第14A章，上海聖壕及上海煜壕認購A 股可轉債，將構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准 的規定。

由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已成立，以就可能認購事項向獨立股東提 供意見。吾等已獲 貴公司委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見，且有關委任已獲獨立董事委員會批准。

復旦復控可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期， 貴公司主要股東復旦復控持有109,620,000股A股。復旦復控有 權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，復 旦復控可能認購認購金額上限為約人民幣410,001,002元的A股可轉債。

復芯凡高可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期， 貴公司主要股東復芯凡高持有106,730,000股A股。復芯凡高有 權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，復 芯凡高可能認購認購金額上限為約人民幣399,191,817元的A股可轉債。

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寶積資本有限公司函件

貴公司董事可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期，董事蔣國興先生、施雷先生及俞軍先生分別持有7,210,000股A 股、7,210,000股A股及522,546股A股，合計持有14,942,546股A股。上述人員有權優先 認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，蔣國興先 生、施雷先生及俞軍先生分別可能認購認購金額上限為約人民幣26,966,860元、人民幣 26,966,860元及人民幣1,954,428元的A股可轉債。

上海聖壕及上海煜壕可能認購 A 股可轉債

於最後實際可行日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已 發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜 壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2,253,750股及366,000股A股。上海聖 壕及上海煜壕有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干 假設規限下，上海聖壕及上海煜壕分別可能認購認購金額上限為約人民幣8,429,481元及 人民幣1,368,914元的A股可轉債。

復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕可能認購A股可轉債的條款和條 件與其他A股股東認購A股可轉換公司債券的條款和條件相同。

於最後實際可行日期，復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生、上海 聖壕及上海煜壕尚未表示有意認購A股可轉換公司債券。

吾等之獨立性

於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或任何其他人士並無任何關係或權益可合理視作會影響 吾等之獨立性。於過往兩年，吾等已就關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易擔 任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問（「前委任」）。有關詳情載於前關連交易 通函。

就吾等是否獨立於 貴公司而言，謹請注意，除就前委任及本次委任吾等為獨立財務顧問而已 付或應付吾等之一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而已經或將會向 貴公司或任何其 他人士收取任何費用或利益，可被合理視為影響吾等之獨立性。吾等認為，根據上市規則第 13.84條，吾等為獨立人士。

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寶積資本有限公司函件

吾等意見之基礎

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已審閱（其中包括）(i)該持續關連交易 公告、前持續關連交易公告、前持續關連交易通函、該關連交易公告、前關連交易通函、 貴 公司截至2023年12月31日止年度（「 2023 財年」）之年度報告（「 2023 年度報告」）、 貴公司截至 2023年6月30日止六個月之中期報告（「 2023 年中期報告」）及 貴公司截至2022年12月31日止年 度（「 2022 財年」）之年度報告（「 2022 年度報告」）所載 貴公司資料；(ii)通函所載之資料；及 (iii)相關公開資料。吾等依賴通函所載列或所述之陳述、資料、意見及聲明以及董事及 貴公 司管理層（統稱「管理層」）向吾等提供之資料及聲明。吾等假設管理層提供之所有資料及聲明 （董事單獨為其負有全部責任）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。 吾等亦假設董事於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述，乃經適當查詢及審慎 考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實 之真實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾 等之意見乃基於管理層的聲明及確認概無與建議持續關連交易、建議延長及可能認購事項有關 之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等已審閱及與 貴公司 討論提供之資料，以及徵求並獲管理層確認，其所提供之所有資料及聲明於作出時及於最後實 際可行日期是真實、準確、完整，在所有方面並無誤導成份。吾等認為，吾等已遵照上市規 則，採取足夠及必需之步驟，以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。

董事共同及個別願就通函所載資料之準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就 彼等深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺詐成份，以及通 函並無遺漏其他事宜，致使通函內任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，並不對 通函任何部分之內容負責，惟本意見函件除外。

吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾 等並無對管理層提供之資料進行任何獨立核實，吾等亦無獨立深入調查 貴集團之任何成員、 建議持續關連交易、建議延長及可能認購事項之對方或彼等各自之附屬公司或聯營公司之業務 及事務狀況。吾等亦無考慮建議延長、可能認購事項、修訂年度上限、建議持續關連交易及項 下擬定之交易對 貴集團或股東造成之稅務影響。吾等並無對 貴集團之過往及將來之投資決 策、機會或已經或將會進行之項目作出任何可行性研究。吾等之意見乃基於 貴集團所提供之

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寶積資本有限公司函件

任何分析、估計、預測、條件及假設乃屬於可行及可持續而達致。吾等之意見不應被詮釋為表 明 貴集團之任何過往、現時及將來之投資決策、機會或已經或將會進行之項目有效性、可持 續性及可行性。

吾等之意見必需以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之 資料為基礎。股東應注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改 變吾等之意見，而吾等並無責任更新吾等之意見以顧及於最後實際可行日期之後發生之事件， 或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買 貴 公司任何股份或任何其他證券之推薦建議。吾等明確表示不對因本函件全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致之任何責任及╱或任何損失負責。

最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或其他公開來源，吾等並無責任對該等資料之準確性及 完整性進行任何獨立及深入調查。

所考慮之主要因素

於達致吾等之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由。

1. 背景資料

(a) 貴集團之資料

貴公司的主要業務為從事設計、開發及銷售特定應用IC產品。

以下為摘錄自 貴集團2022年度報告、2023年中期報告及2023年度報告之財務資 料，其詳情如下：

	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
	2023年	2022年	2021年
		人民幣百萬元
		（經審核）
收入	3,536.26	3,538.91	2,577.26
營業利潤	751.42	1,121.40	573.36
歸屬於母公司股東的淨利潤	719.49	1,076.84	514.47

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寶積資本有限公司函件

	於2023年12月31日	於2023年6月30日
	人民幣百萬元
	（經審核）	（未經審核）
資產總額	8,411.35	7,843.39
負債總額	2,449.65	2,275.20
股東權益總額	5,961.70	5,568.19

截至 2023 年 12 月 31 日止年度

於2023財年， 貴集團錄得收入約為人民幣353,626萬元，較2022財年之約人民幣 353,891萬元減少約0.07%。收入減少主要原因為：(i)部分產品線的下游市場（主要 為智能電錶芯片）市場需求分化，(ii)產品之產品結構變動，(iii)設計及銷售集成電 路收入增長，及(iv)集成電路測試服務收入下降抵銷增長。

於2023財年， 貴集團營業利潤約為人民幣75,142萬元，較2022財年之約人民幣 112,140萬元減少約32.99%。營業利潤減少主要原因為：(i)上文所述之收入小幅減 少，(ii)綜合毛利率受部分產品線的價格影響減少3.46個百分點，而營業成本與去 年比較增加人民幣12,100萬元，及(iii)研發費用與去年比較增加約37.42%或人民幣 27,500萬元。

於2023財年，歸屬於母公司股東的淨利潤約為人民幣71,949萬元，較2022財年之 約人民幣107,684萬元減少約33.18%，原因已於上文披露。

截至 2022 年 12 月 31 日止年度

於2022財年， 貴集團錄得收入約為人民幣353,891萬元，較2021財年之約人民幣 257,726萬元增加約37.31%。收入增加主要原因為年內部分產品線下游應用市場需 求分化， 貴集團適時調整產品結構，加強新產品與新客戶的拓展，使集成電路設 計業務各產品線收入均實現不同程度增長。

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於截至2022財年止年度， 貴集團營業利潤約為人民幣112,140萬元，較2021財年 之約人民幣57,336萬元增加約95.58%。營業利潤增加主要原因為收入及毛利率的 增加，並由資產減值虧損的增幅抵消。

於2022財年，歸屬於母公司股東的淨利潤約為人民幣107,684萬元，較2021財年之 約人民幣51,447萬元增加109.31%，原因為上文所述之收入及營業利潤的增幅。

截至 2021 年 12 月 31 日止年度

於2021財年， 貴集團錄得收入約為人民幣257,726萬元，較截至2020年12月31日 止年度（「 2020 財年」）之約人民幣169,090萬元增加約52.42%。收入增加主要原因為 受益下游應用市場需求旺盛、 貴公司持續投入研發及推出新產品。

於2021財年， 貴集團營業利潤約為人民幣57,336萬元，較2020財年之約人民幣 17,002萬元增加約237.23%。營業利潤增加主要原因為由於引入新產品及提高單價 導致收入大幅增加及毛利率增加。

於2021財年，歸屬於母公司股東的淨利潤約為人民幣51,447萬元，較2020財年之 約人民幣13,287萬元增加287.20%，原因為上文所述之收入及營業利潤的增幅。

於 2023 年 12 月 31 日之財務狀況

貴集團於2023年12月31日之資產總額約人民幣841,135萬元，與於2023年6月30日 之約人民幣784,339萬元比較，增加約7.24%。

貴集團於2023年12月31日之負債總額約人民幣244,965萬元，與於2023年6月30日 之約人民幣227,520萬元比較，增加約7.67%。

貴集團於2023年12月31日之股東權益總額約人民幣596,170萬元，與於2023年6月 30日之約人民幣556,819萬元比較，增加約7.07%。

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(b) 復旦通訊之資料

按董事會函件所述，復旦通訊主要於中國從事通訊設備的設計、開發和生產。根據 董事會函件，於最後實際可行日期， 貴公司持有復旦通訊已發行股本約16.34% 之權益。此外， 貴公司執行董事俞軍先生透過其配偶持有復旦通訊約1.19%權 益。 貴公司之主要股東復旦復控持有復旦通訊約33.84%權益，而其他獨立第三 方持有復旦通訊約48.63%權益。

(c) 有關建議延長及可能認購事項之關連人士（「關連認購人」）的資料

復旦復控為 貴公司之主要股東，於最後實際可行日期，持有109,620,000股A股， 約佔 貴公司已發行股本13.38%。上海市商業投資（集團）有限公司持有復旦復控 之70.2%權益，另由獨立第三方持有其29.8%股份權益。百聯集團有限公司全資擁 有上海市商業投資（集團）有限公司，而百聯集團有限公司為上海市政府全資擁有 之國有企業。

復芯凡高為 貴公司之主要股東，於最後實際可行日期，持有106,730,000股A股， 約佔 貴公司已發行股本 13.03% 。上海復旦資產經營有限公司全資擁有復旦復 控，而復旦大學全資擁有上海復旦資產經營有限公司。復旦大學為一所於中國上海 成立之國有大學。 蔣國興先生為 貴公司執行董事及董事會主席，於最後實際可行日期，持有 7,210,000股A股，約佔 貴公司已發行股本0.88%。

施雷先生為 貴公司執行董事及董事總經理，於最後實際可行日期，持有 7,210,000股A股，約佔 貴公司已發行股本0.88%。

俞軍先生為 貴公司執行董事及副董事總經理，於最後實際可行日期，持有 522,546股Ａ股，約佔 貴公司已發行股本0.06%。

上海聖壕為 貴公司之股東，於最後實際可行日期，持有2,253,750股A股，約佔 貴公司已發行股本0.28%。上海聖壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海聖壕之 實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發 行股本40%權益。

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上海煜壕為 貴公司之股東，於最後實際可行日期，持有366,000股A股，約佔 貴公司已發行股本總額0.04%。上海煜壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海煜 壕之實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀 已發行股本40%權益。

2. 建議持續關連交易

2.1 新合作協議的主要條款

(i) 日期

2024年3月22日（交易時段結束後）

(ii) 訂約雙方

• (a) 貴公司；及

(b) 復旦通訊

(iii) 協議性質

根據新合作協議， 貴公司同意繼續委任復旦通訊為合資格代理商，銷售 貴公司生產之可重構器件及存儲器集成電路芯片。 貴公司將銷售相關芯片 予復旦通訊，復旦通訊再將芯片及解決方案推廣給其終端客戶。 貴公司將 按產品成本及相關開支加上一定利潤制定產品銷售指導價格，復旦通訊需 以 貴公司統一制定的與其他代理商保持一致的價格、政策及條款向 貴公 司採購相關產品。同時復旦通訊不得高於市場銷售指導價格進行銷售。雙方 具體業務另行簽訂購銷合同執行。

(iv) 合同期限

2024年6月12日起至2027年6月11日止，為期三年。

(v) 付款方式

交付產品至復旦通訊指定地點前付款。不提供信用期間。

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(vi) 先決條件

新合作協議需經 貴公司股東大會審批通過方能生效。

2.2 定價政策

貴公司訂有產品定價制度及制定「產品定價導則」，其涵蓋所有產品及適用於所有 客戶、合資格代理商及關連企業。產品銷售價格根據產品定價導則之條款及規則， 基於市場情況、用戶接受程度及競爭對手價格等因素，同時按產品成本及相關開支 加上不少於30%之利潤而釐定。釐定之產品銷售價格及不時更新之調整經相關部門 制定及管理層核定後向合資格代理商分別提供統一產品目錄及價格。所有產品銷售 將按提供予合資格代理商之利潤範圍、相同價格及同等條款進行。此等程序能確保 交易按正常商業條款及對 貴公司而言不遜於向獨立合資格代理商提供之條款及售 價進行。

吾等對定價政策之意見

吾等已審閱新合作協議之條款。基於吾等之審閱及據管理層所告知，吾等了解到新 合作協議之其中一項條款為產品定價將依照「產品定價導則」。據管理層所告知， 貴公司依照「產品定價導則」制定實際產品價格清單並適用於復旦通訊及獨立第三 方。吾等已審閱實際產品價格清單並注意到產品在不同訂貨數量存在不同單價，其 均適用於復旦通訊及獨立第三方。

吾等亦已審閱一份由 貴公司提供的復旦通訊及獨立第三方截至截至2023年12月 31日止年度超過2,800項交易記錄清單（「交易記錄」），當中載明日期、客戶名稱、 產品名稱、產品型號及價格，且吾等已審閱交易清單下的所有交易記錄。據管理層 所告知，此記錄清單已涵蓋於前述期間所有與復旦通訊及獨立第三方之交易（其中 約34.7%的交易屬於復旦通訊及剩餘約65.3%的交易涉及其他獨立第三方），並認為 清單詳盡、公平及具代表性。基於吾等之審閱，吾等注意到銷售予復旦通訊及獨立 第三方之產品單價乃根據實際產品價格清單，故此並不遜於獨立第三方。

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2.3 進行交易之原因

貴公司之整體業務目標為成為中國IC設計及系統集成業務市場領先者，並銳意成 為全球主導之應用專門IC設計公司。 貴公司業務目標之一為發展多元化的產業 鏈。 貴公司早於數年前已大力投放研發費用於可重構器件和存儲器芯片技術上， 現時產品技術成熟及市場需求上升，董事相信此等產品有助提升 貴公司之營業額 及利潤。復旦通訊於相關產品方面擁有相當份額之終端客戶市場及廣闊銷售渠道， 同時亦具備提供應用解決方案之能力。董事認為訂立新合作協議後， 貴公司除可 省卻冗長市場開發時間及減低銷售開支外，更可快速切入相關市場，增加份額及獲 得協同效益。

董事會認為於新合作協議項下擬進行之交易為 貴集團之日常業務，按正常商業條 款進行，條款公平合理，並符合 貴公司及股東之整體利益，乃因(i) 貴公司可借 助復旦通訊於可重構器件和存儲器芯片之銷售渠道及解決方案增加營業額及利潤； (ii) 貴公司可節省銷售成本；及(iii) 貴公司可縮減市場推廣時間，快速進入相關 市場，增加市場份額及協助於可重構器件領域之長遠發展。

2.4 歷史金額

根據董事會函件，就提供與復旦通訊之上述產品所錄得之歷史交易金額，截至 2023年12月31日止三個年度分別約人民幣119,449,000元、人民幣236,196,000元及 人民幣262,334,000元。截至2024年3月31日止三個月期間約人民幣56,792,000元。

截至2023年12月31日止三個年度之年度上限之歷史使用率分別約為59.7%、84.4% 及70.9%。截至2024年12月31日止年度之年度上限之歷史使用率約為28.4%（基於 舊合作協議項下之現有年度上限人民幣20,000萬元）。

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2.5 修訂 2024 年度上限及建議 2025 至 2027 年度上限

截至2024年12月31日止年度之經修訂年度上限及就截至2026年12月31日止三個年 度及截至2027年6月11日止期間復旦通訊支付予 貴集團之交易金額之建議年度上 限列示如下：

				截至2027年
	截至12月31日止年度			6月11日
	2024年	2025年	2026年	止期間
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
	（經修訂）			（附註）
舊合作協議年度上限	200,000	–	–	–
新合作協議年度上限	150,000	280,000	300,000	150,000
	350,000	280,000	300,000	150,000

附註：新合作協議將於2027年6月11日屆滿。

據管理層所告知，截至 2 0 2 7 年 1 2 月 3 1 日止年度之建議年度上限為人民幣 150,000,000元並只涵蓋由2027年1月1日至2027年6月11日（新合作協議屆滿日期） 之預算交易金額。按此基礎，截至2027年12月31日止年度交易之年度上限將約為 人民幣300,000,000元。

上限基礎

根據董事會函件，董事會釐定以上之經修訂2024年度上限及建議2025至2027年度 上限乃基於下列原因：

1. 根據 貴公司日期為2021年8月30日之公告，董事就舊合作協議建議之2024 年度上限為人民幣200,000,000元，於訂立新合作協議後，建議修訂2024年度 上限以反映新合作協議項下交易金額之增加。

2. 董事建議之2025至2027年度上限乃基於該類產品之銷售往績，並根據已通過 潛在客戶之評估及考核、完成供應方導入所需程序之產品數目及計量復旦通 訊與其客戶達成之銷售意向等資料後而作出。

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據管理層所告知，管理層已就建議2025至2027年度上限考慮下列因素。管理層已 考慮產品之銷售往績及對潛在客戶進行評估及考核。通過分析產品之銷售往績、對 潛在客戶之評估及考核， 貴公司可物色及評估合適的下游客戶並洞察可重構器件 和存儲器芯片產品的終端客戶需求及市場趨勢。吾等從管理層了解到， 貴公司已 逐步完成最新系列的可重構器件和集成電路芯片產品的開發，並已自2024年1月起 向復旦通訊提供該等最新型號中的兩款新產品。

吾等亦從管理層了解到，彼等於釐定2025至2027年度上限時亦已計及復旦通訊將 分銷的產品數量及該等產品的銷售潛力。據管理層所告知， 貴公司為復旦通訊的 註冊供應商之一，已完成復旦通訊提供的供應商註冊程序，且 貴公司的產品合資 格以較少的行政程序通過復旦通訊的銷售渠道進行推廣。此外，復旦通訊已就其於 截至2026年12月31日止三個年度及截至2027年6月11日止約六個月期間之購買意向 與 貴公司訂立意向書（定義見下文）。根據復旦通訊與管理層之間的討論，意向書 項下的擬定購買金額乃基於復旦通訊及直接影響復旦通訊採購金額的客戶的銷售意 向而估計。

經修訂2024年度上限概要

吾等已注意到截至 2 0 2 4 年 1 2 月 3 1 日止年度之經修訂 2 0 2 4 年度上限為人民幣 350,000,000元。就評估修訂2024年度上限之合理性，吾等與管理層已作討論及了 解到經修訂2024年度上限乃參考下列各項後釐定：

• (i) 截至2024年12月31日止年度之現有年度上限之使用

董事就舊合作協議建議之2024年度上限為人民幣200,000,000元。根據董事會 函件，截至2024年3月31日止三個月已發生歷史交易金額約為人民幣5,680萬 元。此外，據管理層所告知，於2024年3月31日，復旦通訊下達的未完成之 銷售合約金額約為人民幣14,930萬元，預期將於2024年12月31日前完成。歷 史交易及未完成銷售合約之總交易額約為人民幣20,610萬元，佔現有2024年 度上限人民幣20,000萬元之約103.1%。

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(ii) 2024年 貴公司將予訂立之新銷售合約

除上述未完成銷售合約外，據管理層告知，於最後實際可行日期， 貴公司 正與復旦通訊磋商新銷售合約，金額約為人民幣700萬元，預期將於2024年 交付及完成。考慮到上文「截至2024年12月31日止年度之現有年度上限之使 用」一段所述的歷史交易金額及未完成銷售訂單以及與復旦通訊磋商中的新 銷售合約，預期交易金額將約為人民幣21,310萬元，佔現有2024年度上限人 民幣20,000萬元的約106.6%。

(iii) 復旦通訊之購買意向

於2024年3月22日， 貴公司收到來自復旦通訊無法律約束力之意向書（「意 向書」），內容有關其截至2026年12月31日止三個年度及截至2027年6月11日 止約六個月期間之購買意向。根據意向書，復旦通訊有意購買 貴公司之可 重構器件及存儲器集成電路芯片，預計2024年6月12日至2024年12月31日期 間之交易金額約人民幣150,000,000元（「 2024 年預算購買金額」）。修訂2024 年度上限之額外金額因此與意向書所載的復旦通訊之預計購買金額對應。

根據(i)截至2024年3月31日止三個月歷史交易金額及 貴集團與復旦通訊於 2024年3月31日的未完成之銷售訂單約為人民幣20,610萬元，(ii) 貴公司與 復旦通訊將予訂立之新銷售訂單，金額約為人民幣700萬元，預期將於2024 年交付及完成；及(iii)上文「2.4歷史金額」分節所述復旦通訊與 貴公司的歷 史交易金額，吾等認為2024年預算購買金額之估算合理。

建議2025至2027年度上限概要

吾等已注意到截至2027年12月31日止三個年度之2025至2027年度上限為人民幣 280,000,000元、人民幣300,000,000元及人民幣150,000,000元。據管理層所告知， 截至2027年12月31日止年度，建議年度上限之人民幣150,000,000元只涵蓋由2027 年1月1日至2027年6月11日（新合作協議之終結日期）之預計交易金額，為期約六個 月。按此基礎，截至 2 0 2 7 年 1 2 月 3 1 日止年度之交易年度上限將約為人民幣 300,000,000元。

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就評估2025至2027年度上限之合理性，吾等與管理層已作討論及了解截至2027年 12月31日止三個年度之2025至2027年度上限經參考下列釐定：

(i) 中國集成電路芯片行業之前景

吾等從公眾領域進行研究，以觀察集成電路芯片行業於中國的整體表現。 2020年7月，中國國務院發佈《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發 展的若干政策》，中國政府營造更有利的政策環境，鼓勵集成電路芯片行業 的發展。這些有利的政策包括但不限於，投資及金融政策、入口及出口政 策、應用政策，為集成電路芯片之銷售提供誘因。

根據中國共產黨第十九屆中央委員會提議及新華社於2020年11月報導之《中 華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱 要》，發展集成電路行業被列為中國政府的優先事項。中國集成電路芯片行 業近年急速發展，及基於中國國家統計局發佈的統計，於中國生產之集成電 路芯片總數目由2012年約7,796億片增至2022年的25,144億片，複合增長率 為12.42%。該等統計數字表明，近年來中國集成電路芯片產業呈現穩步增長 態勢。

鑑於中國有利政策及集成電路芯片行業穩定發展，復旦通訊之銷售因而受 惠，並因此進一步增加新合作協議下之交易。

(ii) 可重構器件及集成電路芯片產品升級過程

吾等從管理層得悉，復旦通訊及其他合資格代理商購置並將推廣的可重構器 件及存儲器集成電路芯片的主要系列乃自2019年以來開發的。根據歷史交易 記錄及當前訂單，管理層預期，現有產品的需求於截至2025年12月31日止兩 個年度將逐漸穩定。然而，出於謹慎考慮，管理層認為，由於激烈的市場競 爭，該等產品的單價可能面臨下調。

貴公司已逐步完成可重構器件及集成電路芯片產品最新系列的開發工作，且 該等最新產品已於2024年1月少量銷售。管理層預期，於逐步推出較高價格 的新系列產品期間，與截至2025年12月31日止兩個年度可重構器件及集成電 路芯片產品的總銷售額相比，2024年及2025年新系列產品的訂單量將相對較

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小，同時 貴公司將收到客戶有關改進最新系列產品的回應。隨著最新系列 產品將逐漸引入市場並獲得更廣泛的接受，受益於功能的改進、效率的提高 以及與不斷發展的科技的更好兼容性，管理層預期，新系列產品從2026年起 將開始取代現有產品，並有助於此後銷售額的逐步增加。

(iii) 復旦通訊之購買意向

如上所述， 貴公司已收到來自復旦通訊的意向書，內容有關其於截至2026 年12月31日止三個年度及截至2027年6月11日止約六個月期間之購買意向。 據管理層所告知，意向書項下截至2026年12月31日止三個年度及截至2027年 6月11日止約六個月期間的擬定購買金額乃由復旦通訊及 貴公司經參考(i) 截至2023年12月31日止三個年度的歷史交易金額；(ii)復旦通訊及其客戶於 2024年第一季度的實際銷售額及銷售意向約人民幣7,600萬元；及(iii)中國集 成電路行業的行業前景而釐定。根據意向書，復旦通訊有意購置 貴公司之 可重構器件及存儲器集成電路芯片，預計截至2026年12月31日兩個年度之交 易金額約人民幣280,000,000元及人民幣300,000,000元，截至2027年6月11日 止約六個月期間之交易金額人民幣150,000,000元（「 2025 年至 2027 年預算購 買金額」）。2025至2027年度上限因此與復旦通訊意向書之預計購買金額對應 符合。

根據(i)上述中國國家統計局公佈的統計資料，中國集成電路芯片行業近年來 的積極行業前景和穩步增長態勢；(ii) 貴公司可重構器件及集成電路芯片產 品的預期升級過程；及(iii)上文「2.4歷史金額」分節所述復旦通訊與 貴公司 的歷史交易金額，吾等認為2025年至2027年預算購買金額之估算合理。

(iv) 交易金額之歷史增長

根據董事會函件，吾等注意到，截至2022年12月31日止年度向復旦通訊提供 上述產品的歷史交易金額約為人民幣23,620萬元，較截至2021年12月31日止 年度的約人民幣11,940萬元增加約97.8%。與復旦通訊的交易金額進一步增 加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣26,230萬元，較截至2022年12月

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31日止年度的約人民幣23,620萬元增加約11.0%。據管理層所告知，交易金 額增長乃主要由於推出新可重構器件和存儲器集成電路芯片產品及 貴公司 的市場份額增加，因此，現場可編程門陣列(FPGA)產品及應用於高可靠性場 景的產品相關的收入計入舊合作協議項下復旦通訊所分銷的產品。根據2022 年度報告及2023年度報告，吾等注意到，截至2022年12月31日止年度就非揮 發存儲器產品、FPGA及其他芯片對外交易錄得的收入約為人民幣174,350萬 元，較截至2021年12月31日止年度的約人民幣117,350萬元增加約48.6%。就 非揮發存儲器產品、FPGA及其他芯片對外交易錄得的收入進一步增加至約 人民幣221,170萬元，較截至2022年12月31日止年度的約人民幣174,350萬元 增加約26.9%。鑑於上文所述，吾等認同管理層的意見，認為 貴集團應用 於高可靠性場景的FPGA產品及非揮發存儲器產品於過去三個年度的銷售維 持增長趨勢。

經考慮上述事項，尤其是(i)截至2023年12月31日止三個年度 貴集團FPGA 產品及非揮發存儲器產品的交易金額的歷史增長；(ii)復旦通訊及其客戶於 2024年第一季度的實際銷售額及銷售意向約人民幣7,600萬元；(iii)於2024年 3月31日復旦通訊與 貴公司之間的實際銷售額及未完成銷售訂單約為人民 幣20,610萬元，超過現有2024年度上限人民幣2億元；(iii)中國集成電路芯片 產業的有利政策及正面前景；及(iv) 貴公司已完成最新系列可重構器件及 集成電路芯片產品的開發，並於2024年1月推出新系列產品，吾等認為修訂 2024年度上限及2025至2027年度上限屬公平合理。

2.6 內部監控措施

根據董事會函件， 貴公司已訂立內審制度及根據該制度，內部監控部門（「內部監 控部門」）將負責監察及審閱新合作協議項下之持續關連交易以確保交易按協議條 款、一般商務條款及 貴公司的定價政策進行。此外，內部監控部門亦將密切注視 銷售合約以確保累計交易金額不會超越年度上限或於交易金額接近修訂2024年度 上限及2025至2027年度上限時警示相關部門作出相應修訂公告以遵守上市規則。

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就定價而言，誠如上文「2.2定價政策─吾等對定價政策之意見」一節所論述，產品 定價會依照「產品定價導則」而制定。基於「產品定價導則」，不同產品在不同訂貨 數量下的實際價格清單將由銷售部門決定，並由 貴公司之管理層批准，確保對 貴公司而言產品價格不遜於銷售予獨立第三方之價格。如前文所述，吾等已審閱交 易記錄。基於吾等之審閱，吾等注意到銷售予復旦通訊及獨立第三方之產品單價乃 根據實際產品價格清單，故此對 貴公司而言產品價格不遜於銷售予獨立第三方。

就監測新合作協議項下擬定之交易之總額而言，吾等從管理層得悉，銷售部門與復 旦通訊訂立銷售合約之前會先通知財務部門，而財務部門會計算有載列實際交易金 額及經使用之年度上限之交易總額清單以監測年度上限之剩餘配額，確保總額不超 過修訂2024年度上限及2025至2027年度上限。吾等已審閱截至2023年12月31日止 年度之交易總額清單，基於吾等之審閱，吾等注意到截至2023年12月31日止年度 之交易總額與復旦通訊與 貴集團之交易記錄對應。

考慮上述事項，吾等認同管理層的意見，內部監控系統及所採用的內部監控足以確 保舊合作協議及新合作協議下之交易將按一般商業條款進行及應保障獨立股東之利 益。

3. 建議延長及可能認購事項

3.1 本次發行、建議延長及募集資金使用的理由及可能裨益

茲提述董事會函件，本次發行A股可轉換的募集資金均投向 貴公司主營業務，符 合 貴公司未來整體戰略發展方向。

誠如管理層所告知， 貴公司計劃繼續鞏固及提升在技術、服務、質量和品牌方面 的綜合競爭優勢，進一步擴大產能及擴展產品應用領域，並不斷提高 貴公司業務 在產業鏈中的覆蓋度，實現 貴公司的可持續發展。同時， 貴公司將通過校企技 術合作及持續研發投入等途徑，繼續鞏固技術優勢，積極關注海外先進技術和產 品，構建國際市場的競爭優勢。

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本次募投項目實施完畢後，管理層認為 貴公司的綜合競爭力及可持續發展能力得 以有效提升。本次發行A股可轉換公司債券有助於擴大 貴公司業務規模。隨著本 次募投項目的實施， 貴公司綜合研發能力及自主創新能力將得到提升，這些能力 對於豐富產品組合、尋求新的利潤增長點及提高 貴公司可持續盈利能力至關重 要。項目目的及其對 貴公司的裨益載於董事會函件第3節「(4)建議發行A股可轉換 公司債券及可能認購事項的理由及裨益」分節。

綜上所述，結合市場需求及未來發展趨勢，發行A股可轉換公司債券所募集資金將 投向建基於 貴公司現有主營業務的項目。該等項目被視為對 貴公司重點產品組 合的必要投資，符合 貴公司核心業務領域的重要研究方向。投資項目完成後，將 豐富 貴公司產品線的系列譜系，進一步提升其產品競爭力及市場份額，帶動半導 體產業鏈上下游協同發展。

建議發行可轉換公司債券擬募集總額不超過人民幣20億元（含人民幣20億元），扣 除發行費用後，募集資金擬全部用於以下項目： (a) 新一代現場可編程門陣列 (FPGA)平台開發及產業化項目，預估總項目投資為人民幣66,100萬元，擬用款項 為人民幣64,610萬元；(b)智能化可重構SoC平台開發及產業化項目，預估總項目投 資為人民幣64,330萬元，擬用款項為人民幣63,330萬元；(c)新工藝平台存儲器開發 及產業化項目，預估總項目投資為人民幣44,380萬元，擬用款項為人民幣41,880萬 元；(d)新型高端安全控制器開發及產業化項目，預估總項目投資為人民幣18,810 萬元，擬用款項為人民幣17,810萬元；及(e)無源物聯網基礎芯片開發及產業化項 目，預估總項目投資為人民幣13,370萬元，擬用款項為人民幣12,370萬元。

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據管理層所告知，以下為各項目動用所得款項的預期時間表：

募投項目名稱 新一代現場可編程門陣列 (FPGA)平台開發及 產業化項目 智能化可重構SoC平台開發及 產業化項目 新工藝平台存儲器開發及 產業化項目 新型高端安全控制器開發及產 業化項目 無源物聯網基礎芯片開發及產 業化項目 合計	投資總額 人民幣百萬元 661.0 643.3 443.8 188.1 133.7 2,069.9	擬投入募集 資金金額 人民幣百萬元 646.1 633.3 418.8 178.1 123.7 2,000.0	自項目啟動以來動用募集資金的預期時間表 第一年 第二年 第三年 第四年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 258.8 227.8 159.6 – 147.4 214.1 169.3 102.5 160.5 142.8 115.5 – 96.3 81.8 – – 72.0 52.8 – – 734.9 718.3 444.4 102.5	自項目啟動以來動用募集資金的預期時間表 第一年 第二年 第三年 第四年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 258.8 227.8 159.6 – 147.4 214.1 169.3 102.5 160.5 142.8 115.5 – 96.3 81.8 – – 72.0 52.8 – – 734.9 718.3 444.4 102.5
				102.5

附註：此處所列金額的總和之間的任何差異均因四捨五入調整所致。

根據董事會函件，在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據 募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資 金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。如本次發行實際募集資金（扣 除發行費用後）少於擬投資於上述項目的募集資金金額，董事會可根據各自用途的 重要性及緊迫性安排募集資金的實際用途，任何不足部分由 貴公司以自有或自籌 資金補足。董事會可在不改變募集資金投資項目的情況下，根據項目的實際需要， 對擬投資於上述項目的募集資金的順序及金額進行適當調整。誠如管理層所告知， 有關安排可因相關法律法規、政策或現行市場狀況可能發生重大變化而出現。此 外，管理層認為準確估計項目的研究及開發進度乃不切實際。 貴集團可能取得意

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想不到的突破或遇到異常困難，該等均不完全在 貴集團的控制範圍之內。於該等 情況下(i)加快或放緩若干項目的步伐；或(ii)調整項目的投資規模均可能有利於 貴集團，進而影響到募集資金的使用順序及金額。

於最後實際可行日期，考慮到目前的監管政策、要求及資本市場的狀況，董事會認 為進行上述調整的可能性較低。

根據2023年度報告， 貴集團從事大型集成電路的設計、開發、測試，並為客戶 提供系統解決方案。 貴集團目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲器、智 能電錶芯片、FPGA芯片和集成電路測試服務等產品線，產品廣泛應用於金融、社 保、防偽溯源、網路通訊、家電設備、汽車電子、工業控制、信號處理、數據中 心、人工智能等眾多領域。

根據2023年度報告， 貴集團擬鞏固提升在技術、服務、質量、品牌等方面的綜 合競爭優勢，進一步擴大產能、拓展產品應用領域，同時不斷提高 貴集團業務在 產業鏈的覆蓋率，實現 貴集團的持續快速健康發展。同時， 貴集團將持續透過 校企技術合作及持續研發投入，鞏固 貴集團的技術優勢，積極關注海外先進技術 與產品，打造 貴集團於國際市場的競爭優勢。

據管理層告知，該等投資項目將有助 貴集團發展集成電路芯片產業優勢，進一步 豐富 貴公司產品系列，不斷滿足各應用領域客戶的需求。

基於以上因素，吾等認為 貴集團建議募集資金用途符合 貴集團的發展戰略。經 考慮估計項目投資總額，吾等認為建議募集資金用途屬可接受。

貴公司可用融資方法

據管理層告知，除發行A股可轉換公司債券外，董事會已考慮多種集資方式，例如 債務融資或股權融資。

就商業銀行的債務融資或銀行借款而言，管理層認為該等替代方案受制於盡職調 查、銀行的內部風險評估以及就借款人須提供之抵押品要求與商業銀行的磋商，較 為耗時且相對不確定。

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就股權融資而言，管理層認為：(i)供股╱公開發售對於A股於上海證券交易所上市 及H股於聯交所上市的公司而言較為耗時；及(ii)配售╱認購新股將對現有股東的 股權產生即時攤薄影響。

鑑於(i)外部債務融資可能相對不確定及較發行更為耗時，且或須提供抵押品；(ii) 進行供股╱公開發售的程序耗時；及(iii)倘 貴公司通過發行新股進行集資活動， 對現有股東的股權產生即時攤薄影響，吾等認同管理層的意見，認為通過發行A股 可轉換公司債券（包括可能認購事項）募集資金符合 貴公司及股東的整體利益。

根據董事會函件，該等2023年議案已於2023年7月5日舉行之股東特別大會及類別 股東大會上獲得通過。就發行A股可轉換公司債券向上海證券交易所提交的申請已 於2024年1月26日獲上海證券交易所上市委員會通過。根據管理層的資料，於最後 實際可行日期，尚未就發行A股可轉換公司債券進行的主要工作包括：(i)於中國證 監會辦理登記手續；及(ii)執行相關發行程序。

誠如董事會函件所述，根據管理辦法中相關法律法規的規定，發行A股可轉換公司 債券的開展亦受限於中國證監會同意進行登記的決定。據管理層所告知，相關申請 文件已提交予上海證券交易所，並將由上海證券交易所提交予中國證監會。 貴公 司正在就申請進展與有關當局保持聯繫。儘管於中國證監會的登記程序即將開始， 然而，能否獲中國證監會同意進行登記及其時間仍存在不確定性。有關 貴公司能 否獲得中國證監會同意進行登記的決定及獲得同意的最終時間將取決於中國證監會 的審查。儘管 貴公司已積極促進申請流程， 貴公司無法準確預測何時可獲得上 述同意進行登記的決定，亦無法確定在該等2023年議案之有效期於2024年7月5日 屆滿時能否完成發行A股可轉換公司債券事宜。鑑此，為確保發行A股可轉換公司 債券相關工作的順利開展，董事會尋求股東批准將該等議案之有效期，進一步由屆 滿日期（即2024年7月5日）起延長十二個月（即直至2025年7月5日）。

根據中國證監會頒佈的《監管規則適用指引－發行類第6號》，「上市公司擬申請再 融資的，需就再融資事項提交股東大會審議，股東大會決議需明確有效期，實踐中 除優先股分期發行外，一般為一年。原則上，股東大會決議到期之前應當召開董事

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會、股東大會進行延期。」鑑於上述指引，吾等認同管理層的意見，認為將發行A 股可轉換公司債券決議案的有效期延長十二個月符合中國證監會的上述相關規定。

此外，經考慮(i)發行A股可轉換公司債券將適用於所有A股股東，包括身為A股股 東的關連人士以及現有A股公眾股東；(ii)關連認購人的參與將彰顯其對 貴集團前 景的堅定信心；(iii)本次發行建議募集資金用途符合 貴集團的戰略；(iv) 貴公 司考慮的融資選項；(v)延長發行A股可轉換公司債券決議案之有效期符合中國證監 會的相關規定；及(vi)延長發行A股可轉換公司債券決議案之有效期乃為確保發行A 股可轉換公司債券的相關工作順利開展，吾等認為，儘管建議延長及可能認購事項 （本次發行之部分）並非於 貴集團的一般及日常業務過程中進行，但建議延長及可 能認購事項符合 貴公司及股東的一般整體利益。

3.2 發行 A 股可轉換公司債券及可能認購事項的條款

3.2.1 發行 A 股可轉換公司債券的主要條款

復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、上海聖壕及上海煜壕可能認 購A股可轉換公司債券的條款及條件與擬向其他公眾A股股東發行所載的條款 及條件相同。

下文概述摘錄自通函的可能認購事項（即發行的一部分）的主要條款及條件。 有關發行條款及條件的全文，股東可參閱前關連交易通函附錄二。

• (i) 將予發行的證券種類

將予發行的證券種類為可轉換為 貴公司A股的可轉換公司債券。A股 可轉換公司債券及未來轉換的A股將在上海證券交易所科創板上市。

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(ii) 發行規模

擬發行的A股可轉換公司債券總額不超過人民幣20億元（含人民幣20億 元），實際募集資金數額提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會 及其授權人士在上述額度範圍內確定。

(iii) 票面金額和發行價格

發行的A股可轉換公司債券每張面值人民幣100元，按面值發行。

(iv) 債券期限

發行的A股可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

(v) 債券利率

根據董事會函件，A股可轉換公司債券的票面利率確定方式及每一計息 年度的最終利率水平，提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會 及其授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和 貴公司具體情況 與保薦人（主承銷商）協商確定。

吾等從管理層了解到，上述確定A股可轉換公司債券票面利率的依據符 合中國相關法律法規。為此，吾等從《管理辦法》第六十一條留意到， 可轉換公司債券票面利率應由發行人與主承銷商根據相關法規協商確 定。另外，吾等亦從《公司債券發行與交易管理辦法》（「《發行與交易辦 法》」）第四十四條留意到，發行人與主承銷商應協商並使用市場基準方 法確定公司債券的票面利率。因此，吾等認為A股可轉換公司債券票面 利率的確定依據符合《管理辦法》和《發行與交易辦法》。

根據下文「3.2.2與市場發行的其他A股可轉換公司債券比較」分節所載 的表格，聯交所及上海證券交易所或中國深圳證券交易所的上市公司 發行A股可轉換公司債券項下的可轉換公司債券票面利率(i)於其相關股

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東大會前並不固定；及(ii)應由彼等各自董事會經參考發行前的政府政 策、市場狀況及 貴公司的實際情況而確定。

經考慮以上因素，吾等認同管理層的意見，認為A股可轉換公司債券票 面利率於最後實際可行日期仍未確定屬可接納，且就獨立股東而言， 票面利率的確定依據乃按一般商業條款訂立及屬公平合理。

(vi) 還本付息的期限和方式

發行的A股可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還未 償還的A股可轉換公司債券本金並支付最後一年利息。

(vii) 轉股期限

發行的A股可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月後緊隨 的第一個交易日起至A股可轉換公司債券到期日止。可轉債持有人對轉 股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為股東。

(viii) 轉股價格的確定及其調整

初始轉股價格的確定依據

發行的A股可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書刊發日期 前二十個交易日A股交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、 除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的A股交易均價按經過相 應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日A股交易均價，且不 得向上修正。具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東大會授權 董事會及其授權人士在發行前根據現行市場狀況與保薦人（主承銷商） 協商確定。

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吾等從管理層了解到，上述確定初始轉股價格的依據符合中國相關規 則法規。吾等從《管理辦法》第六十四條留意到，向不特定對象發行可 轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股 票交易均價和募集說明書公告日前一個交易日的交易均價。吾等亦從 《可轉換公司債券管理辦法》（「《可轉換公司債券管理辦法》」）第九條留 意到，向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書刊 發日期前二十個交易日公司股票交易均價和募集說明書公告日前一個 交易日的交易均價，且不得向上修正。因此，吾等認為初始轉股價格 的確定依據符合《管理辦法》及《可轉換公司債券管理辦法》的相關條 文。

此外，根據下文「3.2.2與市場發行的其他A股可轉換公司債券比較」分 節所載的表格，吾等注意到上述A股可轉換公司債券的初始轉股價格之 釐定基準與A股可資比較公司（定義見下文）發行A股可轉換公司債券的 初始轉股價格之釐定基準一致。

吾等從A股可資比較公司留意到，其初始轉股價格的確定依據均包含轉 股價格應不低於最近一期經審計的每股資產淨值的條款。吾等亦留意 到，(i)A股股票於2023年5月4日至最後實際可行日期（即大約一年期 間）錄得的收盤價介於人民幣24.36元至人民幣59.23元之間；及(ii)最近 歸屬於母公司股東的每股合併資產淨值約為人民幣6.47元（「最近每股 資產淨值」），乃根據2023年12月31日 貴集團歸屬於母公司股東的經 審計合併資產淨值約人民幣53.03億元和最後實際可行日期已發行股份 總數819,060,400股計算。

儘管現階段尚未確定初始轉股價格，但為說明起見，以下載列假設募 集說明書刊發日期為最後實際可行日期（即2024年5月3日），按上述初 始轉股價格的確定依據得出的最低說明性初始轉股價格（「最低說明性 初始轉股價格」）：

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初始轉股價格的釐定基準

人民幣元

不低於以下較高者：

(i) 募集說明書刊發日期前二十個交易日A股股票交易均價 30.75 (ii) 募集說明書刊發日期前一個交易日A股股票交易均價 32.64

基於上述，最低說明性初始轉股價格將為人民幣32.64元，較最近每股 資產淨值出現大幅溢價。

據管理層所告知，儘管釐定初始轉股價格的基準不含初始轉股價格不 得低於 貴集團最近期經審核每股資產淨值的條款，惟管理層認為， 根據(i)A股的過往收盤價；(ii)最低說明性初始轉股價格；及(iii)最近每 股資產淨值，初始轉股價格（將根據與保薦人（主承銷商）的協商釐定） 不太可能低於最近每股資產淨值。因此，吾等認同管理層的意見並認 為，釐定初始轉股價格的基準不含初始轉股價格不得低於 貴集團最 近期經審核每股資產淨值的條款屬可接受。

儘管初始轉股價格在此階段並不固定，但是鑑於上述因素，包括(i)初 始轉股價格的釐定基準符合《管理辦法》及《可轉換公司債券管理辦 法》；及(ii)與A股可資比較公司發行A股可轉換公司債券的初始轉股價 格之釐定基準一致，吾等認同管理層的意見並認為，轉股價格於最後 實際可行日期仍未確定屬可接納，且初始轉股價格的釐定基準乃按一 般商業條款訂立及屬公平合理。

在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不 包括因本次發行可轉債轉股而增加的任何股本）、配股或派送現金股利 等情況時，將按董事會函件第3節「(1)建議發行A股可轉換公司債券－

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(viii)轉股價格的確定及其調整－B.轉股價格的調整方式及計算公式」分 節所載公式對初始轉股價格進行調整。吾等留意到，調整公式符合市 場慣例（即A股可資比較公司發行A股可轉換公司債券的調整方式）。

(ix) 轉股價格向下修正條款

A. 修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十 個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的 85%時， 貴公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交 股東大會及類別股東大會以供股東審議表決。

上述方案須經出席股東大會及類別股東大會的股東所持表決權的 三分之二以上通過方可實施。股東大會及類別股東大會進行表決 時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格 應不低於前述的股東大會及類別股東大會召開日前二十個交易日 公司A股股票交易均價和（若在該二十個交易日內發生過因除權、 除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價格按經過 相應除權、除息調整後的價格計算）前一個交易日公司A股股票交 易均價之間的較高者。

若在前述連續三十個交易日內發生過因除權、除息等引起股價調 整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格 和A股的收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整 後的轉股價格和A股的收盤價計算。

誠如董事會函件第3節「(1)建議發行A股可轉換公司債券－(viii)轉 股價格的確定及其調整－C.轉股價格的監管規定」分節第(4)段所

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述，經參考公司法第127條，在任何情況下，轉股價格必須高於 或等於A股面值。

B. 修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上 刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如 需）等有關信息。此外， 貴公司將根據上市規則及公司章程的 要求在香港市場披露有關信息（如需）。從股權登記日後的第一個 交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉 股價格。

若轉股價格修正日為可轉債持有人申請A股可轉換公司債券轉股 之日或之後，轉換時擬發行的A股股份登記日之前，該類轉股申 請應按修正後的轉股價格執行。

吾等注意到A股可資比較公司之轉股價格均有其下調機制。誠如 上文所述，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十 五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%（即介乎A股可資比 較公司當期轉股價格的75%至90%）時，董事會有權提出轉股價格 向下修正方案。

吾等亦注意到所有A股可資比較公司之轉股價格向下修正條款均 含調整後的轉股價格不得低於最近期經審核每股資產淨值的條 款。據管理層所告知，彼等認為，根據(i)A股的過往收盤價；(ii) 最低說明性初始轉股價格；及(iii)最近每股資產淨值，調整後的 轉股價格不太可能低於最近每股資產淨值。因此，吾等認同管理

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層的意見並基於上述情況認為，轉股價格向下修正條款不含調整 後的轉股價格不得低於 貴集團最近期經審核每股資產淨值的條 款屬可接受。

此外，吾等亦注意到《可轉換公司債券管理辦法》第十條規定，募 集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉債後， 因配股、供股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起 發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。因此，吾等認為， 修正標準的基準符合《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定。

經考慮(i)所有債券持有人（包括關連認購人）適用相同的A股可轉 換公司債券條款；(ii)轉股價格的修正條文與A股可資比較公司的 條文相若；(iii)若 貴公司A股於任何連續30個交易日中至少有 15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%，則轉股價格的向 下修正幅度處於A股可資比較公司的範圍內；及(iv)修正標準的基 準符合《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定，吾等認為向下修 正機制屬公平合理。

(x) A股轉股股數確定方式

發行的A股可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股後，將 予發行之A股數目的計算方式為：Q＝V/P，並以去尾法取一股的整數 倍，其中：Q為將予轉股的A股數量，V為可轉債持有人申請轉股的A 股可轉換公司債券票面總金額，P為申請轉股當日有效的轉股價格。

發行的 A 股可轉換公司債券持有人申請轉換成的 A 股股份數目須為整 數。轉股時不足轉換為一股A股的可轉債餘額，公司將按照中國證監 會、上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後 的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的可轉債餘額及該餘額 所對應的當期應計利息。

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(xi) 回售條款

A. 附加回售條款

若發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與 貴公司在募集 說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化根據中國證監 會或上海證券交易所的相關規定被認定為改變募集資金用途的， 可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向 貴公 司回售其持有的全部或部分可轉債的權利，當期應計利息的計算 方式參見董事會函件第3節「(1)建議發行A股可轉換公司債券–(xi) 贖回條款」分節的相關內容。可轉債持有人在滿足回售條件後， 可以在回售申報期內向 貴公司回售其A股可轉換公司債券，在 該次回售申報期內不實施回售的，不得再行使附加回售權。

B. 有條件回售條款

本次發行的A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果A股股 份在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70% 時，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分A股可轉換公司債 券按面值加上當期應計利息的價格回售給 貴公司。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、 轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉換公司債券轉 股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況而調整的情 形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算， 在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出 現轉股價格向下修正的情況，則上述「三十個交易日」須從轉股價 格調整之後的第一個交易日起重新計算。

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A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回 售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次 滿足回售條件而可轉債持有人未在 貴公司屆時公告的回售申報 期內申報並實施回售權，該計息年度不能再行使回售權，可轉債 持有人不能多次行使部分回售權。

(xii) 其他條款

吾等亦已審閱本次發行的其他條款，並無注意到任何基於A股可資比較 公司的異常條款。

鑑於上文所述及A股可轉換公司債券的條款將對所有潛在認購人（包括 關連認購人）保持一致，吾等認為可能認購事項的條款對獨立股東而言 屬公平合理。

3.2.2 與市場發行的其他 A 股可轉換公司債券比較

於評估建議延長及可能認購事項（屬本次發行的一部分）的條款過程中，吾等 已按竭力基準於聯交所網站搜尋及識別自2021年5月4日（大約為直至最後實 際可行日期前三年）由同時於(i)中國上海證券交易所或深圳證券交易所；及 (ii)聯交所上市的公司首次公佈或建議延長相關決議案及授權之有效期且並無 終止的A股可轉換公司債券發行方案的詳盡清單，作比較用途。據吾等所深 知及盡最大努力，吾等發現四間公司（「 A 股可資比較公司」）符合上述標準， 且就吾等所知，該等公司資料屬詳盡無遺。股東謹請注意， 貴集團的業 務、營運及前景可能與A股可資比較公司不盡相同。吾等認為，以於2021年5 月4日至最後實際可行日期期間已發佈發行A股可轉換公司債券的建議公告且 未終止的公司的標準作為選擇可資比較公司的基礎屬公平合理，原因為(i)該 等標準及期限足夠近，可反映發行A股可轉換債券的現行市場慣例；及(ii)能 夠在此期間內識別充足的相關市場議題以進行比較。

下表載列摘錄自A股可資比較公司各自公告及募集說明書（如適用）的該等發 行的主要條款：

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相關決議案及 票面金額和 初始轉股價格 轉股價格向下 授權的延長 可資比較公司 公告日期 募集說明書日期期限（年）發行規模 發行價格 票息釐定基準 債券利率 轉換期 釐定基準 修正條款 初始轉股價格 回售條款 期限（如適用） 紫金礦業集團 (i)2022年10月21日；及 尚未發佈 6 不超過 與A股可轉換公司債 與發行相同 尚未公佈 與A股可轉換公司債 與發行相同，惟初 與發行相同，惟門 尚未公佈 與發行相同，惟門 12個月 股份有限公司 (ii)2024年3月22日 （附註1） 人民幣 券相同，發行面值 （附註1） 券條款相同基準， 始轉股價格應不低 檻為當期轉股價格 （附註1） 檻為紫金礦業在任 （2899.HK） 100億元 為每股面值人民幣 自緊隨發行日期起 於紫金礦業最近一 的75%，且修正後 何連續三十個交易 （「紫金礦業」） 100元 之六個月期限屆滿 期經審計的每股資 的轉股價格應不低 日的A股收盤價格低 後的第一個交易日 產淨值 於紫金礦業最近一 於當期轉股價格的 起至可轉債到期日 期經審計的每股資 65% 止 產淨值 中國銀河證券股份 2021年8月30日 2022年3月22日 6 人民幣78億 與A股可轉換公司債 與發行相同 第一年： 與A股可轉換公司債 與發行相同，惟初 與發行相同，惟門 每股A股人民 若發行A股可轉債募 不適用 有限公司 元 券相同，發行面值 0.2% 券條款相同基準， 始轉股價格(i)應不 檻為當期轉股價格 幣10.24元，不 集資金運用的實施 （6881.HK） （附註3） 為每股面值人民幣 自2022年9月30日至 低於緊接募集說明 的80%，且修正後 低於(i)中國銀 情況與中國銀河在 （「中國銀河」） 100元 第二年： 2028年3月23日，即 書刊發日期前三十 的轉股價格應不低 河A股於緊接 募集說明書中的承 （附註2） 0.4% 自緊隨發行日期起 個交易日中國銀河A 於緊接股東大會召 募集說明書發 諾相比出現重大變 之六個月期限屆滿 股交易均價；及(ii) 開日前三十個交易 佈日前(a)三十 化，且該變化根據 第三年： 後的第一個交易日 應不低於中國銀河 日A股交易均價；及 及(b)二十個交 中國證監會的相關 0.6% 起至可轉債到期日 最近一期經審計的 應不低於中國銀河 易日的交易均 規定被視作改變募 止 每股資產淨值 最近一期經審計的 價；與(ii)A股 集資金用途的，A股 第四年： 每股資產淨值 於前一個交易 可轉債持有人享有 1.0% 日交易均價的 一次回售的權利， 較高者，且不 有權將其持有的A股 第五年： 得低於中國銀 可轉債全部或部分 1.8% 河最近一期經 按債券面值加當期 審計的每股資 應計利息的價格回 第六年： 產淨值和股票 售給中國銀河 2.0% 面值

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寶積資本有限公司函件

相關決議案及 票面金額和 初始轉股價格 轉股價格向下 授權的延長 可資比較公司 公告日期 募集說明書日期期限（年）發行規模 發行價格 票息釐定基準 債券利率 轉換期 釐定基準 修正條款 初始轉股價格 回售條款 期限（如適用） 綠色動力環保集團 2021年7月23日 2022年2月23日 6 人民幣23.6億 與A股可轉換公司債 與發行相同 第一年： 與A股可轉換公司債 與發行相同，惟初 與發行相同，惟修 每股A股人民 與發行相同 不適用 股份有限公司 元 券相同，發行面值 0.2% 券條款相同基準， 始轉股價格應不低 正後的轉股價格應 幣9.82元，不 （1330.HK） （附註3） 為每股面值人民幣 自2022年9月5日至 於綠色動力環保最 不低於綠色動力環 低於(i)募集說 （「綠色動力環保」） 100元 第二年： 2028年2月24日，即 近一期經審計的每 保最近一期經審計 明書刊發日前 0.4% 自緊隨發行日期起 股資產淨值 的每股資產淨值 二十個交易日 之六個月期限屆滿 A股交易均 第三年： 後的第一個交易日 價；與(ii) A股 0.6% 起至可轉債到期日 於前一個交易 止 日的交易均價 第四年： 的較高者，且 1.5% 不得低於綠色 動力環保最近 第五年： 一期經審計的 1.8% 每股資產淨值 和股票面值 第六年： 2.0% 福萊特玻璃集團 2021年6月16日 2022年2月23日 6 不超過人民 與A股可轉換公司債 與發行相同 第一年： 與A股可轉換公司債 與發行相同 與發行相同，惟門 每股A股人民 與發行相同 不適用 股份有限公司 幣40億元 券相同，發行面值 0.3% 券條款相同基準， 檻為當期轉股價格 幣43.94元，不 (6865.HK) （附註3） 為每股面值人民幣 自2022年11月28日 的90%，且修正後 低於募集說明 （「福萊特玻璃」） 100元 第二年： 至2028年5月19日， 的轉股價格應不低 書刊發日前二 0.5% 即自緊隨發行日期 於福萊特玻璃最近 十個交易日A 起之六個月期限屆 一期經審計的每股 股交易均價 第三年： 滿後的第一個交易 資產淨值 1.0% 日起至可轉債到期 日止 第四年： 1.5% 第五年： 1.8% 第六年： 2.0%

資料來源：聯交所網站及巨潮資訊網(Cninfo*，www.cninfo.com.cn）

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寶積資本有限公司函件

附註：1. 紫金礦業並無於2024年3月22日就延長有關發行A股可轉換公司債券的股東 大會決議案的有效期及相關授權的有效期發佈公告，且有關（其中包括）上 述事項的通函已於2024年4月16日寄發。於最後實際可行日期，紫金礦業建 議發行A股可轉換公司債券的募集說明書尚未公佈，因此債券利率和初始轉 股價格尚未公佈。

1. 根據中國銀河A股可轉換公司債券的募集說明書，於A股可轉換公司債券的 轉股期限， 貴公司有權於發生若干情況下按照A股可轉換公司債券面值加 當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股可轉換公司債券。根據中 國銀河日期為2023年11月24日及2023年12月2日之公告，中國銀河的董事會 已釐定行使提前贖回權並贖回所有未轉股的A股可轉換公司債券。於贖回完 成後，A股可轉換公司債券於上海證券交易所退市，自2023年12月19日起生 效。

2. 發行規模指於各募集說明書公佈的款項。

誠如上表所示，發行A股可轉換公司債券決議案之有效期延長十二個月符合 市場慣例，亦符合中國證監會的相關規定（如上文「3.1本次發行、建議延長及 募集資金使用的理由及可能裨益」分節所述）。

誠如上表所示，根據與A股可資比較公司的比較情況，本次發行並非罕見。 此外，A股可轉換公司債券的主要條款與其它A股可資比較公司提請發行可轉 債的條款大致相同。鑑於上文所述，吾等認為，A股可轉換公司債券的條款 符合市場慣例。

鑑於上文所述因素，特別是(i)於最後實際可行日期A股可轉換公司債券票面 利率仍未釐定及釐定A股可轉換公司債券票面利率的基準符合一般商業條款 並屬公平合理，乃可接受；(ii)A股可轉換公司債券的條款符合市場慣例；及 (iii)對所有潛在認購方（包括關連認購人）而言，A股可轉換公司債券的條款均 相同，吾等認為，可能認購事項的條款屬公平合理。

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寶積資本有限公司函件

3.3 於 A 股可轉換公司債券轉股後對現有股東股權的潛在攤薄

經參考董事會函件，於最後實際可行日期及建議發行A股可轉債完成及所有A股可 轉換公司債券轉換成A股後（假設(i) 貴公司以最高發行金額人民幣200,000萬元發 行A股可轉換公司債券；(ii)所有A股股東按其現時A股持股比例悉數認購其A股可 轉換公司債券部份；(iii)所有A股可轉換公司債券按每股A股約人民幣32.64元的最 低初始轉股價格（初始轉股價格按不低於最後實際可行日期前二十個交易日 貴公 司A股股票交易均價和前一個交易日 貴公司A股股票交易均價原則確定）完全轉換 為A股；及(iv) 貴公司在所有A股可轉換公司債券轉換成A股之前將不會發行及配 發任何股份）， 貴公司之股權結構如下：

股東姓名╱名稱╱類別 復旦復控 復芯凡高 蔣國興先生 施雷先生 上海聖壕 俞軍先生 上海煜壕 公眾股東（A股） 公眾股東（H股）	於最後實際可行日期 股份數目 （附註） 佔已發行A股數 目的概約百分比 109,620,000 (A) 20.50% 106,730,000 (A) 19.96% 7,210,000 (A) 1.35% 7,210,000 (A) 1.35% 2,253,750 (A) 0.42% 522,546 (A) 0.10% 366,000 (A) 0.07% 300,818,104 (A) 56.25% 284,330,000 (H) – 819,060,400 –	佔已發行股份數 目的概約百分比 13.38% 13.03% 0.88% 0.88% 0.28% 0.06% 0.04% 36.73% 34.72% 100%	緊隨發行完成及 所有A股可轉換公司債券轉換成A股後 股份數目 （附註） 佔已發行A股數 目的概約百分比 佔已發行股份數 目的概約百分比 122,181,305 (A) 20.50% 13.88% 118,960,141 (A) 19.96% 13.51% 8,036,191 (A) 1.35% 0.91% 8,036,191 (A) 1.35% 0.91% 2,512,006 (A) 0.42% 0.29% 582,424 (A) 0.10% 0.07% 407,940 (A) 0.07% 0.05% 335,288,712 (A) 56.25% 38.08% 284,330,000 (H) – 32.30% 880,334,910 – 100%	緊隨發行完成及 所有A股可轉換公司債券轉換成A股後 股份數目 （附註） 佔已發行A股數 目的概約百分比 佔已發行股份數 目的概約百分比 122,181,305 (A) 20.50% 13.88% 118,960,141 (A) 19.96% 13.51% 8,036,191 (A) 1.35% 0.91% 8,036,191 (A) 1.35% 0.91% 2,512,006 (A) 0.42% 0.29% 582,424 (A) 0.10% 0.07% 407,940 (A) 0.07% 0.05% 335,288,712 (A) 56.25% 38.08% 284,330,000 (H) – 32.30% 880,334,910 – 100%
				100%

附註：字母「A」指A股及字母「H」指H股。

誠如上表（僅作說明用途）所示，假設本次發行已完成及所有A股可轉換公司債券轉 換成A股，則(i)A股股東的持股比例將由約65.28%增加至約67.70%；及(ii)H股股 東的持股比例將由約34.72%減少至約32.30%。同時，假設(i) 貴公司以最高發行 金額人民幣200,000萬元發行A股可轉換公司債券；(ii)所有A股股東按其現時A股持

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寶積資本有限公司函件

股比例悉數認購其發行A股可轉換公司債券部份；(iii)所有A股可轉換公司債券按 每股A股股份人民幣32.64元的最低初始轉股價格轉換為A股；及(iv) 貴公司在所 有A股可轉換公司債券轉換成A股之前將不會發行、配發及購回任何股份，則緊隨 本次發行A股可轉換公司債券及所有A股可轉換公司債券轉換完成後，公眾股東的 整體持股比例將由最後實際可行日期的約71.45%小幅減少至緊隨本次發行A股可轉 換公司債券完成及所有A股可轉換公司債券轉股後的約70.38%。

經計及(i)本函件「3.1本次發行、建議延長及募集資金使用的理由及可能裨益」一節 所載本次發行A股可轉換公司債券及認購事項的理由及裨益；及(ii)本次發行主要 條款的公平合理性，吾等認為，對公眾股東整體持股比例的攤薄影響屬可接受。

推薦建議

有關建議持續關連交易

經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為，新合作協議及項下擬定之交易（包括修訂2024年度 上限及2025年至2027年度上限）乃(i)於 貴集團一般及日常業務過程中訂立；及(ii)按正常商業 條款訂立，且對獨立股東而言屬公平合理及符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈有關新合作協議及項下擬定交易（包括修訂2024年度上 限及2025年至2027年度上限）之決議案。

有關建議延長及可能認購事項

經考慮上述之主要因素及理由後，吾等認為：(i)建議延長及可能認購事項的條款按一般商業條 款訂立，並就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管建議延長及可能認購事項並非於 貴公司 的日常及一般業務中進行，惟其符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦 閣下投票 贊成擬於股東特別大會上提呈的決議案，以批准建議延長及可能認購事項。

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獨立董事委員會及獨立股東 台照

代表 寶積資本有限公司 董事 劉永霖 謹啟

2024年5月9日

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寶積資本有限公司函件

劉永霖先生（「劉先生」）為證監會註冊的持牌人且為寶積資本有限公司進行第6類（就機構融資提 供意見）的負責人員以及亦為寶積資本有限公司進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）受規 管活動的代表。劉先生亦為寶積資產管理有限公司的代表，獲准進行證券及期貨條例項下的第 4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動，並於融資行業擁有逾十年經驗。

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附錄一

一般資料

1. 責任聲明

本通函載有上市規則規定之詳情，董事願就此共同及個別承擔全部責任，以提供有關本 公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在 所有重大方面均屬準確及完整，亦無誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事實致使其中所 載任何聲明或本通函產生誤導。

2. 董事、監事及主要行政人員於本公司中的權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事或監事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定 義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有任何須(a)根據證券及期貨 條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有 關條文彼等被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條登記於 該條所述登記冊的權益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄C3所載《上市發行人董事進行證 券交易的標準守則》（「標準守則」）知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

於本公司 A 股之好倉：

董事 蔣國興先生 施雷先生 俞軍先生 監事 張艷豐女士	所持已發行股份數目、權益類別及權益性質 直接 實益擁有 透過配偶 或未成年 子女持有 透過受控制 法團持有 總數 佔本公司 已發行股本 百分比 7,210,000 – – 7,210,000 0.88 7,210,000 – – 7,210,000 0.88 522,546 – – 522,546 0.06
	14,942,546 – – 14,942,546 – – 220,500 220,500 0.03

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附錄一

一般資料

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事或主要行政人員於本 公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有或被 視為擁有任何須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益 或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或(b) 根據證券及期貨條例第352條登記於該條所述登記冊的權益或淡倉；或(c)根據標準守則 知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

3. 主要股東及其他人士的權益披露

於最後實際可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或主要行政人員除外）於 本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定向本公司披 露或登記於根據證券及期貨條例第336條須予備存的本公司登記冊的權益或淡倉如下：

於本公司股份的好倉：

						佔本公司已
			所持普通		相關類別	發行股本
股東名稱╱姓名	附註	權益類別及權益性質	股份數目	股份類別	股份持股量百分比	百分比
上海復旦復控科技產業控股有限公司（「復旦復控」）	(2)	直接實益擁有	109,620,000	A股	20.50	13.38
上海市商業投資（集團）有限公司（「上海商投」）	(2)	所控制的法團權益	109,620,000	A股	20.50	13.38
百聯集團有限公司（「百聯集團」）	(2)	所控制的法團權益	109,620,000	A股	20.50	13.38
上海復芯凡高集成電路技術有限公司（「復芯凡高」）	(3)	直接實益擁有	106,730,000	A股	19.96	13.03
上海復旦資產經營有限公司（「復旦資產」）	(3)	所控制的法團權益	106,730,000	A股	19.96	13.03
復旦大學	(3)	所控制的法團權益	106,730,000	A股	19.96	13.03
上海政本企業管理諮詢合夥企業（「上海政本」）	(4)	直接實益擁有	38,882,011	A股	7.27	4.75
上海頤琨投資管理合夥企業（「上海頤琨」）	(4)	所控制的法團權益	42,514,525	A股	7.95	5.19
章勇	(4)	所控制的法團權益	42,514,525	A股	7.95	5.19
Tenbagger Capital Management Co. Ltd.		投資經理	19,912,000	H股	7.00	2.43

附註：

• (1) 百聯集團為上海市政府全資擁有之國有企業，其全資擁有上海商投，而上海商投持有復旦復控之 70.2%股權，因此復旦復控持有本公司的權益被視為由上海商投及百聯集團分別持有。

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一般資料

附錄一

• (2) 復芯凡高為復旦資產全資擁有之國有企業，而復旦資產為復旦大學全資擁有。

• (3) 章勇持有上海頤琨之95%股權，而上海頤琨持有上海政本之99.81%股權，因此上海政本持有本 公司的權益被視為由上海頤琨及章勇分別持有。上海頤琨及章勇亦透過另一家所控制的法團持有 本公司的權益。

除上文所披露者外，據本公司董事及主要行政人員所知，於最後實際可行日期，概無任 何人士（本公司董事或主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條 例第XV部第2及3分部規定向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有本集 團任何成員公司已發行有表決權股份的10%或以上的權益，或擁有有關該等股本的任何 購股權。

4. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事並無知悉，自2023年12月31日（即本公司最近刊發的經審核 綜合財務報表編製日期）以來本集團的財務或貿易狀況出現任何重大不利變動。

5. 董事的服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立屬於本集團於一年 內不可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止之服務合約或服務協議。

6. 競爭權益

於最後實際可行日期，概無董事、控股股東或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）於與 本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益，或與本集團有任何其他利益衝 突。

7. 董事於資產╱合約的權益及其他權益

於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2023年12月31日（即本公司最 近期刊發的經審核財務報表編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃 的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

概無董事於在本通函日期存續且對本集團業務而言屬重大的合約或安排中擁有重大權 益。

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一般資料

附錄一

8. 專家及同意書

以下乃為於本通函中提出意見或建議的專家的資格：

名稱

資格

寶積資本有限公司 根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類 （就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

• (i) 於最後實際可行日期，寶積資本有限公司概無直接或間接擁有本公司或本集團任何 成員公司的股權，亦無擁有可自行或委任他人認購本公司或本集團任何成員公司證 券的權利（不論是否可依法強制執行）；

• (ii) 寶積資本有限公司已就刊發本通函發出同意書，同意以本通函所示的形式及內容刊 發其發出的函件╱報告及引述其名稱且有關同意書並未遭撤回；及

• (iii) 寶積資本有限公司並無於本公司或本集團任何成員公司自2023年12月31日（即本公 司最近期刊發的經審核綜合賬目編製日期）以來已收購、出售或租賃或擬收購、出 售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

9. 訴訟

於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，且董事概不 知悉針對本集團任何成員公司的任何相關重大未決訴訟或索償或面臨該等訴訟或索償。

10. 其他資料

• (a) 本公司的秘書為莊慶昌先生，彼為香港會計師公會會員。

• (b) 本公司註冊地址為中華人民共和國上海邯鄲路220號。

• (c) 本集團的香港主要營業地點為香港九龍尖東加連威老道 98 號東海商業中心 5 樓 6 室。

• (d) 本公司H股股份過戶登記處為卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金 融中心17樓。

• 89 -

附錄一

一般資料

• (e) 本通函以中英文編製。如有歧義，概以英文版為準。

11. 展示文件

下列文件之副本將於本通函日期起直至股東特別大會及 H 股股東類別股東大會日期 （包括該日）止不少於 14 天期間內於聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 及本公司網站 (www.fmsh.com)刊載：

• (a) 新合作協議；

• (b) 獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件，其全文載於本通函「獨立董事委員會 函件」一節；

• (c) 寶積資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函，其全文載於本通函「寶 積資本有限公司函件」一節；

• (d) 本附錄「專家及同意書」一段所述之書面同意書；及

• (e) 本通函。

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股東特別大會通告

1385

股東特別大會通告

茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2024年6月18日（星期二）下午一時 三十分假座中華人民共和國（「中國」）上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行 股東特別大會（「股東特別大會」），藉以處理以下事項：－

1. 普通決議案：「(i)審議及批准及確認新合作協議及其項下擬定交易以及任何其他附帶文 件，(ii)審議及批准及確認新合作協議項下擬定交易之2025至2027年度上限及修訂舊合作 協議及新合作協議項下擬定交易之年度上限，及(iii)審議及授權任何董事代表本公司為 使新合作協議及其項下擬定交易生效或就其而作出彼可能酌情認為適當、必要或適宜之 一切行動及事宜以及以簽署或蓋章形式簽訂任何協議、契據、文書及其他文件或作出相 關安排，及在符合本公司及其股東之整體利益的情況下，批准及作出相關非重大不利變 動、修訂、補充或豁免非重大事項」；

2. 特別決議案：「審議及批准關於延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案有效期 的議案」；

3. 特別決議案：「審議及批准關於延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象 發行A股可轉換公司債券具體事宜之有效期的議案」；及

4. 普通決議案：「審議及批准關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的議 案」。

承董事會命

上海復旦微電子集團股份有限公司 主席

蔣國興

香港，2024年5月9日

附註：

1. 凡持有本公司股份，並於2024年6月18日名列本公司股東名冊之人士，均有權出席股東特別大會。

2. EGM-1 -

股東特別大會通告

1. 凡有權出席股東特別大會及投票的股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表毋須為 本公司股東。

2. 代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須 加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書連同經簽署之授權書或其 他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於股東特別大會之指定舉行時間24小時 前送達股東投票代理委託書所示之本公司中國主要營業地點，地址為中國上海國泰路127弄4號樓（就A 股股東而言）或於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17 樓（就H股股東而言），方為有效。

3. 就H股持有人而言，本公司將於2024年6月14日至2024年6月18日（包括首尾兩日）暫停辦理任何H股股份 過戶登記手續。為符合出席股東特別大會，所有H股過戶文件連同有關之股票最遲須於2024年6月13日 下午四時三十分前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號 遠東金融中心17樓。

4. 股東或其委任代表出席股東特別大會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出席股東特 別大會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權人士所簽署授權文 件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席股東特別大會時，須出示其本 人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。

5. 股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席股東特別大會及投票，屆時，股東投票代理委託 書將被視為已被撤銷。

6. 出席股東特別大會的股東須自行承擔交通及住宿費用。

7. 根據上市規則，載列有關上述通告內建議決議案之進一步詳情之資料載於本通函。

8. 僅供識別

9. EGM-2 -

H 股股東類別股東大會通告

1385

H 股股東類別股東大會通告

茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2024年6月18日（星期二）下午二時 三十分（或緊隨本公司股東特別大會及A股股東類別股東大會結束或延期後）假座中華人民共和 國（「中國」）上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行H股股東類別股東大會（「H 股股東類別股東大會」），藉以處理以下事項：

1. 特別決議案：「審議及批准關於延長向不特定對象發行A股可轉換公司債券決議案有效期 的議案」；及

2. 特別決議案：「審議及批准關於延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象 發行A股可轉換公司債券具體事宜之有效期的議案」。

承董事會命 上海復旦微電子集團股份有限公司 主席 蔣國興

香港，2024年5月9日

附註：

1. 凡持有本公司H股，並於2024年6月18日名列本公司H股股東名冊之人士，均有權出席H股股東類別股東 大會。

2. 凡有權出席H股股東類別股東大會及投票的股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代 表毋須為本公司股東。

3. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東 為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書 連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於H股股東類別 股東大會之指定舉行時間24小時前送達股東投票代理委託書所示之本公司於香港之股份過戶登記處卓 佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。

4. HCM-1 -

H 股股東類別股東大會通告

1. 就H股股東而言，本公司將於2024年6月14日至2024年6月18日（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登 記手續。為符合資格出席H股股東類別股東大會，所有H股過戶文件連同有關之股票最遲須於2024年6 月13日下午四時三十分前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤 道16號遠東金融中心17樓。

2. 股東或其受委代表出席H股股東類別股東大會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出 席H股股東類別股東大會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權 人士所簽署授權文件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席H股股東類 別股東大會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。

3. 股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席H股股東類別股東大會及投票，屆時，股東投票 代理委託書將被視為已被撤銷。

4. 出席H股股東類別股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費用。

5. 根據上市規則，載列有關上述通告內建議決議案之進一步詳情之資料載於本通函。

6. 僅供識別

7. HCM-2 -