Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 22, 2026

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上海复旦微电子集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议资料

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目录

会议须知...3
会议议程...5
议案一 关于签订《共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议》暨关联交易的议案...7
议案二 关于修订《上海复旦微电子集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案...16

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保股东会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

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九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人；推举1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。网络投票方式不适用于H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年5月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

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会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2026年6月8日13：30
2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月8日

至2026年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书郑克振先生负责记录；
（六）会议逐项审议如下议案：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	H股股东
非累积投票议案
1	关于签订《共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议》暨关联交易的议案	√	√
2	关于修订《上海复旦微电子集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案	√	√

注：H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东会相关公告或通函。
（七）与会股东及股东代理人发言或提问；
（八）与会股东对各项议案投票表决；

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(九) 休会、统计表决结果；
(十) 复会、宣读会议表决结果和股东会决议；
(十一) 见证律师宣读法律意见书；
(十二) 签署会议文件；
(十三) 会议结束，散会。

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议案一

关于签订《共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署三方协议，共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目（简称：集成电路技术中心），实现在技术创新、人才培养和成果转化等方面的合作共赢。现就有关情况汇报如下：

一、本次合作暨关联交易事项概述

1、合作事项概述

为加快科技创新与产业创新深度融合，积极响应国家科技创新战略与长三角区域发展需求，深度聚焦新一代高端FPGA与PSoC、人工智能和新一代存储技术三大核心方向，公司拟与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）签署三方协议，共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目（以下简称“集成电路技术中心”或“中心”），实现在技术创新、人才培养和成果转化等方面的合作共赢。

合作将围绕公司发展战略，密切追踪FPGA、智能计算、新型存储等国际先进技术发展前沿领域，突破国产高端FPGA软硬件技术平台组合；推动国产智能计算核心关键技术研发；密切跟踪新型存储技术，提升我国在国产高端FPGA芯片、智能计算、高可靠存储等领域的自主创新能力和国际竞争力，切实满足市场需要。

集成电路技术中心计划的资金安排：复旦微电向中心提供不超过10亿元的合作经费，包括项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术开发协议》约定为准。合作研发期限为协议生效后六十个月。复旦大学将根据双方确定的具体合作研发项目为中心向国家或省部级申请重点研发项目并争取将获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费用于合作研发。

2、关联关系概述

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本次共同建设的“集成电路技术中心”，是复旦微电和复旦大学联合创办的非独立法人资格的科研合作开发机构；复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）间接持有本公司 12.96% 的股份；公司董事长张卫先生、董事沈磊先生、董事闫娜女士为复旦大学在职教师，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方发生的同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上。

二、合作各方情况说明

1、关联方情况说明

法人/组织全称	复旦大学
统一社会信用代码	√12100000425006117P
☐不适用
负责人	金力
开办资金	168,000万元人民币
主要办公地址	上海市杨浦区邯郸路220号
主要股东/实际控制人	教育部
综合和业务范围	培养高等学历人才，促进科技文化发展。经济学类、文学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、硕士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。
关联关系类型	☐控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
☐董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
√其他,间接持有复旦微电 12.96% 股份

2、其他合作方基本情况

法人/组织全称	上海国盛集团投资有限公司

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| 统一社会信用代码 | √91310108550053502N
☐ 不适用 |
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| 法定代表人 | 杨高峰 |
| 成立日期 | 2010年1月26日 |
| 注册资本 | 635,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 635,000万元人民币 |
| 注册地址 | 秣陵路80号2幢601B |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区云绣路9号国盛大楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 上海国盛（集团）有限公司持股100%，控股股东为上海国盛（集团）有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 |
| 主营业务 | 实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 其他需要说明的事项（注） | 上海国盛集团投资有限公司正在推进受让复旦大学控制的复芯凡高持有的复旦微电12.96%股份事项。详情可查阅《关于公司持股5%以上股东签署股份转让框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-055） |

注：因公司2021年限制性股票首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期实施归属，公司股本相应变化，复旦大学通过复芯凡高间接持有的本公司股份比例由 12.99% 下降至 12.96% 。

三、合作协议的主要内容

1、目标项目：共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目
2、协议主体：

甲方：复旦大学

乙方：上海复旦微电子集团股份有限公司

丙方：上海国盛集团投资有限公司

甲方与乙方合称“双方”，甲方与乙方、丙方合称“各方”

3、合作宗旨
3.1 双方发挥各自优势，通过多种形式开展合作，共同构建产学研创新体系，建立产学研长期合作关系，以共建“集成电路技术中心”为目标，通过这一校企

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融合创新平台，共同推进双方在集成电路领域的全面技术合作，营造学科、专业、行业、产业共同促进、共同发展的良好氛围。

3.2 依托甲方对“集成电路技术中心”作为校企融合创新平台的定位，结合乙方在 FPGA 及存储器商业运用领域的领先优势，双方共同对合作研发项目进行整体规划和实施，以高端 FPGA 与 PSoC、人工智能和新一代存储技术为三大核心方向，通过关键技术突破，形成集成电路领域核心技术，并与上下游企业共建“设计一制造一应用”联合体。

3.3 “集成电路技术中心”在合作期内，将重点围绕乙方经营战略、产品规划开展研发工作；乙方就委托“集成电路技术中心”开展项目研发的费用，是乙方年度研发预算的重要组成部分。

3.4 双方重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。通过设立“集成电路技术中心”，建立灵活的人才聘任机制，以兼聘、双聘等方式吸引院系教师参与联合科研项目，推动学科交叉与团队协同，促进校内院系和中心之间的人才双向交流，打造高效协同的创新生态系统，助力乙方建设具有国际竞争力的先进集成电路企业。

3.5 “集成电路技术中心”作为双方联合创办的非独立法人资格的科研合作开发机构，其在甲方复旦大学的依托部门为复旦大学融合创新研究院，主管部门为复旦大学科学技术研究院。

3.6 丙方全力支持甲乙双方合作共建“集成电路技术中心”项目，作为见证方见证甲乙双方签署本协议，在本协议有效期内以促进公司发展为出发点，推动项目合作。

4、合作期限

4.1 合作期限为本协议生效之日起六十个月。

4.2 在合作期限届满前的六个月内，双方可对合作情况进行总结，并决定是否续签或变更协议。

5、组织架构

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5.1 “集成电路技术中心”设主任1名，副主任1名。甲方任命复旦大学微电子学院俞军教授担任主任；乙方提名副总经理徐烈伟担任中心副主任。后续，乙方对中心副主任人员如有调整的，以乙方发出的中心副主任提名函为准。

5.2 中心成立中心管理委员会，成员5名，由中心主管部门和依托单位代表1名，中心主任1名，中心副主任1名、乙方财务负责人1名、中心人事行政负责人1名组成，负责中心的战略规划，确保中心发展方向与长远目标一致；决定核心人员（主任和副主任以及其他由管理委员会认定的核心人员）的岗位调整；讨论日常经营、管理中心的重大事项。重大决策事项（包括制订或调整中心战略规划、核心人员岗位调整及单笔300万元金额以上的非项目经费支出等日常管理重大事项）应充分酝酿和讨论，管理委员会中的甲方代表、乙方代表和中心主任必须达成一致。

5.3 中心成立项目委员会，成员5名，负责对项目进行管理，项目委员会由中心主任1名、中心副主任1名、中心人事行政负责人1名、乙方技术负责人1名、乙方财务负责人1名组成，对《技术开发协议》的签署、项目立项、项目人员构成、经费安排、中心和项目的审计及项目结题考核进行决策。项目委员会委员一人一票，决议事项采用简单多数决（即过半数表决通过）方式表决。中心主任担任委员会召集人。

5.4 为本协议之目的，“集成电路技术中心”计划组建不少于300名人员的科研与工程技术团队，并从外部引进3-5名战略性优秀人才参与合作研发项目，以实现合作研发目标。

5.5 根据合作研究之需要，甲方和乙方之间可以互相派出研究人员到对方的工作场所进行研发工作，采取学校和企业双聘双跨机制。

6、合作机制

6.1 甲方负责组织科研人员和搭建科研平台以开展合作研发工作，在合作有效期内中心拟新引进3-5名相关研究领域战略性人才，专任岗研究员系列成员约20人、专任岗工程师系列成员约15人。甲方支持中心优先申报国家级平台、国家及省部级各类重大重点项目和奖项。

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6.2 乙方负责提出需要解决的前瞻性科学和技术问题，双方根据乙方提出的课题签署具体的《技术开发协议》，乙方为中心提供项目经费并有权依照《技术开发协议》的约定通过项目委员会对项目实施情况进行监督和验收。

7、费用机制

7.1 双方于“集成电路技术中心”合作期间，乙方向中心提供不超过10亿元的合作经费，包括项目启动费、研发经费等必要的支出，研发经费金额具体以各个《技术开发协议》约定为准。

7.2 “集成电路技术中心”启动费共计人民币贰仟万圆整（2,000万元）。启动费用途包括但不限于引进人才的一次性支出、科研平台建设支出（仪器设备、软件等）、场地租金支出、场地装修费用、各类消耗品费用以及电费、燃料费和水费等。

7.3 合作期间，乙方承诺，在本协议有效期内，研发费用根据《技术开发协议》约定的计划实施，其中包括但不限于专职科研人员的薪酬、学生及/或专家的劳务费用、个性化设备的投入等。

7.4 甲方将根据双方确定的具体合作研发项目为中心向国家或省部级申请重点研发项目并争取获得政府财政拨款支出的各类计划项目经费用于合作研发。

8、共有知识产权

8.1 背景知识产权。双方合作前各自独立拥有的知识产权归各自独立所有。

8.2 共有知识产权。双方在本协议约定的合作研发中产生的所有知识产权，其所有权、申请权均归双方共同所有（“共有知识产权”），甲方对于其拥有部分的共有知识产权的对外许可或转让应取得乙方的书面同意。乙方对于其拥有部分的共有知识产权的对外转让应取得甲方的书面同意。

8.3 知识产权申请与维护。乙方负责共有知识产权的申请、维护和管理，并承担相关费用。甲方应提供必要的技术配合，包括但不限于提供技术交底材料、签署申请文件等，以确保申请程序的顺利进行。

8.4 乙方的商业化权利。双方一致同意，乙方（及其直接或间接控制的关联公司）享有对共有知识产权及研究成果进行任何形式的产业化实施、运用及产生的商业化收益的独占性权利。

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8.5 甲方的非商业性使用权利。在不影响乙方权利的前提下，且仅限用于其内部非商业性的教学、科研，甲方可免费使用共有知识产权。甲方以任何形式（包括许可、转让、投资入股等）将共有知识产权或研究成果许可或转让给任何第三方，或与第三方就共有知识产权或研究成果进行任何形式的合作研发或收益分享，应当事先取得乙方书面同意。

9、对研究成果的使用与发表

9.1 学术发表。在双方合作期间，项目研究人员（包括甲方的教师、学生，以及乙方指派到“集成电路技术中心”参与研发的工作人员，以下合称“项目研究人员”）可根据研究成果撰写学术论文、文章、报告等用于发表（包括提交给出版社、期刊或会议）或申报相关荣誉、职称、奖项，第一作者单位署名权为甲方。发表前，论文全文和/或发表的内容全文均应由甲乙双方审核，甲乙双方出于保护知识产权的目的可要求项目研究人员对内容进行修改或推迟发表。甲乙双方应保证各自派出的项目研究人员遵守对方提出之修改或推迟发表的要求。

9.2 衍生成果。在双方合作期间以及合作结束后，乙方（及其直接或间接控制的关联公司）有权利用共有知识产权或研究成果单独或与第三方共同进行研发，由此产生的任何衍生成果或知识产权，其所有权及全部商业收益均归乙方单独所有或按照乙方和第三方约定的所有权归属。但乙方根据该衍生成果进行的学术发表，应将甲方署名为第一作者单位。

10、协议生效和期限

10.1 本协议经各方签署后成立，经乙方根据上海、香港两地上市规则规定的程序审议通过后方可生效。如根据证券监管要求对本协议进行补充的，各方同意另行签署补充协议以符合监管要求。

10.2 本协议期限与合作研发的研究期一致。本协议其他条款另有约定的除外。

11、其他

本协议自生效起，视为甲方与丙方于2025年12月23日签署之《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》“第五条 公司治理安排与产学研合作”第2款所述产学研联合研发平台正式合作协议签署完毕并生效。

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12、适用法律和管辖权

12.1 本协议受中华人民共和国法律（不包括中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。

12.2 与本协议有关的所有争议应提交上海市有管辖权的人民法院审理。

四、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年5月11日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，就关于与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司签订《“复旦一复微”共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议》暨关联交易事项进行研究。全体独立董事认为：本次关联交易符合公司整体战略布局与主营业务发展需要，有助于强化公司技术研发能力，研发方向具备必要性与合理性，为公司长期稳定可持续发展提供有力支撑；本次交易利益分配机制清晰合理，配套风险管控措施健全有效，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东合法权益的情况。综上，全体独立董事对本次关联交易事项无异议，同意将本事项依次提交公司董事会、股东会审议。

（二）董事会审议情况

2026年5月11日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司签订<“复旦一复微”共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议>暨关联交易的议案》

关联董事张卫、沈磊、闫娜回避表决。

此项交易尚须获得股东会的批准，关联方复芯凡高将回避表决。

五、本次合作事项对上市公司的影响

本次关联交易，是复旦微电及复旦大学为积极响应国家科技创新战略需求，深度聚焦新一代高端FPGA与PSoC、人工智能和新一代存储技术三大核心方向而达成研发合作，开展包括但不限于构建超高速收发器、超高带宽射频直采模数/数模转换器、网络加速、PCIe5、多速率以太网等IP技术研发平台研发，开

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展新一代 FPGA 整体架构设计，人工智能异构芯片核心技术与架构创新研究，通过产学研深度融合，公司研发力量的延伸，将进一步提升公司的核心竞争力。

集成电路技术中心作为“校企联合实验室/研究中心+企业化管理”的融合创新平台，通过双跨机制，复旦微电与复旦大学形成产学研联动，形成以技术领域领军人才和专家学者为研发带头人，企业研发团队为主体的研发团队，并根据公司提出的课题，商定具体的技术开发方向和费用安排，形成“企业出题--中心答题”的合作模式。该合作将在公司研发预算框架内实现资源优化配置，研发方向与课题紧密围绕公司既有经营战略与产品规划，公司按照具体项目与该中心签订协议和提供项目经费，且有权通过项目委员会对项目实施情况进行监督和验收，投入风险可控。

本次合作中的研发投入是公司落实既定技术攻关目标的原预算内安排，旨在通过产学研深度融合提升研发效能，而非新增投入，不会对公司现金流与财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会影响公司的正常生产经营活动。

六、本次合作事项的风险提示

本协议经各方签署后成立，经复旦微电根据上海、香港两地上市规则规定的程序审议通过后方可生效。如根据证券监管要求对本协议进行补充的，各方同意另行签署补充协议以符合监管要求。

本次交易尚需股东会审核，协议最终生效尚存在不确定性；合作存在顺延、变更、中止或终止的风险；合作研发的结果或任何知识产权，实现某种特定的技术效果或商业价值存在不确定性，研发项目存在进度及投入不及预期，产业化存在不确定性等风险，进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定风险。

公司第十届董事会第十三次会议审议通过《关于与复旦大学、上海国盛集团投资有限公司签订〈复旦一复微'共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”一期项目合作协议〉暨关联交易的议案》，公告可详见2026年5月12日披露的《关于与复旦大学、国盛投资签署联合共建“复旦大学集成电路工程技术融合创新中心”合作协议暨关联交易的公告》。现提交公司2026年第二次临时股东会表决，并以普通决议方式审议。

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议案二

关于修订《上海复旦微电子集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年10月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，其中包含《上海复旦微电子集团股份有限公司信息披露管理制度》。

根据国家相关要求和公司工作实际需要，拟将《上海复旦微电子集团股份有限公司信息披露管理制度》的审批机关由董事会调整为股东会。

修订对照表

原条款	修订条款
第百一十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。	第一百一十条 本制度经公司股东会审议通过后生效并执行。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，制度全文详见2026年5月21日披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司信息披露管理制度》。现提交公司2026年第二次临时股东会表决，并以普通决议方式审议。

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