Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之回條及股東投票代理委託書送交買主或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

1385

建議

(1) 修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限；

(2) 使用發行 A 股超募資金永久補充流動資金；

(3) 變更境外核數師；

(4) 委任非執行董事及股東代表監事；

(5) 採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票；

及

(6) 臨時股東大會及 H 股類別股東大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

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本公司謹訂於2021年11月5日（星期五）上午10時正起假座中國上海國泰路127弄4號樓舉行臨時股東大會及H股類別股東大會，臨時股東大會及H股類別股東大會通告載於本通函第63頁至第 66頁。

隨本通函附奉臨時股東大會及H股類別股東大會適用之代表委任表格，有關表格亦於聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.fmsh.com）刊載。無論閣下是否有意出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會，務請閣下按隨附代表委任表格列印之指示填妥表格，並於不遲於臨時股東大會及H股類別股東大會指定舉行時間24小時前交回。

2021年10月20日

僅供識別

	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
A. 建議修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限. . . . . . . . . . . . . . .	6
B. 建議使用發行A股超募資金永久補充流動資金. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
C. 建議變更境外核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
D. 建議委任非執行董事及股東代表監事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
E. 建議採納2021年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票. . . . . .	13
F. 臨時股東大會及H股類別股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32
G. 暫停辦理H股股份過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32
H. 推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32
I. 責任聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	33
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34
亞貝隆資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	35
附錄一－一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
附錄二－建議委任非執行董事及股東代表監事之履歷表. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56
附錄三－2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	57
臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	63
H股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	65

釋義

「公司章程」	指	本公司之組織章程
「A股」	指	擬配發、發行之本公司股本中每股面值人民幣0.1元
		之普通股，於科創板上市
「A股股東」	指	A股持有人
「A股類別股東大會」	指	謹訂於2021年11月5日（星期五）上午10時30分或緊隨
		臨時股東大會（或其任何續會）結束後舉行的2021年第
		二次A股類別股東大會
「發行A股」	指	本公司於科創板首次公開發行120,000,000股每股面
		值人民幣0.1元普通股，並已於2021年8月4日在科創
		板上市
「考核管理辦法」	指	2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
「董事會」	指	董事會
「中國企業會計準則」	指	中國企業會計準則
「類別股東大會」	指	A股類別股東大會及H股類別股東大會
「本公司」	指	上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中華人民
		共和國成立的股份有限公司，其A股於科創板上市及
		其H股股份於聯交所主板上市
「公司法」	指	中華人民共和國公司法
「關連人士」	指	具上市規則所賦予的涵義
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「董事」	指	本公司董事
「內資股」	指	本公司股本中每股面值人民幣0.10元之內資股，以人
		民幣認購

釋義

「臨時股東大會」	指	本公司將於2021年11月5日（星期五）上午10時正假座
		中國上海國泰路127弄4號樓舉行的2021年第二次臨
		時股東大會
「首次授予」	指	擬授予不超過8,997,000股限制性股票，相當於激勵
		計劃下限制性股票總額的89.97%
「復旦通訊」	指	上海復旦通訊股份有限公司，為復旦復控之30%受控
		公司（定義見上市規則）
「復旦復控」	指	上海復旦復控科技產業控股有限公司，本公司之主要
		股東（定義見上市規則）
「授予日」	指	本公司授予限制性股票的日期
「授予價格」	指	授予激勵對象每一限制性股票的價格
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「H股」	指	本公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資
		股，於聯交所主板上市並以港元認購
「H股類別股東大會」	指	謹訂於2021年11月5日（星期五）上午10時45分或緊隨
		A股類別股東大會（或其任何續會）結束後舉行的2021
		年第二次H股類別股東大會
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「港元」	指	香港法定貨幣
「獨立董事委員會」	指	指由全體獨立非執行董事（即郭立先生、曹鍾勇先
		生、蔡敏勇先生及王頻先生）組成之董事獨立委員
		會，成立之目的為就新合作協議項下持續關連交易
		（包括修訂年度上限）事宜向獨立股東提供意見

釋義

「獨立財務顧問」或「亞貝隆資本」	指	亞貝隆資本有限公司，一間證券及期貨條例項下可從
		事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌公
		司，獲本公司委任為獨立財務顧問，就新合作協議項
		下持續關連交易（包括修訂年度上限）事宜向獨立董事
		委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」	指	除須就於臨時股東大會上所提呈批准新合作協議項下
		持續關連交易（包括修訂年度上限）決議案放棄投票之
		股東
「獨立第三方」	指	各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知、所
		悉及所信，根據上市規則所賦予涵義，並不是本公司
		之關聯人士之任何實體或人士
「最後實際可行日期」	指	2021年10月18日，即付印前為確定本通函所載若干
		資料之最後實際可行日期
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「新合作協議」	指	本公司於2021年3月26日與復旦通訊訂立由2021年6
		月12日生效為期三年之可重構器件和存儲器芯片產品
		銷售代理合作協議
「舊合作協議」	指	本公司2020年6月12日與復旦通訊訂立為期一年之可
		重構器件和存儲器芯片產品銷售代理合作協議
「激勵對象」	指	激勵計劃的激勵對象
「中國」	指	中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門
		特別行政區及台灣地區
「預留授予」	指	預留授予不超過1,003,000股限制性股票，相當於激
		勵計劃下限制性股票總額的10.03%

釋義

「限制性股票」	指	本公司擬根據激勵計劃的授予價格向激勵對象授予A
		股，受限於激勵計劃的條件
「修訂年度上限」	指	新合作協議由2021年6月12日起至2024年6月11日止
		相關三年之修訂年度上限
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例
「科創板」	指	上交所科創板
「股份」	指	內資股及H股
「股東」	指	本公司內資股及H股的登記持有人
「股權激勵計劃」或「激勵計劃」	指	本公司2021年限制性股票激勵計劃
「特別授權」	指	擬於臨時股東大會及類別股東大會上向股東尋求的特
		別授權，以發行及分配不超過10,000,000股A股作為
		激勵計劃下的限制性股票
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指	具上市規則所賦予的涵義
「監事」	指	本公司監事
「%」	指	百分比

董事會函件

1385

執行董事註冊辦事處：蔣國興先生（主席）中國施雷先生（總經理）上海俞軍先生（副總經理）邯鄲路220號程君俠女士主要營業地點：非執行董事於中國：章倩苓女士中國馬志誠先生上海章華菁女士國泰路127弄4號樓吳平先生於香港：獨立非執行董事香港九龍尖東郭立先生加連威老道98號曹鍾勇先生東海商業中心5樓6室蔡敏勇先生王頻先生敬啟者：

建議

(1) 修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限；

(2) 使用發行 A 股超募資金永久補充流動資金；

(3) 變更境外核數師；

(4) 委任非執行董事及股東代表監事；

(5) 採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票；及

(6) 臨時股東大會及 H 股類別股東大會通告

緒言

本通函旨在向閣下提供有關將於臨時股東大會及H股類別股東大會上建議的決議案進一步資料：(i)修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限；(ii)使用發行A股超募資金永久補

僅供識別

董事會函件

充流動資金；(iii)變更境外核數師；(iv)委任非執行董事及股東代表監事；(v)採納2021年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票；及(iv)向閣下發出臨時股東大會及H股類別股東大會通告。

A. 建議修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限

持續關連交易

茲提述本公司日期為2021年3月26日、2021年6月2日及2021年8月30日之公告（「該等公告」），及日期為2021年4月28日之通函，內容為有關本公司與復旦通訊就可重構器件和存儲器芯片產品代理銷售訂立合作協議及設定相關年度上限。

為滿足復旦通訊客戶需求之增加及本公司與復旦通訊未來業務發展需要，預期本公司及復旦通訊於新協議框架範圍內的銷售交易出現增量，而董事會預計原銷售交易年度上限將不足以滿足新協議項下可能進行的新增交易。

新合作協議

(i) 日期

二零二一年三月二十六日（交易時段結束後）

(ii) 訂約雙方

(a) 本公司；及
(b) 復旦通訊

(iii) 協議事項

根據新合作協議，本公司同意委任復旦通訊為合格代理商，銷售本公司生產之可重構器件及存儲器芯片。本公司將銷售相關芯片與復旦通訊，復旦通訊再將芯片及解決方案推廣給其終端客戶。本公司將按產品成本及相關開支加上一定利潤制定產品市場銷售指導價格，復旦通訊需以本公司統一制定的與其他代理商保持一致的採購價格、政策及條款向本公司採購相關產品，同時復旦通訊不得高於市場指導價格進行銷售。雙方具體業務另行簽訂購銷合同執行。

董事會函件

(iv) 合同期限

二零二一年六月十二日起至二零二四年六月十一日止，為期三年。

(v) 付款方式

於貨款交付後發貨。

建議修訂新合作協議項下之年度上限

根據該等公告，於截至2023年12月31日止之3年及由2024年1月1日至6月11日期間之年度上限分別為人民幣 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元、人民幣 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元、人民幣 180,000,000元及人民幣100,000,000元。
董事建議修訂新合作協議項下之年度上限乃參考以下因素而釐定：(a)滿足復旦通訊客戶需求之增加； ( b ) 2 0 2 1 年 1 月至 7 月已發生銷售交易的額度約人民幣 69,620,000元，季節銷售將加速第三季及四季銷情；(i)集成電路行業下游產品之一個特點為需要滿足於中秋節、國慶日、雙11大型促銷活動、聖誕節、新年及農曆新年之大量市場需求；(ii)由於農曆新年之長假期及廠商特長停工期，客戶慣常於年末積存貨品以應付來年第一季度之市場需求；(iii)列示本公司於過往3年之銷售記錄供參照：

年度	1月至6月	7月至12月	增加百分比
	人民幣百萬元	人民幣百萬元
2018	672	738	9.82
2019	639	816	27.70
2020	712	953	33.85

(c)於2012年7月31日，本公司與復旦通訊已簽訂但未執行之銷售合約金額約為人民幣66,354,000元；(d)本公司與復旦通訊於2021年8月訂立有條件之新銷售合約總金額約為人民幣 83,002,000 元，其中預期於 2022 年交付及完成合同金額約人民幣 29,900,000元，此等合約須待修訂年度上限議案於臨時股東大會通過後方能生效； (e)復旦通訊就其客戶需求增量而與本公司訂立2022年至2024年之採購意向書。由於中國與美國於兩年前開始發生貿易糾紛，全球因而缺乏集成電路芯片供應。國內集成電路市場面對成本增加，延長原材料供應及產品貨期延誤。為保障貨源供應及滿足最終用戶需求增長，復旦通訊必需鎖定本公司之供應以應付未來數年之訂單。另一方面，本公司為減低生產上之業務風險亦需綁定復旦通訊之訂單。根據採購意向書，復旦通訊將於截至2023年12月31日止兩年及由2024年1月1日至2024年6月11 日止期間提供之訂單分別為人民幣280,000,000元，人民幣370,000,000元及人民幣

董事會函件

200,000,000元。由於採購意向書擬訂立之銷售合約金額高於現有年度上限，本公司需修訂年度上限以應對復旦通訊之需求增加。(f)本公司於年內推出約二十款新產品，本年銷情理想，亦有助未來銷售增長；及(g)董事經重新評估產品銷售及市場發展後，認為未來需求比原先估計更為殷切。

據此，董事會決議進一步修訂銷售交易的年度上限如下：

截至 12 月 31 日止年度

舊合作協議之年度上限新合作協議之年度上限現有年度上限新增上限修訂年度上限	2021年人民幣千元 60,000 60,000 120,000 80,000 200,000	2022年人民幣千元 - 150,000 150,000 130,000 280,000	2023年人民幣千元 - 180,000 180,000 190,000 370,000	至2024年 6月11日止期間人民幣千元 - 100,000
				100,000 100,000
				200,000

註：新合作協議於2021年6月11日生效及將於2024年6月11日屆滿。

復旦通訊從事通訊器材行業超過20年。中國各垂直業務之行業正邁向數字化和人工智能方向升級。助力於政府近年對國內集成電路工業發展之支持，復旦通訊受惠於科技轉變及對國產芯片的需求增加。復旦通訊於截至2020年12月31日止過往3年之銷售分別為人民幣60,390,000元，人民幣66,480,600元及人民幣121,452,000元。於2021年上半年之銷售為人民幣109,162,000元（2020年上半年：人民幣66,896,000元）。復旦通訊於往年及2021年上半年錄得強勁銷售增長，足證其應對芯片供應短缺之能力及受惠於政府政

董事會函件

策支持。修訂之年度上限於2021年至2023年每年皆增加多於32%，此乃基於復旦通訊就潛在的訂單及預期未來數年可推出之新產品之最佳預測。董事經考慮與復旦通訊之歷史銷售交易趨勢後，認為增加之比率十分合理。

於2021年8月31日，本公司與復旦通訊自2021年1月1日起簽訂之銷售合約總額約人民幣115,151,000元及銷售與復旦通訊之總額約為人民幣70,052,000元，尚未超出現有 2021年度之人民幣120,000,000元上限。董事確認將盡其所能確保於修訂年度上限在臨時股東大會批准前，新合作協議項下實際發生交易金額將不會超過現有2021年年度上限。

進行交易之原因

基於以上所述原因，鑒於本公司與復旦通訊的相互業務關係，雙方各自的業務發展，以及復旦通訊客戶需求之增加，董事會預期原訂年度上限將不足以滿足新合作協議項下可能進行的交易。因此，董事會建議修訂相關年度上限，以滿足復旦通訊對採購產品的增長需求。

董事會（獨立非執行董事除外，彼等於獨立董事委員會提供之意見載於本通函第34 頁）認為，修訂新合作協議項下交易之年度上限乃屬本公司正常業務，按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

定價政策

本公司訂有產品定價制度及制定「產品定價導則」，其適用於所有客戶，代理商及關連企業。產品定價規則為根據市場情況、用戶接受情度及競爭對手價格等因素，同時按產品成本及相關開支加上不少於30%之利潤而釐定。釐定之銷售價格及不時更新之調整經相關部門制定及管理層核定後向客戶及代理商分別提供統一產品目錄及價格。本公司於新合作協議項下提供與復旦通訊之產品涉及超過二十種類，所有產品銷售將按既定範圍之利潤，提供與代理商之統一價格及同等條款進行。此等程序能確保與復旦通訊之交易按正常商業條款及不優於向獨立代理商提供之售價及條款。

董事會函件

內部監控

根據該等公告所載之內部監控措施，除內審部門密切注視銷售合約累計交易金額外，董事會亦密切監察新合作協議項下交易之履行。

本公司及復旦通訊之資料

本公司的主要業務為於中國從事設計，開發及銷售特定應用IC產品。

復旦通訊主要於中國從事通訊設備的設計，開發和生產。於最後實際可行日期，復旦通訊股份權益中之33.84%由復旦復控持有；16.34%由本公司持有；22.76%由39位自然人持有，彼等為復旦通訊之現有或過往員工，本公司之員工及第三方投資者，包括執行董事俞軍先生通過配偶持有1.19%股份權益；及14.78%和12.28%分別由兩家合伙企業，包括38位及9位自然人彼等為復旦通訊之現有或過往員工及第三方投資者。復旦復控之股份權益中約70.2%為上海市商業投資（集團）有限公司（「上海商投」）持有。百聯集團全資擁有上海商投，其為一家位於上海之國有企業，主要從事百貨公司、購物中心、特賣埸、大型商店、超級市埸、便利店、專業專賣等零售業態，經營涉及汽車貿易、電子商務、倉儲物流、消費服務及電子資訊等領域。

涉及之上市條例

各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信及於最後實際可行日期，復旦復控持有本公司已發行股本約13.46%之權益，為本公司之主要股東。復旦復控同時亦持有復旦通訊已發行股本約33.84%權益，復旦通訊為其受控公司。根據上市規則第14A 章之定義，復旦通訊為本公司之關連人士。因此，新協議項下之交易事項構成本公司之關連交易。

根據上市規則第14A.54條之規定，倘若本公司擬修訂持續關連交易之年度上限，本公司須就修訂年度上限重新遵守上市規則第14A章的條文規定。

除上節披露俞軍先生持有復旦通訊之股份權益外，其餘董事於此等關連交易中並無任何重大利益。馬志誠先生和吳平先生由於為復旦復控代表，彼等與俞軍先生已於審批

10 -

董事會函件

修訂年度上限之董事會決議案上放棄投票。根據上海證券交易所科創板上市規則的定義，蔣國興先生及章華菁女士均為關聯方，故亦已於董事會決議案上放棄投票。

由於修訂之年度上限超過適用百分比率的5%（利潤比率除外），此持續關連交易須履行上市規則第14A章的申報、年度審核、公告和獨立股東批准之規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

根據上市規則第13.39(6)條，董事會已成立獨立董事委員會並由四位獨立非執行董事組成，以向獨立股東就新合作協議及項下交易（包括修訂年度上限）提供建議。獨立董事委員會之函件載於本通函之第34頁。

本公司已委聘亞貝隆資本為獨立財務顧問，就新合作協議及項下交易（包括修訂年度上限）向獨立董事委員會和獨立股東提供建議。有關聘亞貝隆資本為獨立財務顧問之議案已獲董事會批准，及亞貝隆資本之函件載於本通函之第35頁至第47頁。

B. 建議使用發行 A 股超募資金永久補充流動資金

經中國證監會授出的文件《關於同意上海復旦微電子集團股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可2021 1874號）批准，本公司可公開發行人民幣普通股120,000,000股，每股A股發行價格為人民幣6.23元。發行A股募集資金總額為人民幣747,600,000元。上述募集資金已全部到賬，並經天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《天健驗(2021)6-70號》驗資報告驗證。為保障投資者，募集資金已全數存入本公司專用賬戶。

發行A股所得募集資金淨額約為人民幣680,280,000元。由於原定發行A股募集資金為人民幣600,000,000元，實際募集資金比原定預算超出約人民幣80,280,000元（「超募資金」）。

為保證募集資金投資項目的資金需求、滿足本公司的流動資金需求、更有效地使用募集資金、減少財務成本，根據《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監管要

11 -

董事會函件

求」》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，本公司擬使用超募資金中之人民幣24,000,000元作永久補充流動資金。

本公司承諾：使用計劃所涉金額將用於本公司與主營業務有關的經營活動，不會影響A 股發行募集資金的擬定用途及不會影響募集資金投資項目的資金需求，於使用計劃獲批准後的十二個月內，其將不會開展任何高風險投資或為第三方實體提供財務資助。

C. 建議變更境外核數師

根據本公司日期為2021年8月16日有關更換境外核數師之公告。鑑於本公司已完成發行A 股並於科創板上市，董事會通過一項決議案，批准本公司可僅根據中國企業會計準則編製一套財務報表（「更改會計準則」）。預期本公司截至2021年12月31日止年度及往後之財政期間的財務報表將根據中國企業會計準則編製。

安永會計師事務所曾為本公司之境外，負責審核本公司根據香港財務報告準則編製的財務報表，於2021年8月16日通知終止其作為本公司核數師之服務。董事會建議委聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥），惟須於股東大會上獲得股東批准後方可作實。建議變更境外核數師之事宜亦已獲本公司審核委員會（「審核委員會」）審議通過。

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為已獲中華人民共和國財政部及中國證監會認可並有資格向在香港上市的內地註冊成立的發行人提供使用中國註冊會計師審計準則審計服務的執業會計師事務所。

安永會計師事務所確認並無任何有關建議變更境外核數師之事宜須提請股東注意。董事會亦未知悉任何有關建議變更境外核數師之事宜須提請股東注意。董事會及審核委員會確認，本公司與安永會計師事務所就有關建議變更境外核數師之事宜上並無意見不合。

D. 建議委任非執行董事及股東代表監事

委任非執行董事

根據本公司日期為2021年9月23日之公告，本公司之非執行董事（「非執行董事」）馬志誠先生（「馬先生」）及章華菁女士（「章女士）已於2021年9月23日知會董事會辭任非執行董事職務。

12 -

董事會函件

董事會欣然宣佈本公司之提名委員會已通過提名孫崢先生（「孫先生」）及劉華艷女士（「劉女士」）為非執行董事之建議，以分別補替馬先生及章女士之空缺。在建議委任孫先生及劉女士為非執行董事之決議案於臨時股東大會上獲得通過後，本公司將與孫先生及劉女士分別訂立非執行董事服務合約，彼等之任期將由臨時股東大會日期起至本公司第八屆董事會任期完結（即2022年6月2日）為止。孫先生及劉女士將不會收取任何董事酬金。有關孫先生及劉女士的履歷詳情分別載於本通函之附錄二。

委任股東代表監事

根據本公司日期為2021年9月23日之公告，本公司之股東代表監事顧衛中先生（「顧先生」）已於2021年9月23日知會本公司之監事會辭任監事職務。

根據本公司相關股東單位的推薦意見，同意提名唐曉婕女士（「唐女士」）為股東代表監事以填補空缺。在建議委任唐女士為監事之決議案於臨時股東大會上獲得通過後，本公司將與唐女士訂立監事服務合約，其任期將由臨時股東大會日期起至本公司第八屆監事會任期完結（即2022年6月2日）為止。唐女士將不會收取任何監事酬金。有關唐女士的履歷詳情載於本公告之附錄二。

E. 建議採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票

根據本公司日期為2021年9月23日之公告，董事會宣佈通過建議：(1)採納2021年限制性股票激勵計劃及授予董事特別授權發行限制性股票；(2)採納考核管理辦法；及(3)董事會辦理股權激勵計劃相關事宜。

13 -

董事會函件

1. 建議採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票

目的：

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現。

激勵對象：

激勵計劃首次授予激勵對象包括578人，約佔本公司於2021 年6月30日員工總數1,533人之約37.70%，首次授予部分的激勵對象為除董事、高級管理人員以外的董事會認為需要激勵的人員。

預留權益的授予對象應當在激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關資訊。

超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

14 -

董事會函件

擬授出權益涉及的標的股票來源及種類：

本激勵計劃採取的激勵形式為第二類限制性股票。第二類限制性股票為需滿足股權激勵計劃相應授予條件後方可獲得授予及轉讓之限制性股票。

本公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票作為激勵計劃的股票來源。

擬定授出限制性股票之數量：

本公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票作為激勵計劃的股票來源。激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量合計為1,000.00萬股，佔激勵計劃草案公告日本公司已發行股份總數 81,450.20 萬股的 1.23% 。其中，首次授予限制性股票899.70萬股，佔激勵計劃草案公告日本公司已發行股份總數的1.10%，佔激勵計劃擬授予限制性股票總數的89.97%；預留100.30萬股，佔激勵計劃草案公告日本公司已發行股份總數的0.12%，預留部分佔激勵計劃擬授予限制性股票總數的10.03%。

截至激勵計劃草案公告日，本公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過激勵計劃草案公告日本公司已發行股份總數之20.00%。激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量累計未超過公司股份總數的1.00%。

授予價格基礎：

首次授予限制性股票的授予價格為每股人民幣18.00元。預留部分限制性股票授予價格與首次授予的限制性股票授予價格相同。

緊隨2021年9月23日（即董事會批准激勵計劃之日）前1個交易日，A股平均交易價格為每股A股人民幣38.79元，激勵計劃的限制性股票的授予價格佔緊隨2021年9月23日前1個交易日A股平均交易價格的46.40%；

緊隨2021年9月23日前20個交易日A股平均交易價格為每股 A股人民幣45.41元，激勵計劃的限制性股票的授予價格佔緊隨 2021 年 9 月 23 日前 20 個交易日 A 股平均交易價格的 39.64%；

15 -

董事會函件

於本激勵計劃之公告日期，本公司之A股股份上市未滿60 個交易日。

根據中國證監會頒佈之《上市公司股權激勵管理辦法》（「管理辦法」）列明在股權激勵計劃中的授予價格確定方法。授予價格採用自主定價方式而非管理辦法所指定之價格確定方法，依照相關法律及法規所訂，本公司需聘請獨立財務顧問，對激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於上市公司的持續發展、以及符合本公司及股東最佳利益發表專業意見。

以自主定價方式確定授予價格的目的是為了促進公司發展、維護股東權益，為公司長遠穩健發展提供機制和人才保障。

在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價格和權益數量將根據激勵計劃做相應的調整。

有效期：激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
管理機構：董事會是激勵計劃的執行管理機構，負責激勵計劃的實施。
授予日：授予日在激勵計劃經本公司股東大會審議通過後由董事會確定。
歸屬安排：激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月後，且在激勵對象滿足相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬：
16 -

董事會函件

歸屬安排	歸屬期間	歸屬比例
第一個歸屬期	自首次授予部分限制性股	25%
	票授予日起12個月後的首
	個交易日起至首次授予部
	分限制性股票授予日起24
	個月內的最後一個交易日
	當日止
第二個歸屬期	自首次授予部分限制性股	25%
	票授予日起24個月後的首
	個交易日起至首次授予部
	分限制性股票授予日起36
	個月內的最後一個交易日
	當日止
第三個歸屬期	自首次授予部分限制性股	25%
	票授予日起36個月後的首
	個交易日起至首次授予部
	分限制性股票授予日起48
	個月內的最後一個交易日
	當日止
第四個歸屬期	自首次授予部分限制性股	25%
	票授予日起48個月後的首
	個交易日起至首次授予部
	分限制性股票授予日60個
	月內的最後一個交易日當
	日止

若預留部分在2021年12月31日或之前授予完成，則預留部分歸屬安排與首次授予部分一致；

17 -

董事會函件

若預留部分在2021年12月31日後授予完成，則預留部分的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

歸屬安排	歸屬期間	歸屬比例
第一個歸屬期	自預留授予部分限制性股	30%
	票授予日起12個月後的首
	個交易日起至預留授予部
	分限制性股票授予日起24
	個月內的最後一個交易日
	當日止
第二個歸屬期	自預留授予部分限制性股	30%
	票授予日起24個月後的首
	個交易日起至預留授予部
	分限制性股票授予日起36
	個月內的最後一個交易日
	當日止
第三個歸屬期	自預留授予部分限制性股	40%
	票授予日起36個月後的首
	個交易日起至預留授予部
	分限制性股票授予日起48
	個月內的最後一個交易日
	當日止

在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按激勵計劃的規定作廢失效。

18 -

董事會函件

限制性股票的授予條只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性件：股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發生如下任一情形：
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
法律法規規定不得實行股權激勵的；
中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
19 -

董事會函件

  4. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級 管理人員情形的；

  5. 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  6. 中國證監會認定的其他情形。

限制性股票的歸屬條歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股件：票方可歸屬：
（一）公司未發生如下任一情形：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2. 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3. 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4. 法律法規規定不得實行股權激勵的；
5. 中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（一）條規定情形之一的，激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。

20 -

董事會函件

（二）激勵對象未發生如下任一情形：
最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第（二）條規定情形之一的，公司將終止其參與激勵計劃的權利，該激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。

（三）激勵對象歸屬權益的任職期限要求：

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12 個月以上的任職期限。

21 -

董事會函件

（四）公司層面的業績考核要求：

1. 首次授予部分

激勵計劃首次授予部分的激勵對象考核年度為 2021年至2024年的4個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，各年度對應歸屬批次的業績考核目標如下：

歸屬安排		業績考核目標A	業績考核目標B
		公司歸屬係數100%	公司歸屬係數80%
首次授	第一個歸	滿足以下兩個目標之一：	滿足以下兩個目標之一：
予的限	屬期
制性股		(1) 營業收入較2020年增長	(1) 營業收入較2020年增長不
票		40%以上（含）；	低於32%（含）；
		(2) 銷售毛利較2020年增長以	(2) 銷售毛利較2020年增長不
		上50%（含）。	低於40%（含）。
	第二個歸	滿足以下兩個目標之一：	滿足以下兩個目標之一：
	屬期
		(1) 營業收入較2020年增長	(1) 營業收入較2020年增長不
		65%以上（含）；	低於52%（含）；
		(2) 銷售毛利較2020年增長	(2) 銷售毛利較2020年增長不
		65%以上（含）。	低於52%（含）。

22 -

董事會函件

歸屬安排業績考核目標 A 業績考核目標 B 公司歸屬係數 100% 公司歸屬係數 80% 第三個歸滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一：屬期 (1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長不 90%以上（含）；低於72%（含）； (2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長不 90%以上（含）。低於72%（含）。第四個歸滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一：屬期 (1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長不 120%以上（含）；低於96%（含）； (2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長不 120%以上（含）。低於96%（含）。

2. 預留部分

若預留部分在 2021 年 12 月 31 日或之前授予完成，則預留部分業績考核與首次授予部分一致；

若預留部分在2021年12月31日後授予完成，預留部分考核年度為2022年至2024年的3個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，各年度對應歸屬批次的業績考核目標如下表所示：

23 -

董事會函件

歸屬安排		業績考核目標A	業績考核目標B
		公司歸屬係數100%	公司歸屬係數80%
預留授	第一個歸	滿足以下兩個目標之一：	滿足以下兩個目標之一：
予的限	屬期
制性股		(1) 營業收入較2020年增長	(1) 營業收入較2020年增長不
票		65%以上（含）；	低於52%（含）；
		(2) 銷售毛利較2020年增長	(2) 銷售毛利較2020年增長不
		65%以上（含）。	低於52%（含）。
	第二個歸	滿足以下兩個目標之一：	滿足以下兩個目標之一：
	屬期
		(1) 營業收入較2020年增長	(1) 營業收入較2020年增長不
		90%以上（含）；	低於72%（含）；
		(2) 銷售毛利較2020年增長	(2) 銷售毛利較2020年增長不
		90%以上（含）。	低於72%（含）。
	第三個歸	滿足以下兩個目標之一：	滿足以下兩個目標之一：
	屬期
		(1) 營業收入較2020年增長以	(1) 營業收入較2020年增長不
		上120%（含）；	低於96%（含）；
		(2) 銷售毛利較2020年增長	(2) 銷售毛利較2020年增長不
		120%以上（含）。	低於96%（含）。

註：上述「營業收入」指經審計的本公司營業收入；「銷售毛利」指經審計的本公司營業收入減去經審計的本公司營業成本。
24 -

董事會函件

（五）激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「合格」、「不合格」兩個等級，對應的可歸屬情況如下：

評價標準	合格	不合格
個人歸屬係數	100%	0

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數量＝個人當年計劃歸屬的數量×公司歸屬係數×個人歸屬係數。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能全部歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

業績考核指標設定科本公司是一家從事超大型集成電路的設計、開發、測試，學性、合理性說明：並為客戶提供系統解決方案的專業公司。公司目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電錶芯片、 FPGA 芯片和集成電路測試服務等產品線，產品廣泛應用于金融、社保、城市公共交通、電子證照、移動支付、防偽溯源、智能手機、安防監控、工業控制、信號處理、智能計算等眾多領域。公司持續加大產品研發投入，以技術創新推動產品結構優化，從而適應新時代下物聯網、金融支付、工業、消費電子、高可靠等應用領域的技術需求，支撐公司經營業績穩定增長。

25 -

董事會函件

公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵計劃業績考核指標。計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

限制性股票的會計處按照《企業會計準則第11號－股份支付》和《企業會計準則第理： 22號－金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續資訊，修正預計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

26 -

董事會函件

一 . 限制性股票的公允價值及確定方法

對於第二類限制性股票，公司將按照授予日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。財政部於2006年2月15日發佈了《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號 —金融工具確認和計量》，並於2007年1月1日起在上市公司範圍內施行。根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算股票期權的公允價值，並於2021年9月23日用該模型對首次授予的第二類限制性股票按照股票期權的公允價值進行預測算。

二 . 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票1,000.00萬股，其中首次授予900.00萬股。按照草案公佈前一交易日的收盤資料預測算限制性股票的公允價值，預計首次授予的權益費用總額為18,585.00萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以”實際授予日”計算的股份公允價值為准，假設2021年10 月底授予，則2021年至2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

人民幣萬元

限制性股票
攤銷成本	2021年	2022年	2023年	2024年
19,856.38	1,695.56	9,380.87	5,010.58	2,691.60

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分100.30萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

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董事會函件

激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前資訊初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

建議授予董事特別授權發行限制性股票

本公司擬根據特別授權發行不超過10,000,000股限制性股票予根據激勵計劃獲授予的激勵對象（包括首次授予及預留授予），佔本公告日期本公司已發行股本總額的約1.23%，尚待（其中包括）臨時股東大會及類別股東大會上以特別決議案的方式尋求股東批准。

2. 建議採納考核管理辦法

為保證激勵計劃的順利實施，根據中國公司法、中國證券法、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件、以及公司章程，結合本公司現狀，制定考核管理辦法。考核管理辦法全文載於本通函附錄三。

3. 建議授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜

為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
(1) 授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
(2) 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予╱歸屬數量進行相應的調整；
28 -

董事會函件

(3) 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予╱歸屬價格進行相應的調整；
(4) 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》等各類文件；
(5) 授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，決定其是否可以歸屬，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
(6) 授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
(7) 授權董事會根據公司2021年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票補償和繼承事宜；
(8) 授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；
(9) 授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協定和其他相關協定；
(10) 授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或╱和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
29 -

董事會函件

(11) 授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的檔；根據股權激勵計劃實施情況修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等仲介機構。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。
5、上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性檔、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，提請公司股東大會授權董事會，並由公司董事會進一步授權董事會薪酬與考核委員會或其授權的適當人士行使。

擬募集資金總額及建議用途

激勵計劃將配發及發行不超過10,000,000股限制性股票，募集資金總額將不多於人民幣180,000,000元。激勵計劃項下將發行的限制性股票的認購所得款項全數擬用於補充流動資金。

30 -

董事會函件

攤薄影響

於激勵對象於根據激勵計劃獲授予的限制性股票全部歸屬之前及之後，本公司的股權結構如下：

A股數量 H股數量總計	截至最後實際可行日期 530,172,000 284,330,000 8,14,502,000	假設激勵計劃項下的限制性股票全部歸屬及發行（附註） 540,172,000 284,330,000 8,24,502,000

註：假設本公司於最後實際可行日期至限制性股票全部歸屬期間並無發行或回購任何股份。

過去 12 個月的籌資活動

本公司於2021年8月4日完成發行A股並於上海交易所科創板上市，是次公開發行普通股120,000,000股A股，募集資金淨額約為人民幣680,282,800元，用作研發項目及補充流動資金用途。

除上述所披露者外，本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行任何涉及股本發行的籌資活動。

上市規則的涵義

激勵計劃不涉及授予新H股購股權或本公司（或其任何附屬公司）發行本公司 H股，因此不屬於亦不受限於上市規則第17章的相關規定。

激勵計劃的首次及預留授予不涉及向本公司或其任何附屬公司的關連人士授予限制性股票，因此無須遵守《香港上市規則》第14A章的有關申報、公告及股東批准的規定。

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董事會函件

F. 臨時股東大會及 H 股類別股東大會

召開臨時股東大會及H股類別股東大會的通告分別載於本通函第63至66頁。

根據上市規則及公司章程第66條所指定，臨時股東大會及H股類別股東大會通告上的每項決議案皆須由投票方式表決。

須要放棄投票之關連人士

根據上市規則第14A.36條，任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議的表決權。

於最後實際可行日期就董事所深知、全悉及確信，復旦復控於臨時股東大會的第一項議案中存有重大利益，將於修訂年度上限之相關議案放棄投票。除以上所述者外，董事會確認，就彼等所深知、盡悉及確信，根據上市規則，概無其他股東須於臨時股東大會上就該議案放棄投票。

G. 暫停辦理 H 股股份過戶登記手續

為處理臨時股東大會及H股類別股東大會關係，本公司將於2021年11月2日至2021年11月 5日（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續。

凡持有本公司H股股份，並於2021年11月5日登記在冊股東，均有權出席臨時股東大會及 H股類別股東大會。為符合出席臨時股東大會及H股類別股東大會，所有過戶文件連同有關之股票最遲須於2021年11月1日下午四時半前送達本公司於香港之H股股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

H. 推薦建議

獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問的意見（其內容載於本通函第35頁至第47頁）後認為，修訂新合作協議項下交易之年度上限乃屬本公司正常業務，按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成決議案，以便批准修訂年度上限。

閣下請垂注獨立董事委員會函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函以及於本通函附錄一所載之其他資料。

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董事會函件

董事認為，修訂年度上限、使用部份超募資金永久補充流動資金、變更境外核數師、委任非執行董事及股東代表監事及採納2021年限制性股票激勵計劃之建議乃符合本公司及其股東之最佳利益，因此建議全體股東投票贊成上述擬於臨時股東大會及類別股東大會上提呈之決議案。

I. 責任聲明

本通函載有上市規則規定之詳情，董事願就此共同及個別承擔全部責任，以提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，亦無誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事實致使其中所載任何聲明或本通函產生誤導。

此致

列位股東台照

承董事會命

上海復旦微電子集團股份有限公司主席蔣國興

中國，上海，2021年10月20日

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獨立董事委員會函件

1385

修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限

敬啟者：

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會之成員，以就新合作協議項下交易（包括修訂年度上限）事宜的公平性及合理性向獨立股東提供意見。有關新合作協議條款及項下交易（包括修訂年度上限）的建議詳情載於本公司日期為2021年10月20日之通函（「通函」）之「董事會函件」中。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

謹請閣下垂注通函內「獨立財務顧問函件」所載之亞貝隆資本就新合作協議條款及項下交易（包括修訂年度上限）連同主要考慮因素致獨立董事委員會及獨立股東之意見。吾等經考慮亞貝隆資本之意見後認為，訂立新合作協議及項下交易（包括修訂年度上限）乃屬本公司正常業務，按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東在臨時股東大會上投票贊成決議案，以批准修訂年度上限。

此致

列位獨立股東台照

代表獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事郭立曹鍾勇蔡敏勇王頻 2021年10月20日

僅供識別

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亞貝隆資本函件

以下為獨立財務顧問就經修訂年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，乃為載入本通函而編製。

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敬啟者：

修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限

緒言

茲提述吾等就經修訂年度上限獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，有關詳情載於貴公司致股東日期為2021年10月20日之通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於2021年3月26日，貴公司與復旦通訊訂立新合作協議以代理銷售可重構器件和存儲器芯片產品並設定相關年度上限（「現有年度上限」）。有關決議案於貴公司於2021年6月2日舉行之股東週年大會上獲提呈及通過。

誠如董事會函件所述，董事會預期現有年度上限將不足以滿足新合作協議項下可能進行的額外交易。因此，董事會已議決修訂新合作協議之年度上限。

於最後實際可行日期，復旦復控持有貴公司已發行股本之約13.46%及為貴公司之主要股東。復旦復控亦持有復旦通訊（為其受控公司）已發行股本之約33.84%。根據上市規則第 14A章之定義，復旦通訊為貴公司之關連人士，因此，新合作協議項下之交易構成貴公司之關連交易。

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亞貝隆資本函件

根據上市規則第14A.54條，倘貴公司建議修訂持續關連交易之年度上限，貴公司將須重新遵守上市規則第14A章之條文。

由於經修訂年度上限超過適用百分比率的5%（利潤比率除外），持續關連交易須履行上市規則第14A章的申報、年度審核、公告和股東批准之規定。

獨立董事委員會

獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事郭立先生、曹鍾勇先生、蔡敏勇先生及王頻先生）已成立以就下列各項向獨立股東提供意見：(i)新合作協議之條款是否按正常商業條款訂立且對獨立股東而言屬公平合理；(ii)新合作協議及其項下擬進行之交易是否將於貴集團日常及一般業務過程中進行且符合貴公司及股東之整體利益；(iii)經修訂年度上限是否經合理釐定且屬公平合理；及(iv)經計及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議後，獨立股東應如何於股東特別大會上就相關決議案投票。吾等（亞貝隆資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等之獨立性

於最後實際可行日期，吾等與貴公司或彼等各自的任何附屬公司的董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自的聯繫人並無關連，且並無於貴集團任何成員公司擁有任何直接或間接股權或認購或提名他人認購貴集團任何成員公司證券的任何權利（不論可否依法強制執行）。過去兩年，貴集團與亞貝隆資本有限公司之間並無任何往來。除就此次獨立財務顧問委任而已付或應付之一般專業費用外，吾等並無訂立任何安排，以向貴公司或任何其他可以被合理視為與吾等獨立性相關之人士收取或將獲得任何費用或利益。因此，根據上市規則，吾等認為吾等為獨立。

吾等之意見基準

在達致吾等提供予獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已依賴通函所載或所述之聲明、資料、意見及陳述，以及貴公司管理層（「管理層」）及董事向吾等提供之聲明、資料、意見及陳述。吾等已假設，於通函內所載或所述之所有資料及陳述，以及管理層及董事所提供之所有資料及陳述（彼等須就此全權負責）於彼等作出當時為真實、準確及完整，並於股東特別大會日期仍然真實、準確及完整及會就通函資料出現的任何重大變動通知股東。吾

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亞貝隆資本函件

等亦已假設，董事於通函表達之所有信念、意見、預期及意向均於適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函內所載資料及陳述的真實性、準確性及完整性。

董事對通函內所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函內所載資料在各重要方面均準確完備，且並無誤導或欺詐成分，亦概無遺漏其他事項，致使通函整體或其所載任何聲明有所誤導。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情意見，及就吾等之意見提供合理基準。然而，吾等並無對貴公司或其附屬公司或聯營公司之業務及事務狀況進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮修訂新合作協議之年度上限對貴集團或股東造成之稅務影響。吾等的意見必須以最後實際可行日期之當前金融、經濟、市場及其他狀況及吾等可得之資料為基礎。敬請股東注意，隨後之形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動），可能影響及╱或改變吾等之意見，吾等並無責任為納入於最後實際可行日期後發生之事件而更新此意見，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件之內容不應詮釋為持有、出售或買入任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。

最後，本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源，亞貝隆資本有限公司有責任確保該等資料正確地摘錄自相關來源。

所考慮的主要因素及理由

吾等在形成意見時已考慮以下因素及理由：

1. 新合作協議所涉訂約方的背景資料

(i) 貴集團之背景資料

貴集團主要從事設計、開發及銷售集成電路（「 IC 」）特定應用及提供IC產品的測試服務。

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亞貝隆資本函件

貴集團截至2019年12月31日止年度（「 2019 財年」）及截至2020年12月31日止年度（「 2020 財年」）以及截至2020年6月30日止6個月（「 2020 年上半年」）及截至2021年6月30日止6個月（「 2021 年上半年」）的主要財務資料概要（摘錄自貴公司2020財年的年度報告（「 2020 年度報告」）及貴公司2021年上半年的中期報告（「 2021 年中期報告」））載列如下。

	2021年	2020年
	上半年	上半年 2020財年	2019財年
	人民幣千元人民幣千元人民幣千元		人民幣千元
	（未經審核）（未經審核）（經審核）		（經審核）
		（經重列）
		（附註1）
收入╱營業收入
（附註2）	1,128,664	723,274 1,665,087	1,454,772
毛利（附註3）	623,312	337,550 748,102	516,779
稅前利潤╱（虧損）	217,985	72,276 170,868	(146,028)
稅後利潤╱（虧損）	211,693	68,604 161,104	(148,961)
	於	於12月31日
	2021年6月30日	2020年	2019年
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
	（未經審核）	（經重列）	（經審核）
		（附註1）
總資產	3,038,431	2,678,603	2,458,372
總負債	714,278	566,552	520,086
資產淨值	2,324,153	2,112,051	1,938,286

附註：

誠如2021年中期報告所披露，貴公司已自截至2021年12月31日止年度起採用企業會計準則，2020年的若干比較數字已經重列，以符合2021年上半年的呈列。
由於財務報表呈列變動，2021年中期報告並無披露貴公司的收入數字。2021年上半年及2020年上半年的數字指貴公司的營業收入。
由於財務報表呈列變動，2021年中期報告並無披露貴公司的毛利數字。2021年上半年及2020年上半年的數字指貴集團的隱含毛利（按營業收入減營業成本計算），供吾等分析之用。
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亞貝隆資本函件

財務表現（2020財年與2019財年比較）

根據2020年度報告，貴集團的收入由2019財年的約人民幣1,454,800,000元增加至2020財年的約人民幣1,665,100,000元，增長約14.5%。該增長主要由於安全與識別芯片及智能電錶芯片以外的產品銷售增加。

貴集團的毛利由2019財年的約人民幣516,800,000元增加至2020財年的約人民幣748,100,000元，增長約44.8%。該增長主要由於毛利率較高的非揮發記憶體及佔貴集團主營業務比重較高的可編程邏輯門陣列芯片產品的銷售額大幅提升。產品結構的變化導致主營業務毛利快速增長。

誠如 2020 年度報告所披露，貴集團由 2019 財年的稅後淨虧損約人民幣 149,000,000元轉為2020財年的稅後純利約人民幣161,100,000元。該改善主要由於 (i)上述收入增加；(ii)推出新產品導致利潤率增加；及(iii)研發支出減少。

財務表現（2021年上半年與2020年上半年比較）

根據 2021 年中期報告，貴集團於 2021 年上半年實現營業收入約人民幣 1,128,700,000 元，較 2020 年上半年的相應數字約人民幣 723,300,000 元增長約 56.0%。

於2021年上半年，貴集團的隱含毛利（按營業收入減營業成本計算）約為人民幣623,300,000元，較2020年上半年的約人民幣337,600,000元增長約84.6%。

誠如2021年中期報告所披露，貴集團於2021年上半年錄得稅後純利約人民幣211,700,000元，較2020年上半年的約人民幣68,600,000元大幅增長約208.6%。純利大幅增長主要由於(i)下游應用市場需求旺盛；及(ii)新客戶開拓和新產品推出，使得營業收入大幅增長，同時綜合毛利率也有所上升。

財務狀況（2021年6月30日與2020年12月31日比較）

貴集團的總資產由2020年12月31日的人民幣2,678,600,000元增加至2021年6 月30日的約人民幣3,038,400,000元，增長約13.4%。

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亞貝隆資本函件

貴集團的總負債由2020年12月31日的人民幣566,600,000元增加至2021年6月 30日的約人民幣714,300,000元，增長約26.1%。

因此，導致貴集團的資產淨值由2020年12月31日的約人民幣2,112,100,000 元增加至2021年6月30日的約人民幣2,324,100,000元，增長約10.0%。

(ii) 復旦通訊之資料

誠如董事會函件所述，復旦通訊主要於中國從事通訊設備的設計、開發和生產。於最後實際可行日期，復旦通訊之33.84%權益由復旦復控持有；16.34%由貴公司持有； 22.76%由39名屬復旦通訊之現有僱員及過往僱員的個人、貴公司僱員及第三方投資者持有，而執行董事俞軍先生透過其配偶持有1.19%；及兩間有限合夥企業（包括38名及9 名個人，彼等屬復旦通訊之現有僱員及過往僱員以及第三方投資者）分別持有14.78%及 12.28%。復旦復控之約70.2%權益由上海商投持有。上海商投由百聯集團有限公司全資擁有，百聯集團有限公司是上海市的一間國有企業，主要從事經營百貨商場、購物中心、奧特萊斯、大型賣場、超市、便利店、專業專賣等零售業態，經營有色金屬、黑色金屬、汽車、化輕、機電、木材、燃料等貿易，涉及電子商務、物流、消費服務、電子信息等領域。

2. 新合作協議

協議事項

根據新合作協議，貴公司同意委任復旦通訊為合格代理商，銷售貴公司生產之可重構器件及存儲器芯片（「產品」），期限自2021年6月12日起至2024年6月11日止，為期 3年。貴公司已根據「產品定價導則」（如下所述）為終端客戶和合格代理商制定統一的銷售價格（「產品銷售價格」）。復旦通訊需以貴公司統一制定的與其他合資格代理商保持一致的產品銷售價格、政策及條款向貴公司採購產品。雙方實際買賣應簽訂單獨合同執行。

定價政策

貴公司訂有產品定價制度及制定「產品定價導則」，當中載有產品定價原則。產品銷售價格應根據市場情況、客戶接受程度及市場競爭對手提供的價格等因素，同時按生

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亞貝隆資本函件

產成本及相關開支而釐定。產品銷售價格（經不時調整）經相關部門制定及管理層核定後向合格代理商分別提供統一產品目錄及價格。

據管理層稱，根據新合作協議向復旦通訊進行的所有銷售已經並將繼續按照產品銷售價格進行。此等程序能確保交易按正常商業條款進行及提供予關連人士的產品條款及價格不優於向獨立合格代理商提供之條款及價格。

吾等對定價政策之意見

吾等已與管理層討論並了解到，即使現有年度上限建議修訂為經修訂年度上限，新合作協議項下的定價政策仍將保持不變。

吾等已審閱新合作協議之條款並了解到，向復旦通訊的銷售將基於與所有合資格代理商相同的產品售價進行。貴公司已依照「產品定價導則」制定實際產品價格清單（「實際價格清單」）並適用於復旦通訊及獨立第三方。吾等已審閱實際價格清單並注意到，產品售價將根據採購量作出調整並適用於復旦通訊及獨立第三方。

吾等亦已審閱一份復旦通訊及獨立第三方截至2021年8月31日止8個月（「回顧期間」）超過18,000項交易記錄（當中載明日期、客戶名稱、產品名稱、產品型號及價格）之交易清單（「交易清單」）。吾等獲管理層告知，此清單詳盡無遺，故此認為屬公平及具代表性。基於吾等之審閱，吾等注意到，銷售予復旦通訊之產品售價乃基於實際價格清單，故此並不優於提供予獨立第三方的售價。

3. 釐定經修訂年度上限之基準

誠如董事會函件所述，為滿足復旦通訊客戶日益增長的需求以及貴公司與復旦通訊的未來發展，預計新合作協議之框架協議項下的銷售交易將大幅增加。因此，董事會預計現有年度上限將不足以完成新合作協議項下可能發生的交易。

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亞貝隆資本函件

董事會已議決修訂新合作協議的年度上限如下：

舊合作協議的年度上限新合作協議的年度上限現有年度上限新合作協議項下將增加的年度上限經修訂年度上限	截至12月31日止年度 2021年 2022年 2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註） 60,000 －－ 60,000 150,000 180,000 120,000 150,000 180,000 80,000 130,000 190,000 200,000 280,000 370,000	2024年 1月1日至 6月11日期間人民幣千元（附註）－ 100,000 100,000 100,000 200,000

附註：新合作協議於2021年6月12日生效並將於2024年6月11日屆滿。

誠如董事會函件所述，董事根據新合作協議建議修訂年度上限乃基於以下因素：

(a) 滿足復旦通訊客戶日益增長的需求；
(b) 2021年1月至7月的銷售記錄為人民幣69,620,000元，而季節性因素將促進第3及第4 季度的銷售；
(i) 滿足中秋節、國慶節、雙十一大型促銷活動、聖誕節、新年和春節期間的高市場需求是集成電路產業下游產品的特點；
(ii) 由於春節期間的中國長假和工廠長時間關閉，客戶通常在年底進行囤貨，以滿足來年第一季度的市場需求；及
(iii) 貴公司過去三年的銷售記錄載列如下以供參考：
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年份	1月至6月	7月至12月	增幅%
	人民幣	人民幣
	百萬元	百萬元
2018年	672	738	9.82
2019年	639	816	27.70
2020年	712	953	33.85

(c) 於 2 0 2 1 年 7 月 3 1 日，復旦通訊向貴公司下達的銷售訂單尚有總額約人民幣 66,354,000元未完成；
(d) 貴公司已於2021年8月訂立金額為人民幣83,002,000元（其中人民幣29,900,000元將於2022年交付及完成）、附有條件的新銷售訂單，惟須待貴公司股東於股東大會上批准建議修訂年度上限；
(e) 復旦通訊已就其2022年至2024年不斷增長的客戶需求與貴公司訂立意向書。

由於兩年前中美爆發貿易戰，全球集成電路芯片供應出現短缺。目前，國內集成電路產業正面臨著成本增加、原材料交付時間延長及產品延期付運等問題。為確保銷售供應以及滿足終端用戶日益增長的需求，復旦通訊必須鎖定貴公司的供應，以滿足其未來數年的訂單。另一方面，貴公司亦必須通過獲取復旦通訊的訂單以降低生產經營風險。根據意向書，復旦通訊於截至 2023 年 12 月 31 日止兩年內及於 2024年1月1日至2024年6月11日期間內的銷售訂單分別為人民幣280,000,000元、人民幣370,000,000元及人民幣200,000,000元。由於簽訂意向書的銷售金額高於現有的年度上限，貴公司須修改年度上限，以滿足復旦通訊日益增長的需求；

(f) 貴公司於年內推出約20款新產品，銷售表現可喜，將支持未來的銷售增長；及
(g) 董事進一步審閱相關產品的銷售表現及市場發展後，預期需求增長遠超原先估計。

董事確認，在經修訂年度上限於股東特別大會獲批准前，彼等將盡最大努力確保截至 2021年12月31日止年度新合作協議項下的實際交易金額不會超過現有年度上限。

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4. 經修訂年度上限之分析

於評估經修訂年度上限的合理性及公平性時，吾等已考慮以下因素：

(i) 中國集成電路芯片產業的前景

為更好地了解中國集成電路芯片產業的前景，吾等已進行內部桌面研究。

根據中國國務院於2020年7月頒佈的《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》，中國政府已制定一系列政策，鼓勵集成電路芯片產業發展，相關政策包括投融資、產業技術、出口、人才、知識產權保護、產業管理等。此外，根據第十三屆全國人民代表大會第四次會議於2021年3月通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》，發展集成電路芯片產業為中國政府的首要任務之一。

此外，根據中國國家統計局的數據，2018年至2020年，中國生產的集成電路芯片總數由約18,526億增加至26,147億，複合年增長率為18.80%。該等統計數字表明，近年來中國集成電路芯片產業快速增長。

鑒於中國集成電路芯片產業的利好政策及增長，此將有利於復旦通訊的銷售，因此可能進一步增加貴公司對復旦通訊的銷售。

(ii) 現有年度上限之動用

根據交易清單，回顧期內向復旦通訊的銷售總額約為人民幣70,052,000元，約為截至2021年12月31日止現有年度上限人民幣120,000,000元之58.4%。截至2021年12月31日止年度剩餘之可動用現有年度上限約為人民幣49,948,000元。而於2021年8月31日，復旦通訊下達的銷售訂單中尚有約人民幣65,866,000元未完成。

吾等注意到，於截至2021年12月31日止年度之現有年度上限餘額將不足以滿足未完成之銷售訂單。

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(iii ） 2021 年新銷售訂單

於2021年8月27日，貴公司已訂立約人民幣83,002,000元的新銷售訂單（「新銷售訂單」），惟須待獨立股東於臨時股東大會上批准建議經修訂年度上限。吾等已審閱新銷售訂單，當中載明產品型號、訂單數量及銷售額。根據吾等與管理層的討論，吾等了解到，由於截至2021年12月31日止年度之現有年度上限餘額不足以滿足上述未完成之銷售訂單，貴公司目前無法執行新銷售訂單。該情況已阻礙貴公司的銷售表現，因此管理層認為有必要修訂現有年度上限，以應對業務需求。

吾等已與管理層進行討論並了解到，訂立銷售訂單和交付產品之間始終存在時間差異，而該時間差異可能因生產技術要求及貴公司產能而有所不同。經評估當前產能後，管理層估計，2022年將執行金額約人民幣29,900,000元的部分新銷售訂單。經計及該項因素，截至2021年12月31日止年度的建議經修訂年度上限將足以應付新銷售訂單。

(iv) 復旦通訊的購買意向

於2021年8月27日，貴公司收到來自復旦通訊的意向書（「意向書」），內容有關其於新合作協議期限內的購買意向。作為吾等的盡職審查工作的一部分，吾等已取得意向書。根據意向書，復旦通訊有意向貴公司購買產品，預計截至2023年12月31日止兩個年度的金額分別約為人民幣280,000,000元及人民幣370,000,000元以及於2024年1月1日至6月11日期間的金額約為人民幣200,000,000元（「預計購買金額」）。因此，經修訂年度上限與預計購買金額對應。

吾等已取得由貴公司提供的復旦通訊自2020年6月12日（即舊合作協議的開始日期）起至2021年8月31日下達的銷售訂單匯總清單。吾等注意到，銷售訂單總額由截至 2020年12月31日止6個月的約人民幣29,900,000元大幅增長約285.3%至截至2021年6月30 日止6個月的約人民幣115,200,000元。鑒於復旦通訊下達的銷售訂單的歷史增長趨勢及上文討論的良好行業前景，吾等認為預計購買金額屬於合理。

45 -

亞貝隆資本函件

(v) 新產品的銷售表現

吾等取得於2021年向復旦通訊供應新產品的清單以及相關的銷售業績。據觀察，自2021年2月以來，向復旦通訊供應的新產品共計20款。根據吾等與管理層的討論，該等新產品大多數為近年來在市場上有較大需求的可編程邏輯門陣列芯片。

吾等亦注意到，該等新產品的總營業額於復旦通訊的總銷售額中佔比較高。在回顧期間，該等新產品貢獻約人民幣 17,400,000 元的營業額，佔復旦通訊總銷售額的約 24.9%。鑒於上文所述，吾等認同管理層的意見，認為該等新產品將支持未來的銷售增長，因此可能進一步增加貴公司對復旦通訊的銷售額。

吾等的意見

根據吾等與管理層的討論，吾等了解到新合作協議項下的持續關連交易主要由市場驅動。在此基礎上，新合作協議項下的各項持續關連交易的數量及總值可能會不時變化，並取決於多項外部因素，包括貴集團無法控制或無法預測的季節性因素、經濟狀況波動或有關政府或監管機構頒佈的新政策╱措施。因此，準確估計相關年度上限存在根源性困難。基於吾等對貴公司的業務發展及貴公司訂立的相關銷售訂單的審閱，吾等認同管理層的意見，認為現有年度上限不足以完成新合作協議項下可能發生的交易。

經考慮上述因素並基於吾等所進行的工作，吾等認為經修訂年度上限乃合理釐定，就獨立股東而言屬公平合理。

5. 內部監控

貴公司已採用並將繼續採用各項內部監控程序。貴公司已制定內部監控制度，根據該制度，內審部門（「內審部門」）將負責監察及審閱新合作協議項下擬進行的持續關連交易，從而確保交易按協議條款、一般商務條款及貴公司的定價政策進行。同時，內審部門亦將密切關注銷售合約，以控制累計交易金額不會超越年度上限或於交易金額接近現有年度上限時警示相關部門作出相應修訂公告，從而遵守上市規則。

46 -

亞貝隆資本函件

就定價而言，誠如上文「定價政策」一節所論述，產品將依照「產品定價導則」進行定價。根據「產品定價導則」，產品在不同訂貨數量下的實際產品價格清單將由生產部門、銷售部門及財務部門決定，並由貴集團的負責該事務的管理層監察。該等程序可確保向關連人士提供的產品價格不遜於向獨立第三方提供的價格。

就監察新合作協議項下擬進行的交易的總額而言，吾等從管理層得悉，銷售部門與復旦通訊訂立銷售合約之前會先通知財務部門，而財務部門會計算交易總額清單以監察年度上限的剩餘配額，確保總額不超過相關年度上限。

基於吾等的審閱，吾等注意到(i)售予復旦通訊的產品售價乃基於實際價格清單制定，因此並不遜於向獨立第三方提供的價格；及(ii)於回顧期間向復旦通訊的銷售總額並無超過現有年度上限。

經考慮以上事項，吾等認同管理層的意見，認為內部監控系統及所採用的內部監控足以確保新合作協議項下的交易將按一般商業條款進行，可保障獨立股東的利益。

1. 董事及監事於股份及相關股份及債券中的權益

於最後實際可行日期，本公司董事及監事所持本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部分（「證券及期貨條例」））之股份及相關股份及債券中；或根據證券及期貨條例第352 條規定須予備存的登記冊所記錄或依據上市公司董事進行證券交易的標準守則通知本公司或香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的權益如下：

於本公司內資股之好倉：

所持股份數目、權益類別及權益性質

		透過配偶或未	透過受		佔本公司已發
	直接實益擁有	成年子女持有	控制公司	總數	行股本百分比
董事
蔣國興先生	8,810,000	－	－	7,210,000	1.08
施雷先生	8,810,000	－	－	7,210,000	1.08
俞軍先生	1,400,000	－	－	1,400,000	0.17
程君俠女士	700,000			700,000	0.09
	19,720,000	－	－	14,420,000
監事
張艷豐女士	－	－	994,000	994,000	0.12
於本公司H股之好倉：
		所持股份數目、權益類別及權益性質
		透過配偶或未	透過受		佔本公司已發
	直接實益擁有	成年子女持有	控制公司	總數	行股本百分比
監事
張艷豐女士	－	268,000	－	268,000	0.03

除上文所述外，於最後實際可行日期，本公司之董事及監事概無於本公司或其相聯法團之股份、相關股份及債券中擁有任何根據證券及期貨條例第352條規定須予備存的登記冊所記錄或依據上市公司董事進行證券交易的標準守則通知本公司及聯交所之權益或淡倉。

48 -

一般資料

附錄一

2. 主要股東及其他人士於股份及相關股份中的權益

於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊所記錄，持有本公司股份5%或以上之人士如下：

於本公司股份的好倉及淡倉：

						相關類別	佔本公司已
		權益類別及	所持普通	好倉(L)/		股份持股量	發行股本
股東名稱	附註	權益性質	股份數目	淡倉(S)	股份類別	百分比	百分比
上海復芯凡高集成電路	(1)	實益擁有	106,730,000	(L)	A股	20.13	13.10
技術有限公司（「復芯
凡高」）
上海復旦資產經營有限	(1)	所控制的法團	106,730,000	(L)	A股	20.13	13.10
公司（「復旦資產」）		權益
復旦大學	(1)	所控制的法團	106,730,000	(L)	A股	20.13	13.10
		權益
上海復旦復控科技產業	(2)	實益擁有	109,620,000	(L)	A股	20.68	13.46
控股有限公司（「復旦
復控」）
上海市商業投資（集團）	(2)	所控制的法團	109,620,000	(L)	A股	20.68	13.46
有限公司（「上海商		權益
投」）
百聯集團有限公司（「百	(2)	所控制的法團	109,620,000	(L)	A股	20.68	13.46
聯集團」）		權益
上海政本企業管理咨詢	(3)	實益擁有	52,167,270	(L)	A股	9.84	6.40
合夥企業（「上海政
本」）

49 -

附錄一

一般資料

						相關類別	佔本公司已
		權益類別及	所持普通	好倉(L)/		股份持股量	發行股本
股東名稱	附註	權益性質	股份數目	淡倉(S)	股份類別	百分比	百分比
上海頤琨投資管理合夥	(3)	所控制的法團	66,845,110	(L)	A股	12.61	8.21
企業（「上海頤琨」）		權益
章勇	(3)	所控制的法團	66,845,110	(L)	A股	12.61	8.21
		權益
上海政化企業管理咨詢	(4)	實益擁有	34,650,000	(L)	A股	6.54	4.25
合夥企業（「上海政
化」）
上海杉姚實業有限公司	(4)	所控制的法團	34,650,000	(L)	A股	6.54	4.25
（「上海杉姚」）		權益
周玉鳳	(4)	所控制的法團	34,650,000	(L)	A股	6.54	4.25
		權益
上海國年企業管理咨詢	(5)	實益擁有	29,941,470	(L)	A股	5.65	3.68
合夥企業（「上海國
年」）
上海淡若投資管理合夥	(5)	所控制的法團	29,941,470	(L)	A股	5.65	3.68
企業（「上海淡若」）		權益
達孜縣鼎誠資本投資有	(5)	所控制的法團	29,941,470	(L)	A股	5.65	3.68
限公司（「鼎誠資本」）		權益

50 -

附錄一

一般資料

						相關類別	佔本公司已
		權益類別及	所持普通	好倉(L)/		股份持股量	發行股本
股東名稱	附註	權益性質	股份數目	淡倉(S)	股份類別	百分比	百分比
北京中融鼎新投資管理	(5)	所控制的法團	29,941,470	(L)	A股	5.65	3.68
有限公司（「中融鼎		權益
新」）
中融國際信託有限公司	(5)	所控制的法團	29,941,470	(L)	A股	5.65	3.68
（「中融國際」）		權益
經緯紡織機械股份有限	(5)	所控制的法團	29,941,470	(L)	A股	5.65	3.68
公司（「經緯紡織」）		權益
Springs China	(6)	實益擁有	17,088,000	(L)	H股	6.01	2.10
Opportunities Master
Fund (“Springs
China”)
Springs China Limited	(6)	所控制的法團	17,088,000	(L)	H股	6.01	2.10
		權益
趙軍	(6)	所控制的法團	17,088,000	(L)	H股	6.01	2.10
		權益

註：

(1) 復芯凡高（前稱「上海復旦高技術公司」）為復旦資產全資擁有之國有企業，而復旦資產為復旦大學全資擁有。
(2) 百聯集團為上海市政府全資擁有之國有企業，其全資擁有上海商投，而上海商投持有復旦復控之 70.2%權益，因此復旦復控持有本公司的權益被視為上海商投及百聯集團分別持有。
(3) 章勇持有上海頤琨之95%權益，而上海頤琨持有上海政本之99.81%權益，因此上海政本持有本公司的權益被視為上海頤琨及章勇分別持有。上海頤琨及章勇亦透過另一家所控制的法團持有本公司的權益。
(4) 周玉鳳持有上海杉姚之99%權益，而上海杉姚持有上海政化之99.79%權益，因此上海政化持有本公司的權益被視為上海杉姚及周玉鳳分別持有。
51 -

附錄一

一般資料

(5) 經緯紡織持有中融國際之37.47%權益；中融國際全資持有中融鼎新；中融鼎新全資持有鼎誠資本；中融鼎新及鼎誠資本分別持有 99.99%及 0.01%上海淡若之股份權益；鼎誠資本為上海淡若之普通合夥人。上海淡若及鼎誠資本分別持有上海國年之 72.69%及 0.33%權益。因此上海國年持有本公司的權益被視為上海淡若、鼎誠資本、中融鼎新、中融國際、經緯紡織分別持有。
(6) 趙軍實益擁有Springs China Limited，而Springs China Limited實益擁有Springs China，因此 Springs China持有本公司的權益被視為Springs China Limited及趙軍分別持有。

除以上所述及於「董事及監事於股份及相關股份及債券中的權益」披露的董事及監事的權益外，於最後實際可行日期，概無任何人士於本公司之股份中及相關股份中擁有任何根據證券及期貨條例第336條須予備存的登記冊所記錄之權益或淡倉。

下表顯示在於本公司股份及相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之規定向本公司作出披露之權益或淡倉的公司出任董事職務╱受僱的董事資料：

姓名	相關公司	董事職務╱受僱
蔣國興	復旦資產	董事
俞軍	復芯凡高	董事
	復旦大學	微電子學院副院長
馬志誠	復旦復控	董事
章華菁	復旦復控	監事
吳平	上海商投	董事總經理
	復旦復控	主席
孫崢（建議的董事）	上海商投	副總經理
劉華艷（建議的董事）	上海商投	副總經理

除以上所述者外，概無董事或建議的董事為於本公司股份及相關股份中，擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之規定向本公司作出披露之權益或淡倉的公司之董事或僱員。

52 -

附錄一

一般資料

3. 董事於競爭業務之權益

本公司各董事於本年內及直至最後實際可行日期止，概無在與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭（定義見上市規則）之業務中擁有權益。

4. 董事於交易，安排及合約中的權益

於本年度內及直至最後實際可行日期止，概無董事直接或間接地在與本公司或其附屬公司所訂立而對本集團業務有重大影響的交易，安排或合約中擁有重大權益。

於最後可行日期，概無董事於自2020年12月31日（即本集團編製最近期刊發經審核賬目之日期）以來於本集團任何成員公司所買賣或租賃或本集團任何成員公司擬買賣或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

5. 董事的服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本公司訂立屬於本公司於一年內不可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止之服務協議。

6. 無重大不利變動

於最後實際可行日期，董事確認，自2020年12月31日（即本公司最近刊發的經審核綜合財務報表編製日期）以來本集團的財務或貿易狀況並無出現任何重大不利變動。

7. 專家及同意書

(i) 以下乃為於本通函中提出意見或建議的專家的資格：

名稱

資格

亞貝隆資本有限公司

一間已向證券及期貨事務監察委員會註冊，及在證券及期貨條例項下可從事第 6 類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌公司

(ii) 於最後實際可行日期，上述專家概無直接或間接擁有本集團任何成員公司的股權，亦無擁有可自行或委任他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可依法強制執行）。
53 -

一般資料

附錄一

(iii) 於最後實際可行日期，上述專家概無於自2020年12月31日（即本公司最近刊發的經審核綜合財務報表編製日期）以來由本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或建議收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
(iv) 上述專家已於本通函日期發出函件，內容有關其向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦意見，以供載入本通函。
(v) 上述專家已就本通函的刊發發出書面同意書，同意以本通函所載的形式及涵義轉載其專家意見並引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

8. 重大合約

以下為本集團於緊接本通函日期前兩年內訂立屬於或可能屬於重大合約（於日常業務過程中訂立之合約除外）：

本公司與中信建投証劵股份有限公司（作為牽頭主承銷商）及長城証劵股份有限公司（作為聯席主承銷商）訂立日期為2021年3月24日有關本公司首次公開發行人民幣普通股（A股）之承銷協議。
本公司於2021年4月14日與上海域夏商務咨詢有限責任公司訂立買賣合約以代價人民幣209,940,370元購買辦公室物業。

9. 其他資料

(i) 本公司的公司秘書為李永森先生，為英國公認會計師公會及香港會計師公會之資深會員。
(ii) 本公司的註冊地址為中國上海邯鄲路220號。本公司香港主要營業地點為香港九龍尖東加連威老道98東海商業中心5樓6室。
(iii) 本公司H股股份過戶登記處為卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。
54 -

一般資料

附錄一

10. 重大合約及展示文件

下列文件自本通函日期起計不少於14日刊載於聯交所網站及本公司網站內：
(i) 新合作協議；
(ii) 獨立董事委員會致獨立股東的函件，載於本通函第34頁；
(iii) 亞貝隆資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件，載於本通函第35頁至第47頁；
(iv) 本附錄第7項所提述的書面同意書；
(v) 本附錄「重大合約」一節所述之合約；及
(vi) 本通函。
55 -

附錄二

擬委任之非執行董事及股東代表監事履歷表

擬委任之非執行董事履歷如下：

孫崢先生，現年47歲，彼分別持有上海財經大學本科及復旦大學工商管理碩士學位，並為經濟師。孫先生自2021年1月起擔任本公司主要股東上海市商業投資本（集團）有限公司（「上海商投」）之副總經理。彼曾任上海文廣資本管理有限公司總經理；上海第一財經傳媒有限公司財務總監；上海第一財經投資管理公司執行董事；百視通投資管理有限責任公司常務副總經理；上海新農村建設投資股份有限公司總經理助理；上海文廣互動電視有限公司財務總監及上汽集團旗下上汽投資公司投資負責人、上汽資訊產業投資公司總經理助理、上汽股份公司財務總監助理、上汽財務公司投資銀行部副經理。

劉華艷女士，現年49歲，彼畢業於上海財經大學，並持有研究生及管理學碩士學位，並為經濟師。劉女士自2021年3月起擔任上海商投之副總經理。彼曾任尚融資本管理有限公司董事總經理及投審會委員；第一創業摩根大通證券有限責任公司投資銀行部執行董事及內核委員；中銀國際證券有限責任公司投資銀行部執行董事、內核小組副組長、品質控制組主管、並購融資組副主管；海通證券股份有限公司投行部融資副總監、投行管理部內核委員及稽核部；及上海江南造船廠下屬江南會計師事務所。

擬委任監事之履歷如下：

唐曉婕女士，現年41歲，彼於2010年畢業於澳大利亞巴拉瑞特大學，並持有研究生及商學碩士學位。唐女士自2015年起來至今為上海商投審計部副總經理。彼曾任上海民強投資（集團）有限公司內審主管；海航集團稽核審計；興業銀行銷售；上海尼樂環保科技有限公司會計及大立食品添加劑有限公司會計。

孫先生、劉女士及唐女士確認，除上文披露外，(i)彼等於過去三年並無在本公司或其任何附屬公司擔任任何職務，亦無出任任何其他上市公司的董事；(ii)彼等與本公司或其任何附屬公司的任何董事、監事、高級管理人員或者主要股東（定義見證券及期貨條例（香港法例第 571章）第XV部）並無任何關連；及(iii)彼等於最後實際可行日期並無持有任何本公司股份權益（定義見證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部）。

概無任何有關委任孫先生、劉女士及唐女士的其他資料須根據聯交所證券上市規則第 13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他須提請本公司股東注意之事宜。

56 -

附錄三

2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司制定了《上海復旦微電子集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「股權激勵計劃」或「激勵計劃」）。

為保證公司股權激勵計劃的順利實施，現根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性檔和《公司章程》的有關規定，並結合公司實際情況，特制訂《上海復旦微電子集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱「本辦法」）。

第一條考核目的

制定本辦法的目的是加強公司股權激勵計劃執行的計劃性，量化公司股權激勵計劃設定的具體目標，促進激勵對象考核管理的科學化、規範化、制度化，確保實現公司股權激勵計劃的各項業績指標；同時引導激勵對象提高工作績效，提升工作能力，客觀、公正評價員工的績效和貢獻，為本次激勵計劃的執行提供客觀、全面的評價依據。

第二條考核原則

（一）堅持公平、公正、公開的原則，嚴格按照本辦法考核評估激勵對象；
（二）考核指標與公司中長期發展戰略、年度經營目標結合；與激勵對象工作業績、工作能力和工作態度結合。

第三條考核範圍

本辦法適用於激勵計劃所確定的所有激勵對象，具體包括在公司（含子公司）任職的董事會認為需要激勵的其他人員（不包括復旦微電獨立董事、監事）。所有激勵對象必須在本激勵計劃的授予時以及考核期內與公司或公司子公司存在聘用或勞動關係。

57 -

2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

附錄三

第四條考核機構及執行機構

（一）董事會薪酬與考核委員會負責本次股權激勵的組織、實施工作；
（二）公司人事部組成考核小組負責具體考核工作，負責向董事會薪酬與考核委員會的報告工作；
（三）公司人事部、財務部相關部門負責相關考核資料的收集和提供，並對資料的真實性和可靠性負責，公司內審內控部監督；
（四）公司董事會負責考核結果的審核。

第五條績效考核指標及標準

激勵對象獲授的權益能否歸屬將根據公司、激勵對象兩個層面的考核結果共同確定。

（一）公司層面的業績考核要求：

1、首次授予部分

本激勵計劃首次授予部分的激勵對象考核年度為2021年至2024年的4個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。

58 -

附錄三

2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

各年度對應歸屬批次的業績考核目標如下：

歸屬安排業績考核目標 A 業績考核目標 B 公司歸屬係數 100% 公司歸屬係數 80%
首次授予的限制性股票第一個歸屬期滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一： (1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長 40%以上（含）；不低於32%（含）；
(2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長 50%以上（含）。不低於40%（含）。
第二個歸屬期滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一： (1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長 65%以上（含）；不低於52%（含）；
(2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長 65%以上（含）。不低於52%（含）。
第三個歸屬期滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一： (1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長 90%以上（含）；不低於72%（含）；
(2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長 90%以上（含）。不低於72%（含）。
第四個歸屬期滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一： (1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長 120%以上（含）；不低於96%（含）；
(2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長 120%以上（含）。不低於96%（含）。
注：上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；「銷售毛利」指經審計的本公司營業收入減去經審計的本公司營業成本。
59 -

2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

附錄三

2、預留授予部分

若預留部分在2021年12月31日（含）前授予完成，則預留部分業績考核與首次授予部分一致；

若預留部分在2021年12月31日（不含）後授予完成，預留部分考核年度為2022 年至2024年的3個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，各年度對應歸屬批次的業績考核目標如下表所示：

預留授予的限制性股票

歸屬安排

業績考核目標 A 業績考核目標 B 公司歸屬係數 100% 公司歸屬係數 80% 第一個歸屬期滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一：

(1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長 65%以上（含）；不低於52%（含）；
(2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長 65%以上（含）。不低於52%（含）。

第二個歸屬期滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一：

(1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長 90%以上（含）；不低於72%（含）；
(2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長 90%以上（含）。不低於72%（含）。

第三個歸屬期滿足以下兩個目標之一：滿足以下兩個目標之一： (1) 營業收入較2020年增長 (1) 營業收入較2020年增長 120%以上（含）；不低於96%（含）；

(2) 銷售毛利較2020年增長 (2) 銷售毛利較2020年增長 120%以上（含）。不低於96%（含）。
注：上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；「銷售毛利」指經審計的上市公司營業收入減去經審計的上市公司營業成本。
60 -

2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

附錄三

歸屬期內，公司根據上述業績考核要求，在滿足兩項公司業績考核目標（即營業收入增長率、銷售毛利增長率）之一的情況下，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內，公司當期業績水準未達到業績考核目標條件 B的，激勵對象對應考核當年不得歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。

（二）激勵對象個人層面的績效考核要求：

評價標準	合格	不合格
個人歸屬係數	100%	0

在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數量＝個人當年計劃歸屬的數量×公司歸屬係數×個人歸屬係數。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

第六條考核程式

公司人事部在董事會薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，並在此基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會，公司董事會負責考核結果的審核。

第七條考核期間與次數

（一）考核期間

激勵對象每期限制性股票歸屬的前一會計年度。

（二）考核次數

本激勵計劃的考核年度為2021年至2024年的4個會計年度，每個會計年度考核一次。

61 -

2021 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法

附錄三

第八條考核結果管理

（一）考核結果回饋及應用

1、被考核對象有權瞭解自己的考核結果，員工直接主管應在考核工作結束後5 個工作日內將考核結果通知被考核對象。
2、如果被考核對象對自己的考核結果有異議，可與人事部溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向董事會薪酬與考核委員會申訴，董事會薪酬與考核委員會需在10個工作日內進行覆核並確定最終考核結果或等級。
3、考核結果作為限制性股票歸屬的依據。

（二）考核記錄歸檔

1、考核結束後，人事部應保留績效考核所有考核記錄檔案。考核結果作為保密資料歸案保存。
2、為保證績效記錄的有效性，績效記錄上不允許塗改，若要重新修改或重新記錄，須由當事人簽字。
3、績效考核記錄保存期10年。對於超過保存期限的檔與記錄，由董事會薪酬與考核委員會統一銷毀。

第九條附則

（一）本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
（二）本辦法中的有關條款，如與國家有關法律、行政法規、規範性檔、本股權激勵計劃草案相衝突，由按照國家有關法律、行政法規、規範性檔、本股權激勵計劃草案的規定執行。本辦法中未明確規定的，則按照國家有關法律、行政法規、規範性檔、本股權激勵計劃執行。
（三）本辦法自股東大會審議通過之日並自本股權激勵計劃生效後實施。
62 -

1385

臨時股東大會通告

茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2021年11月5日（星期五）上午10時正假座中華人民共和國上海國泰路127弄4號樓舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過下決議案（不論有否經修訂）：

審議及批准：

普通決議案

建議修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限；
建議使用發行A股超募資金永久補充流動資金；
建議委聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司之核數師；
建議委任孫崢先生為非執行董事；
建議委任劉華艷女士為非執行董事；
建議委任唐曉婕女士為監事；

特別決議案

建議採納2021年限制性股票激勵計劃及特別授權發行及配發限制性股票；
建議採納2021年限制性股票激勵計劃之考核管理辦法；及
僅供識別
63 -

臨時股東大會通告

建議授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜。

承董事會命

上海復旦微電子集團股份有限公司主席蔣國興

中國，上海，2021年10月20日

附註：

凡持有本公司股份，並於2021年11月5日登記在冊股東，均有權出席臨時股東大會。
凡有權出席臨時股東大會及投票的本公司股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表毋須為本公司股東。
股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於臨時股東大會之指定舉行時間24小時前送達股東投票代理委託書所示之本公司中國主要營業地點，地址為中國上海國泰路127弄4號樓（就內資股股東而言）或於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓（就H股股東而言），方為有效。
本公司將於2021年11月2日至2021年11月5日（包括首尾兩日）暫停辦理任何H股股份過戶登記手續。為符合出席上述臨時股東大會，所有H股過戶文件連同有關之H股股票最遲須於2021年11月1日下午4時半前送達本公司於香港之H股股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。
股東出席臨時股東大會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出席臨時股東大會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席臨時股東大會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。
股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席臨時股東大會及投票，屆時，股東投票代理委託書將被視為已被撤銷。
出席臨時股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費用。
根據上市規則，有關上述通告內之決議案詳情之說明函件載於本通函之附錄一至三。
僅供識別
64 -

1385

H 股類別股東大會通告

茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2021年11月5日（星期五）上午10時45分（或緊隨於同日及同地於上午10時30分舉行之A股類別股東大會完結後，以較遲者為準）假座中華人民共和國上海國泰路127弄4號樓舉行H股類別股東大會（「 H 股類別股東大會」），以考慮及酌情通過下決議案（不論有否經修訂）：

審議及批准：

特別決議案

建議採納2021年限制性股票激勵計劃及特別授權發行及配發限制性股票；
建議採納2021年限制性股票激勵計劃之考核管理辦法；及
建議授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜。

承董事會命

上海復旦微電子集團股份有限公司主席蔣國興

中國，上海，2021年10月20日

附註：

凡持有本公司H股股份，並於2021年11月5日登記在冊股東，均有權出席H股類別股東大會。
凡有權出席H股類別股東大會及投票的本公司股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表毋須為本公司股東。
僅供識別
65 -

H 股類別股東大會通告

股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於H股類別股東大會之指定舉行時間24小時前送達股東投票代理委託書所示之本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。
本公司將於2021年11月2日至2021年11月5日（包括首尾兩日）暫停辦理任何H股股份過戶登記手續。為符合出席上述臨時股東大會，所有H股過戶文件連同有關之H股股票最遲須於2021年11月1日下午4時半前送達本公司於香港之H股股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。
股東出席H股類別股東大會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出席H股類別股東大會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席H股類別股東大會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。
股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席H股類別股東大會及投票，屆時，股東投票代理委託書將被視為已被撤銷。
出席H股類別股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費用。
有關上述通告內之決議案進一步詳情之說明函件載於本通函之附錄三。
僅供識別
66 -

舊合作協議之年度上限新合作協議之年度上限現有年度上限新增上限修訂年度上限	2021年人民幣千元 60,000 60,000 120,000 80,000 200,000	2022年人民幣千元 - 150,000 150,000 130,000 280,000	2023年人民幣千元 - 180,000 180,000 190,000 370,000	至2024年 6月11日止期間人民幣千元 - 100,000
				100,000 100,000
				200,000

AI assistant

Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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此乃要件 請即處理

建議

(4) 委任非執行董事及股東代表監事；

(5) 採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票；

及

(6) 臨時股東大會及 H 股類別股東大會通告

目錄

釋義

釋義

釋義

釋義

董事會函件

建議

(3) 變更境外核數師；

(4) 委任非執行董事及股東代表監事；

(5) 採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票； 及

(6) 臨時股東大會及 H 股類別股東大會通告

緒言

董事會函件

A. 建議修訂新合作協議項下持續關連交易之年度上限

持續關連交易

新合作協議

(i) 日期

(ii) 訂約雙方

(iii) 協議事項

董事會函件

(iv) 合同期限

(v) 付款方式

建議修訂新合作協議項下之年度上限

董事會函件

董事會函件

進行交易之原因

定價政策

內部監控

本公司及復旦通訊之資料

涉及之上市條例

董事會函件

獨立董事委員會及獨立財務顧問

B. 建議使用發行 A 股超募資金永久補充流動資金

董事會函件

C. 建議變更境外核數師

D. 建議委任非執行董事及股東代表監事

委任非執行董事

董事會函件

委任股東代表監事

E. 建議採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票

董事會函件

1. 建議採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票

董事會函件

董事會函件

董事會函件

董事會函件

董事會函件

董事會函件

董事會函件

董事會函件

1. 首次授予部分

董事會函件

2. 預留部分

董事會函件

董事會函件

（五）激勵對象個人層面的績效考核要求：

董事會函件

董事會函件

一 . 限制性股票的公允價值及確定方法

二 . 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

董事會函件

建議授予董事特別授權發行限制性股票

2. 建議採納考核管理辦法

3. 建議授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜

董事會函件

董事會函件

擬募集資金總額及建議用途

董事會函件

攤薄影響

過去 12 個月的籌資活動

上市規則的涵義

Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2021

此乃要件請即處理

(5) 採納 2021 年限制性股票激勵計劃及特別授權發行限制性股票；及