Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 23, 2021

A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-019 港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2021 年10 月22 日至 2021 年10 月26 日 （9:00 至17:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海复 旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托， 独立非执行董事王频先生作为征集人，就公司拟于 2021 年10 月28 日召开的 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次A 股类别股东大会审议的限制 性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事王频先生，其基本 情况如下：

王频先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学 院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996 年至 2005 年，曾任上海公信会 计师事务所审核部经理；2005 年至 2016 年，曾任上海集优机械股份有限公司 财务总监；2017 年至今，任上海滦海投资管理有限公司任合伙人。2019 年 6 月

至今，任本公司独立非执行董事。

2、截止本公告日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、截止本公告日，征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成 任何协议或安排；其作为公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、 主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立非执行董事，出席了公司于 2021 年9 月23 日召开的 第八董事会第二十六次会议，并对《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立 意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形 成对关键岗位、核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、 法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2021 年10 月28 日10 时00 分

• 2、网络投票时间：2021 年10 月28 日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:3011:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

上海市国泰路127 号复旦国家大学科技园4 号楼

（三）需征集委托投票权的议案

序号 议案名称

非累积投票议案

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 1 案》 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 2 案》 3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

上述股东大会召开的具体情况详见公司 2021 年9 月24 日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》上登载的《关于召开2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二 次A 股类别股东大会、2021 年第二次H 股类别股东大会的通知》（公告编号： 2021-024）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2021 年10 月21 日下午收市后，于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司A 股股东。本公司H 股股东的独立非执行董事征集委 托投票权事宜不适用本公告。

（二）征集时间

2021 年10 月22 日至 2021 年10 月26 日（9:00 至17:00）

（三）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填 写《独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托 书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人 身份证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件（如有）；法人股东按本 条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、证券账户卡复印件（如有）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

• 3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

• 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送

• 达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

  • 地址：上海市国泰路127 号复旦国家大学科技园4 号楼复旦微电证券部 邮编：200433

收件人：郑克振

联系电话：021-65659109

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

• 人，并在显著位置标明“独立非执行董事公开征集投票权授权委托书”字样。

• （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部

• 满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  • 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  • 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的 授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效， 无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认， 通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止 之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一 有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同 意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根 据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签 字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授 权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相 关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：王频

2021 年9 月24 日

附件：

上海复旦微电子集团股份有限公司

独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司关于独立 非执行董事公开征集委托投票权的公告》、《上海复旦微电子集团股份有限公司 关于召开2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次A 股类别股东大会、 2021 年第二次H 股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权 等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海复旦微电子集团股份有限公 司独立非执行董事王频先生作为本人/本公司的代理人出席上海复旦微电子集团 股份有限公司2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次A 股类别股东大 会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本 次征集投票权事项的投票意见：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，

未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数： 委托股东证券账户号： 签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021 年度第二次临时股东大会、2021 年 第二次A 股类别股东大会结束。