Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 23, 2021

证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-024 港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于召开2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次A 股 类别股东大会及2021 年第二次H 股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2021年10月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• （一） 股东大会类型和届次

2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次A 股类别股东大会及2021 年第 二次H 股类别股东大会

• （二） 股东大会召集人：董事会

• （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021 年10 月28 日 10 点00 分

召开地点：上海国泰路 127 号复旦国家大学科技园 4 号楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：自2021 年10 月28 日

至2021 年10 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立非执行董事王频先生 受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021 年10 月28 日召开的2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次A 股类别股东大会的相关议案向公司 全体股东公开征集投票权。具体内容详见公司2021 年9 月24 日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《关于独立董事公开征集委托投票 权的公告》（公告编号：2021-019）。

二、 会议审议事项

（一） 2021 年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东和H股股东
非累积投票议案
1	《关于变更会计师事务所的议案》	√
2	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》	√
3	《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》	√
4	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》	√
5	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>	√

	的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》	√
	累积投票议案
7.00	关于选举非执行董事的议案	应选董事（2）人
7.01	关于选举刘华艳女士为第八届董事会非执行董事的议案	√
7.02	关于选举孙峥先生为第八届董事会非执行董事的议案	√
8.00	关于选举非职工监事的议案	应选监事（1）人
8.01	关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非职工监事的议案	√

（二） 2021 年第二次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

（二）2	021年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东	类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
1	《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》	√
2	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》	√
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》	√

（三） 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		H股股东
1	《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》	√
2	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》	√
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》	√

1、 2021 年第二次临时股东大会各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1 ，经 2021 年 8 月 16 日召开的公司第八届董事会第二十四次会议、第八届

监事会第八次会议审议通过。

议案 2 、议案 3 ，经 2021 年 8 月 27 日召开的公司第八届董事会第二十五次会议、 第八届监事会第九次会议审议通过。

议案 4 、议案 5 、议案 6 、议案 7 （议案 7.01 和议案 7.02 ），经 2021 年 9 月 23 日 召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过；

议案 4 、议案 5 、议案 8 （议案 8.01 ），经 2021 年 9 月 23 日召开的第八届监事会 第十次会议审议通过。

有关公告已分别于 8 月 17 日、 8 月 30 日和 9 月 24 日刊登在上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》。

港股对本次股东大会及类别股东大会相关内容可查阅公司在香港联合产权交易 所有限公司网站发布的相关公告。

2、 特别决议议案：2021 年度第二次临时股东大会之议案4、5 和6；2021 年第 二次A 股类别股东大会之议案1、2 和3；2021 年第二次H 股类别股东大会之议 案1、2 和3。

3、 对中小投资者单独计票的议案：2021 年度第二次临时股东大会之议案1、2、 3、4、5、6、7（7.01 和7.02）、8（8.01）；2021 年度第二次A 股类别股东大会 之议案1、2、3。

4、 涉及关联股东回避表决的议案： 2021 年度第二次临时股东大会之议案 3 、 4 、 5 、 6 ； 2021 年第二次 A 股类别股东大会议案 1 、 2 、 3 ； 2021 年第二次 H 股类别 股东大会议案 1 、 2 、 3 。

5、 应回避表决的关联股东名称：上海复旦复控科技产业控股有限公司与蒋国兴 先生回避 2021 年度第二次临时股东大会之议案3。根据《上市公司股权激励管 理办法》相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决2021 年度第二次临时股东大会之议案4、5、6；2021 年第二次A 股类别股东大会议案1、2、3；2021 年第二次H 股类别股东大会议案1、2、3。

6、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A 股	688385	复旦微电	2021/10/21

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议登记资料

符合上述出席条件的 A 股股东如计划出席现场会议，须提供以下登记资料： 1、自然人股东：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书原件（附件 1《2021 年度第二次临时股东大会授权委托书》及《2021 年度第二次A 股类别股东大会授权委托书》）、股票账户卡。 2、法人股东：

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书（附件1）、营业执照（复印件加盖公章）。

3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权 的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授 权文件需公证；

• 4、除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权；

• 5、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点， 并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（二）、登记方法

公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记， 公司不接受电话方式的登记。 1、现场登记：时间为 2021 年10 月26 日9：00 至 17：00，地点为上海国泰路 127 号4 号楼证券部。

2、信函或传真方式登记：须在 2021 年10 月26 日17 点前将上述登记资料通过 信函或传真方式送达本公司证券部（地址见“六、其他事项”），并请在信函或传 真上注明联系电话。

六、 其他事项

• 1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理

• 2、联系方式：上海市国泰路127 号复旦国家大学科技园4 号楼复旦微电证券部 邮 编：200433

联 系 人：方静、郑克振

电 话：021-65659109

传 真：021-65659115

邮 箱：IR@fmsh.com.cn

• 3、H 股 股 东 参 会 事 项 请 参 见 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站（http://www.hkexnews.hk）发布的临时股东大会相关公告。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会 2021 年 9 月 24 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

2021 年第二次临时股东大会授权委托书

上海复旦微电子集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年10 月28 日召 开的贵公司2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于变更会计师事务所的议案》
2	《关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案》
3	《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度 的议案》
4	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》
序号		累积投票议案名称		投票数
7.00		关于选举非执行董事的议案
7.01		关于选举刘华艳女士为第八届董事会非 执行董事的议案
7.02		关于选举孙峥先生为第八届董事会非执

	行董事的议案
8.00	关于选举非职工监事的议案
8.01	关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非 职工监事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

2021 年第二次A 股类别股东大会授权委托书

上海复旦微电子集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 10 月28 日召开的贵公司2021 年第二次 A 股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名	同意	反对	弃权
1	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	应选董事（5）人
4.01	例：陈××	√	-	√
4.02	例：赵××	√	-	√
4.03	例：蒋××	√	-	√
……	……	√	-	√
4.06	例：宋××	√	-	√
5.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人
5.01	例：张××	√	-	√
5.02	例：王××	√	-	√
5.03	例：杨××	√	-	√
6.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
6.01	例：李××	√	-	√
6.02	例：陈××	√	-	√
6.03	例：黄××	√	-	√

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50