Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 23, 2021

上海复旦微电子集团股份有限公司

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独立非执行董事关于第八届董事会第二十六次会议

有关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等规范性 文件的要求,我们作为上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司" "本公司")的独立非执行董事,基于独立客观的立场,就公司于2021年9月 23日召开的第八届董事会第二十六次会议审议的有关事项进行了认真审阅,并 发表如下独立意见:

一、《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 的独立意见

1、《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称《激励计划》)及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权 激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市规则》、《科创板上市公司信息 披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及规范性文件 和《公司章程》的规定。

2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形, 公司具备实施 2021 年限制性股票激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章 程》规定的任职资格;不存在最近 12个月被证券交易所认定为不适当人选的 情形: 不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不 适当人选的情形;不存在12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委 员及其派出机构行政处罚或采取市场进入措施的情形;不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形,不存在法律法规规定不得参与 上市公司股权激励的情形, 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件, 符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围, 其作为本次限制性激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定: 对各激励对象限制性股票的授予 安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件、 归属日等事项) 未违反有关法律、法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全 体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于讲一步完善公司治理结构, 健全公司激励 机制,增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公 司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述,我们认为公司本次限制性股票激励计划将增强管理团队、技术 骨干和业务骨干对公司增强使命感和责任感, 有利于形成长效激励机制, 有利 于企业的发展。本次激励不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性 文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

因此, 我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划, 并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司本次激励计划考核指标分为两个层面, 分别为公司层面业绩考核和激 励对象个人层面绩效考核, 二者有机结合。公司层面业绩考核指标能够绑定激 励对象个人利益与公司整体利益; 个人层面的考核指标能够对激励人员的工作 绩效做出较为准确、全面的综合评价。考核指标综合考虑的既往业绩、现有基 础和未来预期, 具有可操作性, 能够调动激励对象积极性。

综上所述, 公司的考核指标具备良好的科学性及合理性, 同时对激励对象 具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的。

因此,我们一致同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东 大会审议。

三、关于增加与复旦大学 2021 年度日常关联交易额度事项的独立意见

公司(含上海华岭)本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项, 综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况, 属正常商业 行为: 遵循了公平、自愿的交易原则, 不存在违反法律、法规和《公司章程》 情形; 日常关联交易定价公允, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和 非关联股东利益的情形, 不会对公司独立性产生影响, 公司主要业务不会因此 交易而对关联人形成依赖;本事项符合公司和全体股东的利益。董事会在审议 该议案时, 关联董事予以回避表决, 审议程序符合相关法律法规的规定。因此, 我们一致同意本事项。

四、关于非执行董事辞任及补选公司第八届董事会非执行董事的独立意见

章华菁女士和马志诚先生其因个人事务安排, 难以兼顾处理本公司事务原 因辞去公司第八届董事会非执行董事职务。本次拟提名刘华艳女士和孙峥先生 补选为公司第八届董事会非执行董事。推荐、提名程序符合有关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的有关规定,非执行董事候选人符合上市公司董事 任职资格的规定,候选人的教育经历、工作经历能够胜任公司董事的职责要求, 未发现存在有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。非 执行董事辞任后及时补选公司第八届董事会非执行董事是公司规范运作的体现。 因此,我们同意提名刘华艳女士和孙峥先生补选为公司第八届董事会非执行董 事, 并提交公司董事会、股东大会予以审议。

五、关于公司以自有资金进行现金管理事项的独立意见

在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理, 使用额度 不超过人民币 60,000.00 万元(含本数)的自有资金购买安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品,可以提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率,进一 步提高公司整体收益, 符合全体股东的利益。我们同意本次以自有资金进行现 金管理事宜。

【以下无正文, 为签署页】

【本页无正文, 为独立非执行董事关于第八届董事会第二十六次会议有关事项 独立意见签署页】

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王频

郭立

$\tau = -\frac{1}{2}$

曹钟勇

蔡敏勇

【本页无正文,为独立非执行董事关于第八届董事会第二十六次会议有关事项 独立意见签署页】

$\frac{1}{2}$ 郭立

曹钟勇

蔡敏勇

王频