Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 29, 2021

上海复旦微电子集团股份有限公司

独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议

有关事项独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等规范性 文件的要求,我们作为上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司" "本公司")的独立非执行董事, 基于独立客观的立场, 就公司于 2021 年 8 月 27 日召开的第八届董事会第二十五次会议审议的有关议案进行了认真审阅,并 发表如下独立意见:

1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项

针对募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明(2021)专字第 60469429_B02号), 且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次 用募集资金置换预先投入的自筹资金, 内容及审议程序符合《上市公司监管指 引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规 章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换 行为没有与慕投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用募集 资金人民币 374, 561, 298. 30 元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金 额, 使用募集资金人民币 5,730,425.73 元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金, 用于与主营业务相关的生 产经营, 有利于提高募集资金的使用效率, 降低财务费用, 进一步提升公司盈 利能力, 符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等法律法规、规 范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

我们同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项, 并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项

本事项有利于提高募集资金使用效率和收益, 符合公司和全体股东利益, 相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司

《募集资金管理制度》等制度的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响募集资金 投资项目的正常进行, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

我们同意在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确 保资金安全的情况下进行现金管理,使用额度不超过人民币 25,000.00 万元 (含本数) 的暂时闲置募集资金进行现金管理。

4、关于对外投资产业基金暨关联交易事项

公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和 协同性, 符合公司发展战略, 有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符合 有关法律、法规的规定, 管理费及利润分配机制等公允合理, 不存在损害上市 公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本事项决策权限在董事会权限 范围内,关联董事依照规定回避表决。

我们同意此次对外投资产业基金暨关联交易事项。

5、关于增加与复日通讯日常关联交易额度事项

公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项, 综合考虑了市场需求增 长情况与当前关联交易额度使用实际情况,属正常商业行为; 遵循了公平、自 愿的交易原则, 不存在违反法律、法规和《公司章程》情形: 日常关联交易定 价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形, 不会对公司独立性产生影响, 公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖: 本事项符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时,关联董事予以回 避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。

我们同意本事项, 并同意将其提交股东大会审议。

【以下无正文,为签署页】

【本页无正文, 为独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议有关事项 独立意见签署页】

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王频

郭立

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曹钟勇

蔡敏勇

【本页无正文, 为独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议有关事项 独立意见签署页】

第10

郭立

曹钟勇

蔡敏勇

王频