Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 23, 2021

证券代码： 688385 证券简称：复旦微电

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中信建投证券股份有限公司

关于

上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

之

独立财务顾问报告

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独立财务顾问

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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

2021 年 9 月

目 录

一、释义 ................................................................................................................................... 2 二、声明 ................................................................................................................................... 4 三、基本假设 ........................................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................................. 6 （二）激励方式、来源及数量 ..................................................................................................................... 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ..................................................................................... 7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ................................................................................. 9 （五）限制性股票的授予与归属条件 ....................................................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 .......................................................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 14 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....................................................................... 14 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................................... 15 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ....................................................................................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........................................... 16 （六）对本激励计划授予价格的核查意见 ............................................................................................... 16 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................................... 17 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................................................... 18 （九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................... 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................................... 18 （十一）其他相关意见 .............................................................................................................................. 19 （十二）其他应当说明的事项 ................................................................................................................... 20 六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................................... 21 （一）备查文件 .......................................................................................................................................... 21 （二）咨询方式 .......................................................................................................................................... 21

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
复旦微电、公司、 上市公 司	指	上海复旦微电子集团股份有限公司
限制性股票激励计划、 本激励计划、本计划	指	上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、 第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后 分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任 职的董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公 司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息 披露》

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释义项		释义内容
《公司章程》	指	《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦微电提供，本计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复旦微电股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复旦微电的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问 均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报 告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出 具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协 议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

本计划由复旦微电董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、 法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立 财务顾问报告将针对复旦微电截至本报告出具之日形成的《上海复旦微电子集团股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 578 人，占公司截止 2021 年 6 月 30 日员工总数 1,533 人的 37.70%，首次授予部分的激励对象为除董事、高级管理人员以外 的董事会认为需要激励的人员。

所有激励对象必须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公司存在 聘用或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量 （万股）	获限制性股 票占授予总 量的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	-	-	-
二、董事会认为需要激励的其他人员（共578人）			899.70	89.97%	1.10%
首次授予限制性股票数量合计			899.70	89.97%	1.10%
三、预留部分			100.30	10.03%	0.12%
合计			1,000.00	100.00%	1.23%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致，下同。

（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均 未超过公司股份总数的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股份总数的 20.00%。预留权益比例未超过

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本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由 董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对 象之间进行分配。

（2）以上激励对象不包括公司独立董事、监事。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（二）激励方式、来源及数量

1 、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司 向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

2 、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激励计划草案 公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。其中，首次授予限制性股票 899.70 万股， 占本激励计划草案公告日公司股份总数的 1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数 的 89.97%；预留 100.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 0.12%，预留 部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.03%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股份总数 20.00%。本激励计划中任何一名 激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份 总数的 1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1 、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2 、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为 交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日 为准。

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3 、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归 属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期 间内不得归属：

• （1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

• 公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

• 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首 次授予部分限制性股票授予日60个月内的最后一个交易日当日止	25%

若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分归属安排与首次

授予部分一致；

若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留部分的归属期限和

归属安排具体如下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预 留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属， 由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事

宜。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1 、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.00 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股 18.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

2 、限制性股票授予价格的确定方法

（1）定价方法

本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为 18.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 38.93 元，本激励计 划限制性股票的授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 46.24%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 44.61 元，本激励 计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 40.35%；

截止本计划公告前，公司上市未满 60 个交易日。

（2）定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目 的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要 途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市 场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才 激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的 业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主 观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益 带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予 价格确定为 18.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股 东利益的深度绑定。

• （五）限制性股票的授予与归属条件

1 、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一

授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的归属条件

• 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

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• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划

的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

• （3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

• （4）公司层面的业绩考核要求：

• 1）首次授予部分

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021 年至 2024 年的 4 个会计年

度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一， 各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属安排	归属安排	业绩考核目标A	业绩考核目标B
		公司归属系数100%	公司归属系数80%
首次授 予的限	第一个 归属期	满足以下两个目标之一：	满足以下两个目标之一：

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	制性股 票		（1）营业收入较2020 年增长40%以 上（含）； （2）销售毛利较2020 年增长50%以 上（含）。	（1）营业收入较2020 年增长不低于 32%（含）； （2）销售毛利较2020 年增长不低于 40%（含）。
		第二个 归属期	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长65%以 上（含）； （2）销售毛利较2020 年增长65%以 上（含）。	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长不低于 52%（含）； （2）销售毛利较2020 年增长不低于 52%（含）。
		第三个 归属期	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长90%以 上（含）； （2）销售毛利较2020 年增长90%以 上（含）。	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长不低于 72%（含）； （2）销售毛利较2020 年增长不低于 72%（含）。
		第四个 归属期	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长120%以 上（含）； （2）销售毛利较2020年增长120%以 上（含）。	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长不低于 96%（含）； （2）销售毛利较2020 年增长不低于 96%（含）。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入

减去经审计的上市公司营业成本。

2）预留授予部分

若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分业绩考核与首次 授予部分一致；

若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，预留部分考核年度为 2022 年至 2024 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励 对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

归属安排	归属安排	业绩考核目标A	业绩考核目标B
		公司归属系数100%	公司归属系数80%
预留授 予的限 制性股 票	第一个 归属期	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长65%以 上（含）； （2）销售毛利较2020 年增长65%以 上（含）。	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长不低于 52%（含）； （2）销售毛利较2020 年增长不低于 52%（含）。
	第二个 归属期	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长90%以 上（含）；	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长不低于 72%（含）；

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		（2）销售毛利较2020 年增长90%以 上（含）。	（2）销售毛利较2020 年增长不低于 72%（含）。
	第三个 归属期	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长120%以 上（含）； （2）销售毛利较2020年增长120%以 上（含）。	满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020 年增长不低于 96%（含）； （2）销售毛利较2020 年增长不低于 96%（含）。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入

减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营业收 入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属 登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 B 的，则激励对 象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核 评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

评价标准	合格	不合格
个人归属系数	100%	0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性 股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、复旦微电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、复旦微电 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励 总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、 有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的 变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

且复旦微电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电 2021 年限制性股票激励计划符合有关政 策法规的规定。

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（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归 属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定， 本计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电 2021 年限制性股票激励计划符合相关法

律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

复旦微电 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电 2021 年限制性股票激励计划所规定的激

励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划权益授出的总额度

复旦微电 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规 定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的复旦微 单股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

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经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电 2021 年限制性股票激励计划的权益授出 总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合 《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在复旦微电 2021 年 限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象， 符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对本激励计划授予价格的核查意见

本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为 18.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 38.93 元，本激励计 划限制性股票的授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 46.24%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 44.61 元，本激励 计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 40.35%；

截止本计划公告前，公司上市未满 60 个交易日。

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目 的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要 途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市 场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才 激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的 业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主 观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益 带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予 价格确定为 18.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股 东利益的深度绑定。

经核查，独立财务顾问认为：复旦微电 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、 行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；

复旦微电 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及 《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激 励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干的稳定、优秀高端人才的引进和公司的持 续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

上海复旦微电子集团股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》 《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定 比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次限制性股票 在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应 归属条件后按约定比例分次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股 数的 25%、25%、25%、25%。

若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分业绩考核与首次 授予部分一致；若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留授予的 限制性股票每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属， 由公司按本激励计划的规定作废失效。

（2）归属条件达成后，复旦微电为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属 事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。此种归属

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安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效 考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。

经核查，本财务顾问认为：复旦微电 2021 年限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》 第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的 基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资 产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为复 旦微电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门 的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市 公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨 时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此，复旦微电本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续 经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的 增加产生长期积极影响。

经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，复旦微电本次股权激励计划的实施，将 对上市公司持续经营能力和股东权益的积极提升带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

复旦微电 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业 绩考核、个人层面绩效考核。

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公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以 及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核 指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员 工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的 回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电本次股权激励计划中所确定的绩效考核体 系和考核办法是合理而严密的，具备合理性和可行性。

• （十一）其他相关意见

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满 足以下条件方可归属：

• 1、复旦微电未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划 的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第 十章之第 10.7 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论 证分析，而从《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为复旦微电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，复旦微电 股权激励计划的实施尚需复旦微电股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

• 2、上海复旦微电子集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议

• 3、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十六

次会议有关事项独立意见

• 4、上海复旦微电子集团股份有限公司第八届监事会第十次会议决议

• （二）咨询方式

单位名称：中信建投证券股份有限公司

经办人：叶天翔

联系电话：010-86451060 传真：010-65608450

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

邮编：100010

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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