Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 23, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于上海复旦微电子集团股份有限公司 增加与复旦大学 2021 年度日常关联交易额度

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等的相关规定和要求，对复旦微电增加与复旦大学 2021 年度日常 关联交易额度事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2021 年 2 月 23 日，经公司董事审阅，就“本公司及附属公司上海华岭 集成电路技术股份有限公司（「上海华岭」）分別与复旦大学订立技术开发合同 （「技术开发合同」）及技术服务合同（「技术服务合同」）”事项，订立 2021 年 度交易额度 700 万元、2022 年度交易额度 350 万元。其中：接受关联方劳务类 费用（“技术开发合同”与“技术及设备支援费”）2021 年度上限金额 270 万元； 向关联方提供劳务类收入（“技术服务合同”、测试服务收入、技术发展收入） 2021 年度上限金额 430 万元；接受关联方劳务类费用（“技术开发合同”与“技 术及设备支援费”）2022 年度上限金额 140 万元；向关联方提供劳务类收入（测 试服务收入、技术发展收入）2022 年度上限金额 210 万元。

根据香港上市规则的规定，此持续关连交易获得豁免股东批准之要求（《香 港上市规则》中，“关联交易”称为“关连交易”，下同）。详情可查阅公司 2021 年 2 月 23 日刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）

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的《关连交易及持续关连交易有关与复旦大学之技术开发合同及技术服务合同》 公告。

2、2021 年 9 月 23 日，复旦微电召开第八届董事会第二十六次会议、第八 届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加与复旦大学日常关联交易额度的 议案》，方案如下：

2021 年度，公司控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司（公司持 有上海华岭 50.29%股份）拟新增与复旦大学日常关联交易金额 270.00 万元（向 关联方提供劳务类），即公司（含上海华岭）与复旦大学的日常关联交易额度由 700.00 万元增加至 970.00 万元。

本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、执行董 事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士回避表决（关联关系情况详见“二、关联 人基本情况和关联关系”）。

出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。 公司独立非执行董事在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

独立非执行董事认为：公司（含上海华岭）本次增加与复旦大学 2021 年度 日常关联交易额度事项，综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使 用实际情况，属正常商业行为；遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法 律、法规和《公司章程》情形；日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响， 公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖；本事项符合公司和全体股东 的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关 法律法规的规定。独立非执行董事一致同意本事项。

本次增加与复旦大学 2021 年度日常关联交易额度事项，为董事会权限范围 内，无需提交股东大会审议。

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（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

本年度截止 8 月 31 日与复旦大学关联交易情况

				单位：人民币 元	单位：人民币 元
关联交易类别	关联人	本年年初至8 月31 日与关联人累计 已发生的交易金额	占同类业务比例 （%）	上年实际发生金 额	占同类业务 比例（%）
向关联人提供劳务	复旦大学	2,075,471.69	1.37	2,099,056.60	1.25
接受关联人提供的劳务	复旦大学	1,300,450.00	6.04	64,849.40	0.31
合计		3,375,921.69	-	2,163,906.00	-

注： 2020 年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日与关联人

累计已发生的交易金额，本数据未经审计。

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本次预计增加的日常关联交易情况表

单位：人民币 万元

关联交易类别	关联人	2021 年度原预计额度	本次增加关联交易预计额度	本次调整后2021 年度 预计额度	增加原因
向关联人提供劳务	复旦大学	430.00	270.00	700.00	客户需求增加
接受关联人提供的 劳务	复旦大学	270.00		270.00
合计		700.00		970.00
关联交易类别	关联人	2022 年度原预计额度	本次增加关联交易预计额度	本次调整后2022 年度 预计额度	增加原因
向关联人提供劳务	复旦大学	140.00		140.00
接受关联人提供的 劳务	复旦大学	210.00		210.00
合计		350.00		350.00

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

名称	复旦大学
法定代表人	许宁生
统一社会信用代码	12100000425006117P
地址	上海市杨浦区邯郸路220号
开办资金	168000万元人民币
宗旨和业务范围	培养高等学历人才，促进科技文化发展。 经济学类、文 学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育 哲学类、 经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理学 类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、硕 士研究生学历教育 哲学类、经济学类、法学类、文学类、 历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士 研究生学历教育 博士后培养 相关科学研究、技术开发、 继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询
关联关系	详见“（二）与上市公司的关联关系”

（二）与上市公司的关联关系

根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则 14A 章对关联方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有 限公司（以下简称“复芯凡高”）持有公司的股权约 13.10%，为公司的主要股东。 执行董事蒋国兴先生曾任复芯凡高董事长，执行董事俞军先生、执行董事程君侠 女士、非执行董事章倩苓女士为复芯凡高推荐董事。本事项构成关联交易事项。 前述复旦微电董事均回避表决。

（三）履约能力分析

本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交 易为日常持续关联交易。公司（含上海华岭）将就预计发生的日常关联交易与关 联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上海华岭向复旦大学提供 28nm 存储器模拟控制 IP 的 BTS 测试服务，上海 华岭的业务为集成电路技术开发、应用、技术咨询，集成电路芯片及集成电路产 品测试，探针卡、测试板设计，软件产品设计等。测试服务收费定价规则为根据 市场情况、测试所需机器设备及耗用工时，测试的技术要求、内容及标准，测试

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芯片数量，用户接受度及竞争对手收费等多种因素确定。上海华岭一般按不低于 40%毛利率作为服务收费标准，确定测试服务收费，且不时调整更新经相关部门 制定及管理层核定后向客户提供统一测试服务目录及价格。该测试服务收费按上 述规则制定，与其他客户保持一致。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易协议经 2021 年 2 月 23 日复旦微电董事会审阅通过。约定了 服务内容和交易金额等。本次日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过 后，公司（含上海华岭）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的服务合同 或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）分析关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务；新增额度 是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业 行为。有利于公司的经营。

（二）分析关联交易定价的公允性

本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦大学关联交易按 正常商业条款进行，条款公平合理；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、 公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利 益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司（含上海华岭）与复旦大学保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对 公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。 五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加与复旦大学 2021 年度日常关联交易 额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行 董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联 交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本 次增加与复旦大学 2021 年度日常关联交易额度事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有 限公司增加与复旦大学 2021 年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

杨 慧 于宏刚

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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