Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 29, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 对外投资产业基金暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等的相关规定和要求，对复旦微电对外投资产业基金暨关联交易事项进 行了审慎核查，核查情况如下：

一、合作投资概述

（一）合作投资的基本情况

为加快复旦微电在集成电路产业战略布局，探索和发现新的业务增长点，进 一步提升公司的持续竞争能力，公司拟以自有资金参与投资上海皓骏创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“产业基金”或“皓骏创投”）。皓 骏创投于 2021 年 3 月 16 日工商登记成立，募集规模目标为不超过人民币 15,000.00 万元（含）。公司拟以自有资金出资人民币 2,500.00 万元，持有其不超 过 25%的份额（含）。

皓骏创投当前的有限合伙人上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称 “科技园创投”）及普通合伙人上海菩扬股权投资管理有限公司（以下简称“菩 扬投资”）是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。 本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资 产重组。

（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情 形。

（三）相关决策与审批程序

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议及第

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八届监事会第九次会议审议通过，关联董事蒋国兴先生和施雷先生已对此议案回 避表决。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次 对外投资产业基金暨关联交易事项属于董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。 公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。 董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需的必 要文件。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

截止本次关联交易，过去 12 个月内，除本次共同投资事项外，公司与关联 方科技园创投、菩扬投资未曾有过其他关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

复旦微电董事长蒋国兴先生与董事施雷先生，分别兼任科技园创投董事长与 董事，科技园创投持有合伙企业的普通合伙人菩扬投资 100%股权。复旦微电与 科技园创投、菩扬投资构成关联关系。

（二）关联人情况说明

1、上海复旦科技园创业投资有限公司

公司名称：	上海复旦科技园创业投资有限公司	上海复旦科技园创业投资有限公司
统一社会信用代码：	91310110729528627U
法定代表人：	蒋国兴
成立日期：	2001年11月6日
注册资本：	10,000.00万元
注册地：	上海市杨浦区国泰路127弄2号楼301室
生产经营地：	上海市国泰路11号复旦科技园25楼
经营范围：	对信息技术、微电子、生物医药、新型材料环境工程产业的投资， 企业管理及其经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：	股东名称	持股比例
	河北丰扬投资管理有限公司	20.00%
	上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	20.00%
	上海复旦科技园股份有限公司	20.00%
	上海复旦复华科技股份有限公司	20.00%

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	上海复旦微电子集团股份有限公司	20.00%
	合计	100.00%

科技园创投最近一年的简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2020 年12 月31 日
总资产	86,712,000.77
净资产	81,520,540.12
项目	2020 年度
营业收入	-
净利润	-3,736,806.77

2、上海菩扬股权投资管理有限公司

名称：	上海菩扬股权投资管理有限公司	上海菩扬股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：	91310110729528627U
私募基金管理人备案 登记编号	P1071363
法定代表人：	钱卫
成立日期：	2020年03月10日
基金业协会登记时间	2020年10月10日
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
注册地：	上海市虹口区松花江路2539号1号楼404室
生产经营地：	上海市杨浦区国泰路11号1906室
机构类型：	私募股权、创业投资基金管理人
经营范围：	一般项目：股权投资管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
	股东名称	持股比例
股东构成：	上海复旦科技园创业投资有限公司	100.00%

菩扬投资最近一年的主要财务数据如下：

	单位：元
项目	2020 年12 月31 日
总资产	2,229,811.10
净资产	2,229,811.10

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项目	2020 年度
营业收入	-
净利润	-2,770,188.90

菩扬投资为皓骏创投普通合伙人，并担任皓骏创投基金管理人。

三、投资基金情况

（一）投资基金的基本情况

• 1、上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）

名称：	上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）	上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）	上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：	91310000MA7AKP5323
执行事务合伙人	上海菩扬股权投资管理有限公司
成立日期：	2021年03月16日
合伙人构成：	股东名称	认缴比例	认缴份额 （万份）	实缴份额 （万份）
	上海复旦科技园创业投 资有限公司	96.6667%	9,666.6667	0
	上海菩扬股权投资管理 有限公司	3.3333%	333.3333	0

基金规模：合伙企业的总认缴出资额计划不超过人民币 15,000.00 万元。

皓骏创投设立后，尚未实际开展对外投资。现有合伙人科技园创投将通过减 少份额方式退伙，菩扬投资持有的份额将减至人民币 100.00 万元，新增合伙人 以增资方式入伙。

• 2、截止本公告日已确定意向的投资人及认缴出资金额

合伙人名称或姓名	出资方式	认缴出资额（人民币万元）
普通合伙人
上海菩扬股权投资管理有限公司	货币	100.00
有限合伙人
上海天使引导创业投资有限公司	货币	3,000.00
上海复旦微电子集团股份有限公司	货币	2,500.00
河北丰铭房地产集团有限公司	货币	4,500.00
李臻	货币	500.00
孟圣喜	货币	500.00
合计	货币	11,000.00

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基金管理人菩扬投资已出具《承诺函》，后续如募资至 15,000.00 万元，新增 的合伙人将不得为复旦微电关联方。

3、存续期限

皓骏创投的存续期为七年，自基金成立之日起计算。合伙人向本基金缴纳首 期出资的首笔资金划入本基金托管账户之日，为基金成立之日。本基金的投资期 为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意， 可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两 年。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

皓骏创投设立投资决策委员会作为基金的投资决策机构。投资决策委员会由 普通合伙人委派的 3 名委员组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出 投资或退出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员 的全体表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成 员不从皓骏创投领取报酬。

2、管理费规定

全体合伙人一致确认由菩扬投资担任管理人。作为管理人对皓骏创投提供管 理及其他服务的对价，各方同意皓骏创投在其存续期间应按下列规定向管理人支 付管理费：

（1）在有限合伙投资期内，有限合伙人按其总认缴出资额的 1.5%／年支付 管理费；退出期内，按存续项目投资金额的 1.5%／年。

• （2）管理费每半年收取，（i）首个收费期间，在合伙人缴付首期出资后 15

• 个工作日内收取；（ii）其后管理费按半年度预付（即上半年度管理费不迟于上年 12 月 31 日支付，下半年度管理费不迟于每年 6 月 30 日支付）。

• （3）未免疑义，延长期内，有限合伙人无需支付或分摊管理费（即在延长

• 期内，管理人不得向有限合伙人收取管理费）。

• 3、业绩报酬及利润分配安排

• （1）合伙企业的投资净收益应当按照下列顺序进行实际分配：

成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至该合伙人获得的

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分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

收益分成。剩余部分（i）百分之十五（15%）分配给普通合伙人，（ii）百分 之八十五（85%）分配给全体有限合伙人。

• （2）合伙企业经营期间，收取有限合伙人的管理费由普通合伙人享有，不

• 与上述合伙企业对普通合伙人的业绩奖励相斥。

• （3）上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现返本后，合伙企业

• 所取得的可分配利润部分。

• （4）在全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资额前，普通合伙人

• 无权提取业绩奖励。

• （5）皓骏创投的亏损由全体合伙人按照实缴出资额比例共同分担。 （三）投资基金的投资模式

• 1、投资领域及投资策略

皓骏创投的投资领域为新一代信息技术及高端制造，围绕相关产业链上下游， 对具有创新性、突破性的技术方向、有明确应用场景产品的项目进行早期布局， 兼顾成长迅速、商业模式清晰、产品成熟的成长期、成熟期的项目。

2、投资期限

参见“三、投资基金基本情况”之“存续期限”

• 3、盈利模式及投资后退出机制

从事中国境内股权投资活动，重点支持早期创业企业，用市场化手段来支持 创新创业的道路，并为合伙人获取中长期的资本回报。

合伙企业投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其他合法 退出方式。

四、合作投资对上市公司财务状况的影响

（一）本次合作投资参股的主体皓骏创投不纳入公司合并报表范围。

• （二）本次合作投资事项不会对公司当期业绩造成重大影响。

五、合作投资的风险分析

该事项仍需完成相关有权部门备案通过后方可实施，是否能获得备案许可存 在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金风险；后续投资过程

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中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营 管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能 及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、合作投资的目的以及对公司的影响

本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主 营业务具有相关性、协同性。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行， 不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主 营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影 响力。本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理， 不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项决策权限 在董事会权限范围内，关联董事依照规定回避表决。

我们同意此次对外投资产业基金暨关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公 司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项 发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资产业 基金暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有 限公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

杨 慧

于宏刚

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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