Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于上海复旦微电子集团股份有限公司 增加与复旦通讯日常关联交易额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等的相关规定和要求，对复旦微电增加与复旦通讯日常关联交易额度事 项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2021 年 2 月 5 日，经复旦微电董事审阅，就“持续关连交易之有关合作 协议之二零二一年年度上限”事项，同意公司与上海复旦通讯股份有限公司（以 下简称“复旦通讯”）就“销售可重构器件和存储器芯片”日常销售设定 2021 年 度关连交易上限金额 6,000.00 万元。根据香港上市规则的规定，此持续关连交易 获得豁免股东批准之要求（《香港上市规则》中，“关联交易”称为“关连交易”， 下同）。

详情可查阅公司 2021 年 2 月 5 日刊载在香港联交所披露易 （https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）的《持续关连交易有关合作协议之二零 二一年年度上限》公告。

2、2021 年 6 月 2 日，复旦微电周年股东大会审议通过了“5（a）批准、追 认及确认新合作协议（注有「A」字样之新合作协议副本已由大会主席签署以资 识别）及其项下拟定交易以及任何其他附带文件”和“5（b）批准、追认及确认 新合作协议项下拟定交易之二零二二至二零二四年度上限建议及修订旧合作协 议及新合作协议项下拟定交易之二零二一年度上限”事项，同意与复旦通讯签署 持股关连交易协议并拟定额度如下：

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2021 年度的关连交易上限额度调整为 12,000.00 万元； 2022 年度的关连交易上限额度为 15,000.00 万元；

2023 年度的关连交易上限额度为 18,000.00 万元；

2024 年初至 2024 年 6 月 11 日的关连交易上限额度为 10,000.00 万元。 详情可查阅公司 2021 年 4 月 28 日、6 月 2 日分别刊载在香港联交所披露易 （https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）股东大会通函和股东大会投票结果。

3、2021 年 8 月 27 日，复旦微电召开第八届董事会第二十五次会议、第八 届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议 案》，增加方案如下：

2021 年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额 8,000.00 万元，即与 复旦通讯的日常关联交易额度由 12,000.00 万元增加至 20,000.00 万元；

2022 年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额 13,000.00 万元，即与 复旦通讯的日常关联交易额度由 15,000.00 万元增加至 28,000.00 万元；

2023 年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额 19,000.00 万元，即与 复旦通讯的日常关联交易额度由 18,000.00 万元增加至 37,000.00 万元；

2024 年初至 2024 年 6 月 11 日，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额 10,000.00 万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由 10,000.00 万元增加至 20,000.00 万元。

本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、非执行董 事马志诚先生、非执行董事吴平先生、非执行董事章华菁女士回避表决（关联关 系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。

出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。 公司独立非执行董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董 事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

独立非执行董事认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项，综 合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为； 遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规和《公司章程》情形；日 常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东 利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联

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人形成依赖；本事项符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联 董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。一致同意本事项，并同 意将其提交股东大会审议。

董事会审计委员会对本事项进行了审议。董事会审计委员会认为：公司本次 增加与复旦通讯日常关联交易额度事项是基于公司正常经营需要，遵循公平、自 愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增加与复旦通讯日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审 议，关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）、蒋 国兴先生将回避表决。公司将根据香港上市规则的要求，及时聘请独立财务顾问 就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供 建议，公司将另行公告。

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（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

本年度截止 7 月 31 日与复旦通讯关联交易情况

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
关联交易类别	关联人	本年年初至7 月31 日 累计与关联人已签订协 议金额	本年年初至7 月31 日与关 联人累计已发生的交易金额	占同类业务 比例（%）	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （%）
向关联人销售产品	上海复旦通讯股份有限公司	11,515.12	6,961.98	5.81	2,532.32	1.69
合计	-	11,515.12	6,961.98	5.81	2,532.32	1.69

注：

• 1、2020 年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日与关联人累计已发生的交易金

• 额，本数据未经审计。

• 2、公司交付的产品对工艺和性能要求较高，从签订合同到实际交付并确认收入（即“已发生的交易金额”）存在时间间隔，签订合同金额与实际交

• 易金额存在差异。

本次预计增加的日常关联交易情况表

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2021 年度原预计额度	本次增加关联交易预 计额度	本次调整后2021 年度 预计额度	增加原因
向关联人销售产品	上海复旦通讯股份有限公司	12,000.00	8,000.00	20,000.00	客户需求增加

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关联交易类别	关联人	2022 年度原预计额度	本次增加关联交易预 计额度	本次调整后2022 年度 预计额度	增加原因
向关联人销售产品	上海复旦通讯股份有限公司	15,000.00	13,000.00	28,000.00	预计客户需求增加
关联交易类别	关联人	2023 年度原预计额度	本次增加关联交易预 计额度	本次调整后2023 年度 预计额度	增加原因
向关联人销售产品	上海复旦通讯股份有限公司	18,000.00	19,000.00	37,000.00	预计客户需求增加
关联交易类别	关联人	2024 年初至6 月11 日 原预计额度	本次增加关联交易预 计额度	本次调整后 2024 年初至6 月11 日 预计额度	增加原因
向关联人销售产品	上海复旦通讯股份有限公司	10,000.00	10,000.00	20,000.00	预计客户需求增加

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：	上海复旦通讯股份有限公司
法定代表人：	何东明
统一社会信用代码：	913100007366628089
企业类型：	非上市股份有限公司
成立日期：	2002年3月8日
注册资本：	8,370万元
注册地址：	上海市国泰路127弄1号楼3楼1301-1320室
股东构成及控制情况	复旦复控持股33.84%； 复旦微电持股16.34%； 舟山市同泰投资管理合伙企业持股14.78%； 舟山市承泽投资管理合伙企业持股12.28%； 39个自然人投资者持股22.76%。
经营范围：	研究开发、生产、销售通讯产品、移动通信终端产品、高新技术 产品，并提供相关服务，从事集成电路技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，微电子产品及金属材料的销售， 卫星地面接收设施安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
关联关系：	详见“（二）与上市公司的关联关系”。
最近一个会计年度的 主要财务数据	2020 年末总资产为21,985.04 万元；净资产为18,220.06 万元； 2020年度营业收入为12,145.22万元；净利润为2,258.73万元。

（二）与上市公司的关联关系

根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则 14A 章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有公司 10,962.00 万股，占公司总股本 的 13.46%；复旦复控持有复旦通讯 33.84%股权，公司持有复旦通讯 16.34%股 权；公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事，公司 执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯 1.19%股权；非执行董事马志诚先生、 非执行董事吴平先生、非执行董事章华菁女士为复旦复控推荐董事。本事项构成 关联交易事项。前述复旦微电董事均回避表决。

（三）履约能力分析。

本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交 易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将

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就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约 具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次增加与复旦通讯预计日常关联交易额度。复旦通讯为公司合格经销 商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广 给其终端客户。公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导 价格，复旦通讯需以公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及 条款向公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦 微电于收到复旦通讯货款后发货。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易协议经 2021 年 6 月 2 日复旦微电周年股东大会审议通过。 约定了合作模式和结算方式等合作框架内容，双方具体业务另行签订购销合同。 该协议有效期至 2024 年 6 月 11 日止。本次日常关联交易额度预计增加事项经董 事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或 协议。相关协议涉及的新增额度需经股东大会审议通过后生效。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）分析关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务；新增额度 是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业 行为。有利于公司的经营。

（二）分析关联交易定价的公允性

本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦通讯关联交易的 价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、 公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股 东的利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产

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生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项已 经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述 事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。 截止目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司增加与复旦通讯日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公 司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

综上，保荐机构对公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有 限公司增加与复旦通讯日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签字：
杨 慧 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
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年 月 日

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