Shanghai DZH Limited — M&A Activity 2016

Mar 8, 2016

上海大智慧股份有限公司独立董事 关于撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终 止重大资产重组的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露 工作备忘录》和《上市公司重大资产重组管理办法》及相关制度的规定，作为上 海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事 会 2016 年第三次临时会议审议《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请文件并终止重大资产重组的议案》进行了认真审核，基于独立判断 的立场，对该事项发表独立意见如下：

鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重 组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策 略，董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本 次重大资产重组事项。

我们认为：公司根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意向中国证监会申请撤回本次重大 资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项。

独立董事：原红旗 孙军军 姜 明

二 O 一六年三月八日