北京国枫律师事务所
关于湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN161-8号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所
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释义...2
一、本次交易的方案...5
二、本次交易的批准与授权...6
三、本次交易相关方的主体资格...6
四、本次重组的相关协议...9
五、本次重组的被吸收合并方...9
六、关联交易及同业竞争...15
七、本次重组项下的债权债务处理...16
八、本次重组项下的员工安置...16
九、本次交易的实质性条件...17
十、本次交易的信息披露...17
十一、本次交易的证券服务机构...18
十二、结论意见...18

释义

除以下释义外，本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书：

湘财股份2025年度审计报告	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕2-52号）
大智慧2025年度审计报告	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海大智慧股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第430002号）
大智慧重组审计报告	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海大智慧股份有限公司2025年度、2024年度合并及母公司财务报表专项审计报告书》（中兴华专字（2026）第00001867号）
审阅报告	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2026〕2-206号）
《重组报告书（草案）》	指	《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（2026年5月11日签署）
报告期	指	2024年度、2025年度

注：本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所
关于湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN161-8号

致：上海大智慧股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与上海大智慧股份有限公司（以下称“大智慧”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，本所接受大智慧的委托，担任大智慧本次与湘财股份有限公司（以下称“湘财股份”）实施换股吸收合并交易的专项法律顾问。

本所已于2025年9月25日就本次交易出具了《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称《法律意见书》），于2025年10月13日就本次交易出具了《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称《补充法律意见书一》）。

现本所律师就《法律意见书》《补充法律意见书一》出具日后截至本补充法律意见书出具日期间内（以下称“期间内”）本次交易的相关情况进行了进一步核查，并根据核查情况出具本补充法律意见书，对本所律师已出具的《法律意见书》《补充法律意见书一》的有关内容进行修改、补充。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书一》中相同用语的含义一致。

就本补充法律意见书的出具，本所律师声明如下：

本所律师仅就与本次吸收合并、本次交易有关的法律问题，针对期间内已经发生或存在的事实仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
本补充法律意见书中涉及中国境外法律事项的，均为本所对境外律师出具的相关法律意见及尽职调查报告的引用与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证；
本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及期间内已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
本所律师同意将本补充法律意见书作为大智慧实施本次吸收合并所必备的法定文件随同其他材料一同上报、公告；本所律师同意大智慧在其为本次吸收合并所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但大智慧作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、大智慧、湘财股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估、估值等非法律专业事项发表意见，就本补充法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引

用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；在查验过程中，本所律师已特别提示大智慧、湘财股份及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

大智慧、湘财股份已分别保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
本补充法律意见书仅供大智慧本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于前述，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对期间内本次交易的有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的方案，即本次交易由换股吸收合并和募集配套资金两部分组成，构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市。根据大智慧、湘财股份期间内董事会及股东会会议决议、《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》、《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》及《湘财股份有限公司2025年年度报告》等公告信息，期间内本次交易方案未发生变化，即本次重组构成大智慧的关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

二、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书一》中披露了大智慧、湘财股份对本次交易的批准和授权程序。根据大智慧、湘财股份期间内董事会及股东会会议决议及公告信息，期间内本次交易已取得的批准与授权未发生变化。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书一》中披露了大智慧、湘财股份就本次交易尚需取得的批准和授权。2026年3月16日，大智慧、湘财股份发布公告，因本次交易申请文件中估值数据已过有效期，本次重组中止审核。根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次重组尚需在恢复审核后获得上交所审核通过及中国证监会注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。

三、本次交易相关方的主体资格

（一）大智慧的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧的基本情况、股权结构及主要股东、主要历史沿革、主营业务及重大诉讼、仲裁等情况。期间内大智慧的基本情况等发生了变化，具体情况见本补充法律意见书之“五、本次重组的被吸收合并方”。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及《上海大智慧股份有限公司章程》规定应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）湘财股份的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露了湘财股份的基本情况、股权结构及主要股东、主要历史沿革、主营业务及重大诉讼、仲裁等情况。期间内湘财股份的基本情况及主要历史沿革情况未发生变化。

1. 股权结构及主要股东

根据《湘财股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，湘财股份前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	新湖控股	68,985.5361	24.13
2	浙江财商实业控股有限公司	50,000.0000	17.49
3	衢州发展	46,442.7406	16.24
4	国网英大国际控股集团有限公司	32,306.5683	11.30
5	中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金	3,145.4871	1.10
6	中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金	2,189.6341	0.77
7	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	1,685.5823	0.59
8	香港中央结算有限公司	1,591.5717	0.56
9	全国社保基金——七组合	869.9991	0.30
10	杨红军	835.8400	0.29

2025年12月，衢州发展将其持有的新湖控股全部 48% 股权转让给其全资子公司浙江新湖信息科技有限公司（以下称“新湖信息”），衢州发展、新湖信息出具文件确认前述股权转让系衢州发展内部股权结构调整，不影响《一致行动协议》中各方的一致行动关系，新湖信息将根据《一致行动协议》之约定，在新湖集团通过新湖控股行使湘财股份的股东（大）会、董事会召集、提案、表决等股东权利时，和新湖集团及新湖控股采取一致行动。基于前述持股情况及一致行动

安排，截至2025年12月31日，新湖控股为湘财股份控股股东，衢州发展为新湖控股的一致行动人，新湖控股实际控制人黄伟先生为湘财股份实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变化。

根据湘财股份2026年5月7日披露的《关于控股股东之一致行动人股份质押的公告》，截至2026年5月7日，新湖控股、衢州发展各自质押的湘财股份股票数量分别为其所持股份数量的 99.99% 和 89.07%。

2. 主营业务及重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据湘财股份2025年审计报告、《湘财股份有限公司2025年年度报告》，湘财股份2025年度主营业务仍以证券板块为主，此外，湘财股份业务还包括实业板块，具体包括贸易、食品加工、防水卷材等，主营业务未发生变化，对应前述主要业务主体截至2025年12月31日均未受到重大行政处罚。

根据湘财股份提供的诉讼资料、《湘财股份有限公司2024年年度报告》《湘财股份有限公司2025年年度报告》、证券期货市场诚信档案数据库查询情况、公安机关出具无犯罪记录文件及董事、高级管理人员填写的调查表等资料并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）网站的公开披露信息，期间内湘财股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责。期间内湘财股份存在的尚未了结的诉讼事项主要为“云涌”信托产品系列诉讼纠纷，本所律师已在《法律意见书》中披露了该诉讼纠纷的基本情况及进展。前述案件被云南省高级人民法院裁定发回重审后，期间内湘财证券收到了云南省昆明市中级人民法院送达的应诉通知书。截至本补充法律意见书出具日，上述案件仍在审理过程中，湘财证券已按 56% 的赔偿责任以及案件诉讼费金额计提了预计负债。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，湘财股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及《湘财股份有限公司章程》规定应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，大智慧、湘财股份均具备进行本次交易的主体资格。

四、本次重组的相关协议

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次重组的相关协议即《吸收合并协议》的主要条款。根据大智慧、湘财股份期间内的董事会及股东会会议决议及《重组报告书（草案）》，期间内本次重组的相关协议未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧与湘财股份已就本次吸收合并中的权利义务等具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符合《公司法》等法律法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。

五、本次重组的被吸收合并方

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧的基本情况、股权结构及主要股东、主要历史沿革、主要资产、境内外主营业务及主要业务资质、税务、诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况。根据大智慧期间内的董事会及股东会会议决议及《重组报告书（草案）》、大智慧提供的资料并经本所律师核查，期间内大智慧相关事项变化情况如下：

（一）基本情况及主要历史沿革

根据大智慧现行有效的《营业执照》、大智慧提供的企业登记资料并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），大智慧于2025年12月完成回购股份注销的工商变更登记，据此大智慧经登记的注册资本变更为198,916万元。

（二）股权结构及主要股东

根据《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，大智慧前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	张长虹	56,502.4457	28.41
2	湘财股份	19,213.6807	9.66
3	深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿价值成长1号私募证券投资基金	10,020.0000	5.04
4	张婷	8,502.5402	4.27
5	张志宏	5,123.8600	2.58
6	汇添富基金管理股份有限公司－社保基金17022组合	1,792.2300	0.90
7	基本养老保险基金一二零五组合	1,724.3500	0.87
8	中国建设银行股份有限公司－华宝中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金	1,711.8600	0.86
9	阎伟	1,452.3900	0.73
10	香港中央结算有限公司	1,381.3505	0.69

截至2025年12月31日，张长虹先生直接持有大智慧56,502.4457万股股份，为大智慧控股股东、实际控制人，其一致行动人张婷女士及张志宏先生分别持有大智慧8,502.5402万股股份、5,123.8600万股股份，控股股东及实际控制人均未发生变化。

根据《上海大智慧股份有限公司2026年第一季度报告》，截至2026年3月31日，除湘财股份持有的1,368.00万股大智慧股票存在质押外，大智慧其他前十名股东持有的湘财股份不存在质押。本次吸收合并中，湘财股份持有的大智慧的股份将直接予以注销，不参与换股。

（三）主要资产

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧拥有主要资产的情况，期间内大智慧新增主要资产及相关主要资产的变化情况如下：

租赁房屋

根据大智慧提供的房屋租赁合同及境外律师出具的法律意见，大智慧及其部分境内控股子公司原租赁的位于上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场的房产租期于2026年2月届满，2025年11月大智慧及部分境内控股子公司向上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承租位于上海市东方路1217、1217-1号（陆家嘴软件园11号楼）的房屋用于办公、仓储，合计租赁面积9,010.23平方米，租赁期限自2025年11月1日至2031年6月30日。大智慧及其控股子公司未就前述租赁办理租赁备案登记，本所律师认为，租赁房产未办理备案登记手续不影响房屋租赁合同的法律效力，前述情况不会对大智慧及其子公司产生重大不利影响。

2. 知识产权

(1) 商标权

根据大智慧提供的商标注册证及其出具的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn），2025年7月1日至2025年12月31日，大智慧及其控股子公司新增2项境外主要注册商标，该等新增境外主要注册商标的具体情况如下：

序号	商标	权利人	注册号	注册类别	有效期至	注册地
1		aacat fintech Limited	306847778	36类金融物管	2035.03.24	香港
2		aacat fintech Limited	306847796	36类金融物管	2035.03.24	香港

(2) 专利权

根据大智慧提供的专利证书及其出具的说明并经本所律师查询国家知识产权局（http://www.cnipa.gov.cn），2025年7月1日至2025年12月31日，大智慧及其控股子公司新增取得15项境内专利、大智慧科技拥有的专利号为CN2015305032521、CN2015304767291的专利因专利权期限届满而失效。大智慧及其控股子公司新增专利的具体情况见本补充法律意见书之“附件一：被吸收合并方新增专利情况”。

(3) 著作权

根据大智慧提供的计算机软件著作权登记证书及其出具的说明并经本所律师查询中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn），2025年7月1日至2025年12月31日，大智慧及其控股子公司新增16项境内已登记主要计算机软件著作权，具体情况见本补充法律意见书之“附件二：被吸收合并方新增主要软件著作权情况”。

对外投资

根据大智慧提供的控股子公司营业执照、公司章程、境外律师出具的法律意见及大智慧出具的说明并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），期间内大智慧通过境内控股子公司新设成立两家境内控股子公司（上海财汇数智科技有限公司、阿思达科技（深圳）有限公司）、通过境外控股子公司新设成立一家境外控股子公司（Aastocks Investment Holding Limited）、注销一家境内控股子公司（上海慧泽远网络科技有限公司），同时部分境内控股子公司的注册资本及注册地址等基本情况发生变化。期间内主要参股公司的情况未发生重大变化。具体新增设立的控股子公司的基本情况及境内控股子公司的主要变化情况见本补充法律意见书之“附件三：被吸收合并方新设控股子公司及相关控股子公司的变化情况”。

主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据大智慧2025年度审计报告及大智慧出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，大智慧及其控股子公司拥有的主要财产权属清晰，所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况，在相关法律程序得到满足的情况下，相关主要资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

（四）境内外主营业务及主要业务资质

主营业务及主要业务资质

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧的主营业务、主要业务资质及主要信息许可等情况。根据大智慧2025年审计报告及《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》、大智慧提供的业务资质及其出具的说明，大智慧2025年度主营业务仍聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块，期间内部分业务资质及部分信息使用许可期限届满并进行了续期，无注销或丧失主要业务资质的情况；同时，境外控股子公司aacat fintech Limited新增取得了香港证券及期货事务监察委员会核发的第四号牌照（BSH877），业务类别为“就证券提供意见”，有效期起始日为2026年3月31日。

2. 大智慧及其控股子公司主要业务资质的变更安排

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧及其控股子公司境内主要业务资质的变更安排及关于香港证券类第一号和第四号牌照的变更安排。根据湘财股份提供的相关资料，就香港证券类第一号和第四号牌照的变更，湘财股份已向香港证券及期货事务监察委员会提交了变更申请。截至本补充法律意见书出具之日，前述变更申请仍在审理过程中。

3. 重大合同

(1) 重大销售合同

根据大智慧提供的合同及其出具的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，大智慧及其境内控股子公司正在履行的合同金额在500万元以上的重大销售合同如下：

序号	销售方	客户名称	销售内容	合同金额 (万元)	合同有效期
1	大智慧科技	方正证券股份有限公司	大智慧平台曝光套餐	2,500	2025.12.01-2026.11.30
2	上海财汇科技	杭州衡泰技术股份有限公司	《财汇金融数据库》信息服务	1,500	2024.12.30-2027.12.29
3	大智慧科技	方正证券股份有限公司	大智慧平台曝光套餐	1,000	2025.08.01-2026.07.31
4	上海财汇科技	上海凭安征信服务有限公司	《财汇金融数据库》数据信息服务	710	2024.06.15-2026.06.14

5	上海财汇科技	中信证券股份有限公司	财汇金融数据库、数据定制服务	579	2025.08.01-2028.07.31
6	大智慧科技	国泰海通证券股份有限公司	定向新用户广告资源	540	2025.07.30-2025.12.31
7	上海财汇科技	中国人寿资产管理有限公司	财汇金融数据服务	516	2024.09.01-2027.08.31
8	大智慧科技	方正证券股份有限公司	推广服务	500	2025.12.01-2026.11.30

(2) 重大采购合同

根据大智慧提供的合同及其出具的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，大智慧及其境内控股子公司正在履行的合同金额在500万元以上的重大采购合同如下：

序号	采购方	供应商名称	采购内容	合同金额(万元)	合同有效期
1	大智慧科技	上海东方报业有限公司	内容管理咨询及服务、产品推广服务	3,000	2023.07.01-2026.06.30
2	大智慧科技	哇棒（北京）移动技术有限公司	广告发布服务	1,000	2025.04.01-2026.03.31
3	上海财汇科技	上海凭安征信服务有限公司	企业信息服务	796	2024.06.01-2026.05.31
4	上海财汇科技	北京中数智汇科技股份有限公司	企业信息服务	500	2025.12.01-2026.11.30

（五）诉讼、仲裁及行政处罚

1. 诉讼、仲裁

根据境外律师出具的法律意见、大智慧提供的诉讼资料及其出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）网站的公开披露信息，截至2026年3月31日，大智慧及其控股子公司存在四起尚未了结的诉讼，其中两起已在《法律意见书》披露，新增两起案件诉讼请求金额均未超过100万元，不存在涉及重大诉讼、仲裁的情形。

本所律师认为，大智慧及其控股子公司存在的上述诉讼不会构成本次重组的实质性法律障碍。

2. 行政处罚

根据境外律师出具的法律意见、大智慧及其控股子公司境内相关部门出具的信用报告、大智慧出具的说明并经本所律师查询国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn）、上海市市场监督管理局（https://scjgj.sh.gov.cn）、北京市市场监督管理局（https://scjgj.beijing.gov.cn）、安徽省市场监督管理局（https://amr.ah.gov.cn/zwfw/index.html）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn）、国家税务总局上海市税务局（https://shanghai.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局（https://anhui.chinatax.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn）、上海市发展和改革委员会（https://fgw.sh.gov.cn）、北京市发展和改革委员会（https://fgw.beijing.gov.cn）、安徽省发展和改革委员会（https://fzggw.ah.gov.cn）、中华人民共和国工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn）、上海市通信管理局（https://shca.miit.gov.cn）、北京市通信管理局（https://bjca.miit.gov.cn）、安徽省通信管理局（https://ahca.miit.gov.cn）、中华人民共和国商务部（https://www.mofcom.gov.cn）、上海市商务委员会（https://sww.sh.gov.cn）、北京市商务局（https://sw.beijing.gov.cn）、安徽省商务厅（https://commerce.ah.gov.cn）等网站的公开披露信息，报告期内大智慧及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，被吸并方大智慧主要资产权属清晰，大智慧及其控股子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

六、关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次重组构成大智慧的关联交易的情况、本次交易完成后存续公司湘财股份就规范和减少关联交易拟采取的措施、本次交易后的同业竞争情况以及本次交易后存续公司湘财股份就避免同业竞争拟采取的解决措施。根据《重组报告书（草案）》，期间内前述情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次重组完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，存续公司湘财股份控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已作出关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易及避免同业竞争。

七、本次重组项下的债权债务处理

本所律师已在《法律意见书》中披露了大智慧和湘财股份就本次交易涉及的债权债务处理方案。根据《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》及期间内大智慧及湘财股份的董事会及股东会会议决议，期间内大智慧和湘财股份的债权债务处理方案未发生变化。

2025年10月14日，大智慧和湘财股份分别公告了《关于换股吸收合并事项通知债权人的公告》，公告通知大智慧债权人、湘财股份债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知者自公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求大智慧、湘财股份清偿债务或提供相应担保。截至本补充法律意见书出具之日，前述期限均已届满，大智慧、湘财股份未收到相关债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。

综上所述，本所律师认为，本次重组项下的债权债务安排符合《公司法》等法律法规的规定。

八、本次重组项下的员工安置

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次重组项下的员工安置方案。根据《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》、大智慧及湘财股份职工大会会议资料，期间内本次重组项下的员工安置方案未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组项下的员工安置方案不存在违反相关法律法规规定的情形。

九、本次交易的实质性条件

本所律师已在《法律意见书》中逐项核查并披露了本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》及《发行注册管理办法》等相关规定的情况。

根据《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》、大智慧2025年度审计报告、大智慧重组审计报告、湘财股份2025年度审计报告、审阅报告及《上海大智慧股份有限公司2025年年度报告》《湘财股份有限公司2025年年度报告》、《财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、证券期货市场诚信档案数据库查询情况、公安机关出具的关于湘财股份现任董事及高级管理人员无犯罪记录文件及其董事、高级管理人员填写的调查表及期间内大智慧、湘财股份的董事会及股东会会议决议及公告信息并经本所律师核查交易双方提供的资料，期间内本次交易方案未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

十、本次交易的信息披露

（一）大智慧已履行的主要信息披露义务和报告义务

经本所律师核查，期间内大智慧就本次交易履行的主要信息披露和报告义务情况如下：

2025年10月25日，大智慧发布公告，披露本次交易申请文件已于2025年10月23日获得上交所受理并依法进行审核。

2026年3月16日，大智慧发布公告，披露因本次交易申请文件中估值报告已过有效期需更新后补充提交，上交所对本次交易中止审核。

（二）湘财股份已履行的主要信息披露义务和报告义务

经本所律师核查，期间内湘财股份就本次交易履行的主要信息披露和报告义务情况如下：

2025年10月25日，湘财股份发布公告，披露公告本次交易申请文件已于2025年10月23日获得上交所受理并依法进行审核。

2026年3月16日，湘财股份发布公告，披露因本次交易申请文件中估值报告已过有效期需更新后补充提交，上交所对本次交易中止审核。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份已经履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。

十一、本次交易的证券服务机构

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的证券服务机构及其相关业务资质。本所律师核查后认为，期间内本次交易的境内证券服务机构未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，大智慧、湘财股份均具备进行本次交易的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，大智慧与湘财股份已就本次吸收合并中的权利义务等具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符合《公司法》等法律法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生效。
截至本补充法律意见书出具日，被吸并方大智慧主要资产权属清晰，大智慧及其控股子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
本次重组完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，存续公司湘财股份控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已作出关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易及避免同业竞争。
本次重组项下的债权债务安排符合《公司法》等法律法规的规定。
本次重组项下的员工安置方案不存在违反相关法律法规规定的情形。
本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。
截至本补充法律意见书出具日，大智慧、湘财股份已经履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。
参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。

本补充法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）

负责人

张利国

经办律师

倪金丹

杨婕

7026年5月11日

附件一：被吸收合并方新增专利情况

序号	专利类型	权利人	专利名称	专利号	有效期	取得方式
1	发明	上海财汇科技	自适应事件优先级调度方法和系统	ZL2025112408931	2025.09.02-2045.09.01	原始取得
2	发明	上海财汇科技	基于沙箱-LLM 会话双向绑定的并发调试方法和系统	ZL202511220809X	2025.08.29-2045.08.28	原始取得
3	发明	上海财汇科技	基于最小修补图的增量测试上下文生成方法和系统	ZL202511232577X	2025.09.01-2045.08.31	原始取得
4	发明	大智慧	基于人工智能的综合性金融 IT 运维管理系统及方法	ZL2025105107959	2025.04.23-2045.04.22	原始取得
5	发明	申久信息	基于最小渲染单元识别的 AI 流式输出富文本实时渲染方法	ZL2025112779683	2025.09.09-2045.09.08	原始取得
6	发明	申久信息	基于分层抽象和委托模式的 CEF 浏览器组件封装方法及系统	ZL2025112702588	2025.09.08-2045.09.07	原始取得
7	发明	申久信息	基于虚拟化渲染与数据驱动反馈的跨平台列表实现方法	ZL2025115168408	2025.10.23-2045.10.22	原始取得
8	发明	申久信息	协同市场操纵行为的识别方法、系统、设备和介质	ZL2025112477467	2025.09.03-2045.09.02	原始取得
9	发明	申久信息	一种基于联邦学习与可信计算的跨境会计合规处理系统	ZL202511476544X	2025.10.16-2045.10.15	原始取得
10	发明	大智慧科技	基于层次化多轮对抗辩论的智能交易决策方法及系统	ZL2025113000370	2025.09.12-2045.09.11	原始取得
11	发明	大智慧科技	可解释元学习权重调整方法及系统	ZL2025114762526	2025.10.16-2045.10.15	原始取得
12	发明	大智慧科技	基于 RestfulApi 的无状态的微服务架构的分布式期货交易服务系统	ZL2025114536116	2025.10.13-2045.10.12	原始取得
13	发明	大智慧科技	选股条件拆分与改写方法及系统	ZL2025114608523	2025.10.14-2045.10.13	原始取得
14	发明	合肥财汇科技	一种大规模文本数据的主题识别方法、系统和可读介质	ZL2025112331925	2025.09.01-2045.08.31	原始取得
15	发明	合肥财汇科技	一种网页信息提取方法及系统	ZL2024117196592	2024.09.26-2044.09.25	原始取得

GRANDWAY

附件二：被吸收合并方新增主要软件著作权情况

序号	软件名称	登记号	权利人	首次发表日	取得方式
1	财汇金融五篇大文章证券智能标签报送数据库应用软件	2025SR1925271	合肥财汇科技	-	原始取得
2	大智慧基金代销平台核心交易系统软件	2025SR2395604	大智慧基金	-	原始取得
3	大智慧申久慧投资交易决策系统鸿蒙手机机构版软件	2025SR2389152	申久信息	-	原始取得
4	大智慧证券手机 Android 软件	2025SR1866421	大智慧科技	-	原始取得
5	大智慧证券手机鸿蒙软件	2025SR1868544	大智慧科技	-	原始取得
6	大智慧证券手机 IOS 软件	2025SR1866488	大智慧科技	-	原始取得
7	大智慧慧直播课程直播软件	2025SR2000746	视吧科技	-	原始取得
8	大智慧慧直播网页浏览器开播软件	2025SR1995300	视吧科技	-	原始取得
9	财汇慧眼大数据风险监测系统应用软件	2025SR1925113	上海财汇科技	-	原始取得
10	财汇企业预警通软件 iOS 版	2025SR1924815	上海财汇科技	-	原始取得
11	财汇企业预警通软件 Android 版	2025SR1924908	上海财汇科技	-	原始取得
12	大智慧申久慧投资交易决策系统鸿蒙 PC 版软件	2025SR2396919	申久信息	-	原始取得
13	大智慧财富版软件	2025SR1870763	大智慧科技	-	原始取得
14	大智慧慧直播网页主播端软件	2025SR2276329	视吧科技	-	原始取得
15	大智慧慧直播 PC 网页版软件	2025SR1995036	视吧科技	-	原始取得
16	大智慧慧直播移动端软件	2025SR1999622	视吧科技	-	原始取得

附件三：被吸收合并方新设控股子公司及相关控股子公司的变化情况

表一：被吸收合并方境内控股子公司变化情况（含新设）

序号	企业名称	注册资本 (万元)	注册地址	经营范围
1	大智慧基金	25,000	中国 (上海) 自由贸易试验区东方路 1217 号、1217-1 号 6 幢第 21 层 (名义楼层, 实际楼层第 19 层) 05 单元	许可项目: 公募证券投资基金销售。
2	申久信息	8,000	中国 (上海) 自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号 6 幢第 22 层 (名义楼层, 实际楼层第 20 层) 11 单元	一般项目: 信息技术、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务, 互联网销售 (除销售需要许可的商品), 软件开发, 计算机系统服务, 数据处理服务, 计算机软硬件及辅助设备的零售, 照相机及器材销售, 网络技术服务, 信息系统集成服务, 广告设计、制作、代理, 广告发布 (非广播电台、电视台、报刊出版单位), 摄像及视频制品, 影视美术道具置景服务, 租借道具活动。
3	上海慧虹投资管理有限公司	5,000	中国 (上海) 自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号 6 幢第 21 层 (名义楼层, 实际楼层第 19 层) 09 单元	投资管理, 资产管理。
4	视吧科技	7,000	中国 (上海) 自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号 6 幢第 21 层 (名义楼层, 实际楼层第 19 层) 08 单元	一般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 计算机软硬件及辅助设备零售; 企业形象策划; 广告发布; 广告制作; 广告设计、代理; 会议及展览服务; 文艺创作; 组织文化艺术交流活动; 数据处理服务; 数字内容制作服务 (不含出版发行); 信息系统运行维护服务; 信息系统集成服务; 软件开发; 市场营销策划; 信息技术咨询服务; 信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务); 企业管理咨询; 图文设计制作; 平面设计; 摄像及视频制作服务。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目: 第二类增值电信业务; 广播电视节目制作经营; 网络文化经营。
5	上海大智慧金融	1,000	中国 (上海) 自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号 6 幢第 21 层 (名义楼层, 实际楼层第 19 层) 08 单元	一般项目: 金融信息服务 (除金融业务), 投资管理, 资产管理, 实业投资, 投资咨询,

| | 信息服务有限公司 | | 区东方路 1217、1217-1 号
6 幢第 22 层（名义楼层，实际楼层第 20 层）10 单元 | 企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，计算机系统集成，数据处理服务，计算机软件及辅助设备的销售，计算机软件的开发，计算机的维修，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 6 | 上海大智慧财速软件科技有限公司 | 1,000 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号
6 幢第 22 层（名义楼层，实际楼层第 20 层）03 单元 | 从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理服务，计算机软件及辅助设备的销售，计算机软件的开发，投资咨询，计算机维修。 |
| 7 | 上海大智慧财捷信息科技有限公司 | 500 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号
6 幢第 22 层（名义楼层，实际楼层第 20 层）05 单元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，计算机及办公设备维修，计算机系统服务，数据处理服务，计算机软件及辅助设备的销售，软件开发，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。 |
| 8 | 猫达人（上海）科技有限公司 | 1,000 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号
6 幢 B2 层 A-3 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软、硬件的开发、制作、销售。 |
| 9 | 慧信直聘 | 500 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号
6 幢 B2 层 A-1 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 |
| 10 | 大智慧科技 | 20,202.02 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号
6 幢第 22 层（名义楼层，实际楼层第 20 层）01 及 02 单元 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；基础电信业务；出版物零售；第一类增值电信业务；第 |

				二类增值电信业务。
11	阳昌公估	505	中国（上海）自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号 6 幢第 21 层（名义楼层，实际楼层第 19 层）06 单元	保险公估。
12	上海财汇数智科技有限公司（新设）	1,000	中国（上海）自由贸易试验区东方路 1217、1217-1 号 6 幢第 21 层（名义楼层，实际楼层第 19 层）01、02 及 03 单元	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13	阿思达科技（深圳）有限公司（新设）	500	深圳市福田区福田街道福南社区深南中路 3039 号国际文化大厦 502	一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；数字文化创意软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；新兴软件和新型信息技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

表二：被吸收合并方境外新设控股子公司情况

序号	企业名称	成立时间	注册地	大智慧持股比例
1	Aastocks Investment Holding Limited	2025.08.07	英属维尔京群岛	间接持股 100%

AI assistant

Shanghai DZH Limited M&A Activity 2026

57248_rns_2026-05-12_4636c7c7-c9ba-4773-bccf-5779a8cacc6f.PDF

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