Shanghai DZH Limited — M&A Activity 2013

Dec 30, 2013

证券简称：大智慧 证券代码： 601519 编号：临 2013-067

上海大智慧股份有限公司 关于全资子公司阿斯达克网络信息有限公司收购 Solutions Lab 有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本公司全资子公司阿斯达克网络信息有限公司（以下简称：“阿斯达克”） 出资USD7,200,000（七百二十万美金）收购解决方案实验室私人有限公司 Solutions Lab Pte Ltd（以下简称：“Solutions Lab”）及其附属公司的100% 股权。

• 本次交易无需公司董事会、股东大会审议通过。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

近日，本公司全资子公司阿斯达克与CHAN KAH KHUEN、LEE OI MAN、KUAN TEIK GUAN 签订《股份销售与购买协议》。阿斯达克以USD7,200,000（七百二十万美金） 收购自然人CHAN KAH KHUEN（持有Solutions Lab 25%的股权，转让价格 USD1,800,000）、自然人LEE OI.MAN（持有Solutions Lab 25%的股权，转让价 格USD1,800,000）、自然人KUAN TEIK GUAN（持有Solutions Lab 50%的股权， 转让价格USD3,600,000）三方共计持有Solutions Lab 及其附属公司的100%股 权。

二、交易对方当事人情况介绍

• 1、CHAN KAH KHUEN(简称“Chan”)；

身份证：****** 居住地：***** 职务：Solutions Lab 董事 持有Solutions Lab 25%的股权。 2、LEE OI MAN(简称“Lee”) 身份证：****** 居住地：***** 职务：Solutions Lab 董事 持有Solutions Lab 25%的股权； 3、KUAN TEIK GUAN(简称“Kuan”) 身份证：****** 居住地：***** 职务：Solutions Lab 董事 持有Solutions Lab 50%的股权。

Chan、Lee、Kuan 与阿斯达克无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

解决方案实验室私人有限公司Solutions Lab Pte Ltd 及其附属公司解决方 案实验室（马来西亚）私人有限公司Solutions Lab (Malaysia) Sdn Bhd 的100%股权。

附属公司说明：解决方案实验室（马来西亚）私人有限公司为解决方案实 验室私人有限公司唯一子公司。

（二）权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

• (三) 标的股权公司的基本情况：

1、公司简介：

解决方案实验室私人有限公司(Solutions Lab Pte Ltd)是一家在新加坡注 册的公司。

• 2、注册地址：31 Science Park Road #01-15, The Crimson, Singapore 117611。

• 3、公司主要业务：销售计算机软件、硬件及外围设备，并提供技术和咨询服务。

• 4、股东情况： Chan 占股25%； Lee 占股25%、 Kuan 占股50%

Solutions Lab 最近一年又一期的主要财务数据：

金额单位：SGD(新加坡元)

		金额单位：S
项目/报表日	2013年6月30日	2012年6月30日
总资产	4,775,844	4,003,603
净资产	3,133,283	2,031,162

				金额单位：S
项目/报表日		2013年6月30日		2012年6月30日
总资产		4,775,844		4,003,603
净资产		3,133,283		2,031,162
			金额单位：SGD(新加坡元)2011 年7 月-2012 年6 月 4,763,158 404,143 404,143 360,624
项目/报表年度	2012 年7 月-2013 年6 月		2011 年7 月-2012 年6 月
营业总收入	4,899,648		4,763,158
营业利润	1,507,492		404,143
利润总额	1,507,492		404,143
净利润	1,318,569		360,624

以上数据经具有执业会计师及新加坡特许会计师资格的利安国际审计事务所审 计。

四、交易协议的主要内容：

卖方：CHAN KAH KHUEN、LEE OI MAN、KUAN TEIK GUAN

买方：阿斯达克网络信息有限公司

（一）交易标的股份及价格

转让价格为USD7,200,000（七百二十万美金），各卖方所得的转让价格及股权 比例如下：

卖方	出售股份数量	转让价格
Chan Kah Khuen	375,000普通股	USD1,800,000
Lee Oi Man	375,000普通股	USD1,800,000
Kuan Teik Guan	750,000普通股	USD3,600,000
合 计	1,500,000普通股	USD7,200,000

（二）转让价款支付：

买卖双方确认，在满足《股份销售与购买协议》全部先决条件的前提下，交 易将在交易日期下午两点（或者在其他缔约双方书面同意的地点及/或时间）于 50 Raffles Place #17-01 Singapore Land Tower Singapore 048623 完成。在

交易时卖方和买方应按照《股份销售与购买协议》执行。在交易完成后五（5） 个工作日内，买方需向卖方支付交易标的转让价款。

五、收购资产的目的和对公司的影响：

本次收购能够拓展大智慧在亚洲市场的服务渠道，完善公司在新加坡的产品 线，进一步整合大智慧在亚洲区域的金融信息服务平台，为沟通内地市场和海外 市场创造条件，同时增加公司的营收和利润。

六、备查文件：

1. CHAN KAH KHUEN、LEE OI MAN、KUAN TEIK GUAN 与阿斯达克网络信息有限 公司股份销售与购买协议；

2. Solutions Lab 及其附属公司审计报告。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会 2013 年12 月31 日