Shanghai DZH Limited — Governance Information 2012

Mar 28, 2012

上海大智慧股份有限公司 内控规范实施工作方案

为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引（以下简称“内控规范”） 和证监会上市公司内控工作会议精神，进一步完善内控制度，切实建立健全公司的 内控体系并保证其有效实施，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）特制 定内控规范实施工作方案如下：

一、 公司基本情况介绍

公司简称：大智慧

股票代码：601519

上市地：上海证券交易所

公司性质：民营上市公司

公司资产规模：截止2011年9月30日公司总资产3,362,513,320.38元。

经营范围： 计算机软件服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网 信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务)，互联网证券期货讯息类视听 节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售（除计算机信 息系统安全专用产品），房地产咨询（不得从事经纪），创意服务、动漫设计，设 计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投 资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行。

组织架构：公司最高权力机构是股东大会。股东大会下设董事会、监事会。董 事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，以及由董事 会秘书负责的董事会办公室。公司及子公司经营层由子公司总经理及财务负责人等 组成，直接对公司董事会负责。

控股及参股公司

1）上海大智慧软件开发有限公司

为本公司的全资子公司，公司注册资本为100万元，主营业务为计算机软件的开 发与销售。

2）上海大智慧投资咨询有限公司

为本公司的全资子公司，公司注册资本为8000万元，主营业务为咨询服务。

3）上海大智慧信息科技有限公司

为本公司的全资子公司，公司注册资本为1000万元，主营业务为计算机软件的 开发与销售。

4）上海大智慧财汇数据科技有限公司

为本公司的全资子公司，公司注册资本为3000万元，主营业务为计算机软硬件 开发与销售。

5）合肥大智慧信息技术有限公司

为本公司的全资子公司，公司注册资本为25,000万元，主营业务为计算机软硬 件开发与销售。

6）阿斯达克网络信息有限公司

为本公司的全资子公司，公司注册资本为HKD2413.98万元，主营业务为互联网 行业中的互联网金融信息服务。

7）阿斯达克有限公司

为本公司的全资子公司，公司注册资本为HKD100万元，主营业务为金融数据及 分析服务。

二、组织保障

确定实施内控规范工作的组织架构，设立内部控制领导小组、内控项目工作小 组和内控评价小组，是实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引的组织保障。 公司及子公司分步骤分部门有序开展内控完善及自我评价工作，同时，条件允许的 情况下，公司计划根据实际情况适时聘请外部咨询机构或会计师事务所帮助公司识 别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性地提出改进建议，使公司内控建设符合《企 业内部控制基本规范》的要求。

公司为内控建设及自评工作成立的三个小组的具体构成为：内控领导小组组长 为董事长张长虹,领导小组成员由监事会主席王玫和董事兼财务总监王日红构成；内 控项目工作小组组长为董事兼副总经理沈宇，副组长为董事会秘书吕沈强，小组成 员由母公司各部门及各分/子公司负责人：李涛、李存根、于青峰、张军、卢平欣、 章新甫、蔡锋、徐可、汪建斌、张俊构成；内控评价小组组长为独立董事徐以汎， 副组长为独立董事、董事会审计委员会召集人宓秀瑜，组员由公司监事申健及审计 部、法务部等成员构成。

各小组的内控职责如下：

• 1、内控领导小组职责

• （1）负责内部控制的建立健全和有效实施；

• （2）负责审批各项内控工作成果；

• （3）负责审批内部控制评价工作方案；

• （4）负责审批内部控制评价报告；

• 2、内控项目工作小组职责

• （1）负责内部控制体系建设的规划及组织实施，主要工作内容包括：

• 1. 跟踪国内外法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内部控制 理论发展状况，开展政策调研，建立并不断完善体系框架；
• 1. 围绕内部控制体系总体目标，制定体系建设规划，分年度组织实施；
• 1. 建立风险管理、流程控制，控制环境建设制度、工作程序及相关规范；
• 1. 指导、监督总部各部门、子公司体系建设实施和运行工作；
• 1. 组织开展内部控制全员培训，制定培训规划，组织并实施年度培训计划。

• （2）负责内部控制体系的运行维护，主要工作内容包括：

• 1. 负责对风险管理、流程控制制度、工作程序及相关规范进行修订完善，并组 织实施；
• 1. 负责业务流程控制设计维护，建立和完善风险控制文档；
• 1. 负责各项内控工作成果的维护完善。

• 3、内控评价小组职责

负责内部控制体系的监督评价、对外报告，主要工作内容包括：

• （1）组成评价工作组；

• （2）制定评价工作方案；

• （3）实施现场测试；

• （4）认定控制缺陷，并由被评价单位负责人签字确认；

• （5）汇总分/子公司以及母公司的评价结果；

• （6）编报内部控制评价报告；

• （7）内部控制评价报告经总经理、财务总监审核后，报审计委员会审议；

• （8）经审计委员会审核后，报董事会审核。

• 4、公司董事会办公室职责

董事会办公室负责披露内部控制评价报告。

• 5、公司及分/子公司职责

  • 公司及分/子公司按照内部控制体系的各项要求，具体执行内部控制管理的政

策、制度，报告内部控制体系实施运行情况。

三、2012年内部控制建设工作计划

• （一）公司内控实施的范围：

包括母公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，编制风险清单。公司本年 度内控建设主要工作任务：

• 1、全面、正式执行公司已建立并下发的内控制度，检验制度设计及运行情况。

• 2、按照《企业内部控制评价指引》，设计公司内控自我评价体系，分阶段分层次， 对所有下发执行的内控制度，进行全面性和有效性的自我评价。

• 3、将公司内控体系建设延伸到分/子公司层面，结合自身实际管理工作内容，建立 与母公司内控管理程序相一致的内控体系。

• 4、聘请会计师事务所，对公司内控建设及执行情况，进行审计。 （二）工作计划安排：

• 1、全面、正式执行公司内控制度

• （1）加强内控制度的培训学习。截止2011年末，公司按照《企业内部控制基本规范》 结合公司实际情况，建立且进一步完善了内控制度。为更好地让内控制度在公 司贯彻执行，公司应加强对各级人员的内控制度培训学习，熟悉和掌握内控制 度的具体内容和要求；

• （2）公司要全面跟踪监督制度执行，检查公司已确立的管控风险点是否已得到有效 控制；将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷，及时发现 制度缺陷；

• （3）制定内控缺陷改进方案和措施；

• （4）落实缺陷改进措施，包括依据改进方案，及时调整相关的机构和流程设置、修 订政策及制度、调配相关人员等措施；

• （5）检查改进效果。

落实计划完成时间：2012年4月1日至2012年8月30日。

• 2、分/子公司内控体系建设

• （1）启动与准备工作

公司组织召开前期公司内控体系建设总结大会、分/子公司内控体系建设启动

会。具体工作方法是：公司按职能部门专业划分，成立各个内控项目工作小组，各 个小组组长由母公司各部门及分/子公司经理构成。对应公司专项业务管理制度，指 导分/子公司开展内控建设。

分/子公司成立内控体系建设组织保障机制，方案报公司审计部审核及审定。公 司组织分/子公司内审人员，实施内控体系建设培训。 计划完成时间:2012年4月30日。

（2）确立内控体系

分/子公司依据公司内控制度，对应检查本公司原有制度的合理性和完善性，是 否与公司内控管理程序相一致。依据检查情况确立本公司内控体系，体系包括管理 目标、管理活动、识别关键风险、编制风险清单、防范风险的具体措施、重要业务 流程等，报公司审计部审核，审计部根据下属分/子公司业务属性相同原则确立统一 内控体系，报公司审批。

责任人：董事会秘书、公司部门及分/子公司负责人。

计划完成时间：2012年5月1日至2012年5月30日。

（3）建立内控制度

分/子公司内控体系经公司批准后，以与财务报告相关的关键风险和控制活动为 重点，设计并撰写内控制度及重要业务工作流程，经公司部门及分/子公司负责人审 核，报公司审批下发。

责任人：公司部门及分/子公司负责人。

计划完成时间：2012年6月1日至2012年8月30日。

3、信息报送及信息披露工作：

在每月结束后的5个工作日内，向证监局报送该月内控建设工作情况，包括内控 建设工作开展情况、存在的问题、相关政策建议以及次月具体工作安排。在6月底和 12月底前向证监局提交内控阶段性总结报告。每季度结束后，在定期报告中披露内 控进展情况，在年度报告中按要求披露自我评价报告和内部控制审计报告。 责任人：董事会秘书。

四、内部控制自我评价工作计划

内部控制自我评价是内部控制建设的有机组成部分。在内部控制自我评价阶段， 公司制订公司自身适用的内部控制评价办法，分析评价内部控制发现的缺陷，组织 调查内部控制缺陷责任，制订内部控制缺陷改进措施并监督落实。内控自我评价工

作由内控评价小组组织实施。

内部控制自我评价分为以下四个阶段：

（一）准备阶段

本阶段主要工作为：完成工作动员、制订内控自我评价工作方案（含工作规划、 培训、工作方法和工作标准等）。

（二）实施评价工作阶段

本阶段主要工作为：确定内控自我评价的工作范围、评价对象、缺陷标准，根 据公司统一的标准和方法，开展自我评价工作，认定控制缺陷。根据内控基本规范 及配套指引、主管机关的要求，本年度公司内控自我评价的工作范围为：在内控建 设实施的基础上，完成对与公司财务报表相关的重要内部控制流程的健全完整性和 执行有效性的评价，编制内部控制评价工作底稿。

对于设计的公司内部控制缺陷评价标准，包括定性标准和定量标准，按缺陷对 财务报表的影响程度分类，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指一个 或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷指一个或多个 控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离 控制目标。一般缺陷指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 （三）内控缺陷的监督与整改

本阶段的主要工作为：对发现的缺陷进行评级，编制缺陷评价汇总表，提出改 进建议，编制改进任务单，报经公司审定后下发执行。监督改进任务单的落实进度， 对未及时改进的，应查明原因并上报。

（四）报告阶段

本阶段的主要工作为：根据内部控制自我评价工作成果汇总完成内控自我评价 工作报告。

计划完成时间：2012年4月1日至2012年9月30日。

五、内部控制审计工作计划

公司将在2012年9月30日前确定公司负责内部控制审计的会计师事务所，并督促 会计师事务所及时做好内控审计相关准备工作。 计划完成时间：2012年10月1日至2012年12月31日。

上海大智慧股份有限公司董事会

2012年3月28日