Shanghai DZH Limited — Capital/Financing Update 2012

Feb 27, 2012

证券简称：大智慧 证券代码： 601519 编号：临 2012-006

上海大智慧股份有限公司

关于使用部分超募资金收购上海龙软公司 70% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

重要提示

拟使用超募资金项目名称：

·使用超募资金 RMB2,730 万元支付收购上海龙软公司 70% 股权款。

一、公司本次发行募集资金的情况

2011 年 1 月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，募集资金总额为 255,200 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 242,375.57 万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说 明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于 5 个项目，总投资为 102,500 万 元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 1,398,755,715.90 元（以下 简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会 师报字（2010）第 10224 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

二、本次拟使用超募资金的情况

（一）对外投资概述

• 1、公司拟使用超募资金 RMB2,730 万元支付收购上海龙软公司 70% 股权

款 。

• 2、本次投资不构成关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）本次股权收购基本情况

详见上海证券交易所网站公告。

三、 董事会审议程序及表决结果

2012 年 2 月 24 日公司第一届董事会第二十一次会议以 9 票同意，0 票反对，

0 票弃权，审议通过了《关于以超募资金收购上海龙软公司 70%股权的议案》， 授权公司管理层负责办理相关事项。

上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

1、独立董事意见

独立董事巴曙松、宓秀瑜、徐以汎 意见如下：

公司使用部分超募资金用于支付收购上海龙软公司款项事宜符合公司发展 需要，符合公司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。公司使用部分超募 资金不违反相关的法律规定；本次使用超募资金的决策程序，符合有关法律、法 规和《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害 股东利益的情形。

我们同意将公司使用部分超募资金用于支付收购上海龙软公司的事项提请 公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法 律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的 影响或损害。

2、监事会意见

监事会意见如下：

公司本次拟将部分超募资金用于支付收购上海龙软公司款项事宜符合中国 证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相 改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战 略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第 一届董事会第二十一次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严 格履行了必要的决策程序。

公司监事会第一届第十二次会议决议同意上述使用部分超募资金支付收购 上海龙软公司款项的议案。

上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。 3、保荐机构意见

保荐机构意见如下：

本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，查阅了本次拟公 开披露信息文件、独立董事意见、中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 （2012）第 032 号《资产评估报告书》、关于本次收购的董事会决议、监事会决 议，对本次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认 为：

• 1、本次收购已经第一届董事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事发

• 表了独立意见，监事会也发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。

因此，本次超募资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要 求，本保荐机构同意大智慧使用超募资金 2,730 万元收购上海龙软 70%股权。

五、股东大会审议安排

上述部分超募资金使用的相关事宜在获得董事会、监事会审议通过及独立董 事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到 2012 年第一次临时 股东大会进行审议，审议批准后方可实施。

六、备查文件

• 1、第一届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第一届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于使用部分超募资金收购上海龙软公司的独立意见；

• 4、保荐机构关于本次部分超募资金使用相关事项的保荐意见。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2012 年 2 月 28 日