Shanghai DZH Limited — Audit Report / Information 2016

Oct 17, 2016

西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司 变更募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金 的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为上海大智慧股份有限公 司（以下简称“大智慧”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》 及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关规定，对大智慧拟变更募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资 金的相关事项进行了审慎的核查，核查情况如下：

一、大智慧首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1900 号文批准，大智慧于 2011 年 1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，发行价格每股 23.20 元，募集资金总额为 2552,000,000 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 2,423,755,715.90 元，公司招股说明书披露的募集资金项目计划使用募集资金 1,025,000,000.00 元，超募金额为 1,398,755,715.90 元。上述募集资金到账情况经 立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字【2011】第 10224 号《验 资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、大智慧首次公开发行股票募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目情况

大智慧首次公开发行股票募集资金投资项目截至 2016 年 9 月 30 日募集资金 使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至2016年9月30 日累计投入金额
1	大智慧金融终端升	38,000.00	24,200.00	24,199.92

	级项目
2	金融终端手机版升 级项目	18,500.00	11,140.00	11,139.97
3	券商综合服务系统 升级项目	12,000.00	7,860.00	7,859.85
4	大智慧专业财经视 频项目	22,000.00	19,815.00	19,815.00
5	金融终端国际版开 发项目	12,000.00	9,700.00	9,699.99
6	补充营运资金	-	29,785.00	29,785.00
	合计	102,500.00	102,500.00	102,499.73

经公司第一届董事会第二十五次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通 过，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计 29,785 万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商 务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。公司调整部分募投项目的 实施地点和资金使用计划并未改变募集资金投资项目的建设内容和建设方案，不 影响募集资金项目的实施，且有利于募投项目开发团队与公司研发、技术团队进 行协作沟通，有利于募投项目实施完毕后的产品营销、售后服务等，有利于人才 引进，符合公司的发展战略。对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均 发表了明确同意的意见。

（二）超募资金使用情况

1、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金 对大智慧咨询进行增资，增资金额为 7,000 万元，增资后大智慧咨询的注册资本 为 8,000 万元。

2、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金 对上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息”）进行增资，增资金额为 2,200 万元，增资后财汇信息的注册资本为 3,000 万元。

3、经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧信 息技术有限公司负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。

4、经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议、2012

年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2,730 万元收购上海龙软信 息技术有限公司 70%股权。

5、经由公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审 议通过，公司以超募资金 5,000 万元投资设立全资子公司大智慧信息技术有限公 司。

6、经由公司第二届董事会 2013 年第三次临时会议、第二届监事会第四次会 议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金 1,024 万元收购慧 远保银 100%股权，公司以超募资金 660 万新加坡元收购新思维 100%股权，折 合人民币 3,161.08 万元。

7、经公司第二届董事会 2013 年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议 和 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 40,000 万元永久性 补充流动资金。

8、经公司第二届董事会 2014 年度第二次临时会议、第二届监事会第九次会 议、2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金 6,000 万港币在香港 设立全资子公司 DZH 投资控股（香港）有限公司。截至本核查意见出具日,该款 项尚未支付。

9、经公司第二届董事会 2014 年第七次会议、第二届监事会第十一次会议和 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 40,000 万元永久 性补充流动资金。

10、经公司第二届董事会 2015 年第十一次会议、第二届监事会第十九次会 议和公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 25,000 万元 永久性补充流动资金。

11、经公司第三届董事会 2016 年第三次会议、第三届监事会第四次会议审 议通过，公司拟使用超募资金 2,378.18 万元永久性补充流动资金。截至本核查意 见出具日, 该议案尚未实施。

截至 2016 年 9 月 30 日，公司共使用超募资金 151,115.08 万元，剩余未使用 的超募资金 7,246.56 万元（含利息）。

三、拟变更募集资金投资项目概述

（一）原项目计划投资和实际投资情况

经 2014 年 2 月 18 日召开的公司第二届董事会 2014 年第二次临时会议、第 二届监事会第九次会议和 2014 年 3 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审 议通过，公司拟以超募资金 6,000 万港币在香港设立全资子公司 DZH 投资控股 （香港）有限公司。截至目前，该款项尚未支付。

（二）变更的具体原因

鉴于公司经营战略调整，原先制定海外业务布局战略据以决策的市场环境等 发生了较大变化，且该募投项目搁置时间超过二年之久，因此拟变更该投资项目 并将该项目的超募资金 6,000 万港币（折合人民币 4,733.22 万元）永久性补充流 动资金。

四、变更募集资金投资项目及剩余募集资金永久补充流动资金的用途

2016 年 4 月 27 日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟使用超募资 金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,378.18 万元永久性补充 流动资金。

截至 2016 年 9 月 30 日，公司募集资金专户余额 7,246.56 万元（含前述超募 资金 2,378.18 万元及拟变更投资项目的募集资金）。

为提高募集资金的使用效益，公司拟将上述剩余募集资金 7,246.56 万元及未 结算收益（补充流动资金实施日前的未结算利息和理财产品收益以金融机构实际 结算为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金并永久补充流动资金将用于公 司业务相关的日常生产经营使用，以满足公司对流动资金的需求，使得对募集资 金的使用更符合公司现阶段的经营情况。。

五、本次变更募集资金投资项目及剩余募集资金永久补充流动资金的相关 审批程序

公司第三届董事会 2016 年第七次临时会议；第三届监事会第七次会议审议 通过了《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 公司独立董事、监事会对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会通过。

五、保荐机构核查意见

西南证券经审慎核查后认为：

1、大智慧拟变更募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金， 符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；

2、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总 额的 30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以 及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件 的规定；

3、大智慧拟变更募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的 行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的规定。

综上，西南证券同意大智慧变更募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补 充流动资金。

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