Shanghai DZH Limited — AGM Information 2012

Nov 20, 2012

上海大智慧股份有限公司

2012 年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年 11 月 17 日上午 9:00。

会议地点：上海东郊宾馆 3 号楼三楼（浦东新区金科路 1800 号）。 主持人：董事长张长虹先生。

会议表决方式：采用现场投票的表决方式。

会议议程：

• 一、 主持人宣布会议开始。

• 二、 与会股东及股东代表听取本次会议议案：

• （一）审议《上海大智慧股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案》 ；

• （二）审议《上海大智慧股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案》；

（三）审议《关于拟使用超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》。

• 三、 股东代表发言。

• 四、 推选会议监票人和计票人。

• 五、 投票表决。

• 六、 宣布表决结果。

• 七、 宣读股东大会决议。

• 八、 律师宣读法律意见书。

• 九、 宣布股东大会结束。

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2012 年第四次临时 股东大会会议资料

上海大智慧股份有限公司

《关于公司董事会换届选举的议案》

各位股东：

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市 公司治理准则》及《公司章程》等规定，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其 中独立董事 3 名，任期 3 年。

根据公司本届董事会提名委员会建议，公司董事会提名张长虹先生、张婷女 士、沈宇先生、王玫女士、王日红先生、林俊波女士为公司第二届董事会非独立 董事候选人；提名毛小威先生、宓秀瑜女士、胡润先生为公司第二届董事会独立 董事候选人。前述所有董事候选人简历见附件。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关 法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。

本议案将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

请各位审议

上海大智慧股份有限公司董事会办公室 二 0 一二年十一月九日

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附件：

上海大智慧股份有限公司

第二届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人

（一）张长虹先生，详见上交所网站本公司年报中相关介绍。 （二）沈宇先生，详见上交所网站本公司年报中相关介绍。 （三）张婷女士，详见上交所网站本公司年报中相关介绍。

（四）王玫女士，详见上交所网站本公司年报中相关介绍。

（五）王日红先生，详见上交所网站本公司年报中相关介绍。

（六）林俊波女士，详见上交所网站本公司年报中相关介绍。

二、独立董事候选人

（一）毛小威先生，中国银行（香港）有限公司风险管理部总经理、资产负债管 理委员会和落实巴塞尔新资本协议指导委员会委员、董事会风险委员会秘书；中 银香港下属集友商业银行有限公司董事会风险委员会主席。享受国务院特殊津贴 专家。毕业于中国社会科学院研究生院世界经济系，获经济学硕士学位。加入中 国银行集团后，历任中国银行总行国际金融研究所高级研究员、行长办公室副总 主任、发展规划部及资产负债管理部总经理、中国银行港澳管理处业务部总经理、 中银香港集团重组上市办公室主任、南洋商业银行银行董事会风险委员会主席等 职务，并曾兼任中国人民银行研究生院硕士研究生导师，以及出任美国国际金融 协会（IIF）《巴塞尔新资本协议指导委员会》委员。

毛小威先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不 存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。毛小 威先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）宓秀瑜女士，第一届董事会独立董事连选连任，详见上交所网站本公司年 报中相关介绍。

（三）胡润先生，英国国籍，英文全名为：Rupert Jasper Hoogewerf，通晓英、

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汉、日、德、法等七国语言。1993 年至2000 年任安达信会计师事务所会计师； 2000 年至2005 年首创“胡润百富榜”发布在《福布斯》杂志、《南华早报》、《欧 洲货币》杂志等媒体；2006 年至今任上海胡润百富投资管理咨询有限公司董事 长兼首席调研员。2009 年9 月，被授予上海市“白玉兰纪念奖”；2011 年3 月， 被《理财周刊》评为“中国理财10 年最具影响力十大人物”之一。

胡润先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存 在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡润先 生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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2012 年第四次临时

股东大会会议资料

上海大智慧股份有限公司

《关于公司监事会换届选举的议案》

各位股东：

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市 公司治理准则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等规定，公司第二届监 事会由3 名监事组成（简历见附件），其中股东代表监事2 名，职工代表监事1 名，任期3 年。

公司监事会提名李皎予先生、申健先生为公司第二届监事会股东代表监事候 选人。经公司职工代表大会民主选举，推选杨红伟先生为公司第二届监事会职工 代表监事。本次监事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得 全部3 票同意。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公 司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

请各位审议

上海大智慧股份有限公司董事会办公室

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附件：

上海大智慧股份有限公司 第二届监事会候选人简历

股东代表监事：

一、李皎予先生，1958 年出生，会计学博士、注册会计师。2005 年 6 月至 2006 年 5 月任 上海万国股市测评咨询公司顾问。 2006 年 5 月至 2007 年 1 月任北京大中电器集团董事长 特别助理。 2007 年 1 月至 2007 年 11 月任大通证券股份有限公司副总经理、党委委员，分 管投资银行（兼投资银行总部总经理）、资产管理和研究发展等。 2007 年 11 月至 2011 年 11 月历任方正证券股份有限公司（上交所上市公司）助理总裁、副总裁，先后分管研究所、 机构客户服务部（兼总经理）、零售业务服务部、财富管理中心、人力资源部（兼总经理） 等。 2011 年 11 月至 2012 年 10 月任方正证券股份有限公司党委委员、工会主席。 2012 年 11 月在上海大智慧股份有限公司任职。

李皎予先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李皎予先生未受到过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、申健先生，公司第一届监事会监事连选连任，详见上交所网站本公司年报中相关介绍。

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2012 年第四次临时

股东大会会议资料

上海大智慧股份有限公司

《关于拟使用超募资金在北京投资设立全资子公司的议案》

各位股东：

拟使用超募资金项目名称：

• 〃投资 5000 万元在北京设立子公司：大智慧信息技术有限公司。

一、 募集资金的基本情况

2011 年 1 月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，募集资金总额为 255,200 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 242,375.57 万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说 明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于 5 个项目，总投资为 102,500 万 元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 1,398,755,715.90 元（以下 简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会 师报字（2011）第 10224 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

二、 本次拟使用超募资金的投资概述

（一）对外投资概述

1、公司拟使用超募资金 5000 万元在北京设立子公司：大智慧信息技术有 限公司 ，主营业务：软件开发，信息系统集成，信息技术咨询，数据处理和存储， 其他信息技术服务；计划首批出资金额:1000 万人民币。

• 2、本次投资不构成关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）拟设立全资子公司基本情况

• 1、公司名称： 大智慧信息技术有限公司 （暂定名，具体以工商登记注册的名称 为准）；

• 2、注册资本：5,000 万元，资金来源为公司超募资金；

• 3、公司性质：有限责任公司；

• 4、注册地址：北京西城区玉廊西 9 号楼；

• 5、业务范围：软件开发，信息系统集成，信息技术咨询，数据处理和存储，其 他信息技术服务（具体以工商登记注册内容为准）。

• （四）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  • 1、公司设立全资子公司，是为了负责大智慧在北京及辐射华北地区的业务

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具体开展和运营管理工作，从事软件开发，信息系统集成，信息技术咨询，数据 处理和存储等信息技术服务；本项目与大智慧股份有限公司长期发展战略相结合, 夯实公司产品品质，有利于提升企业竞争力和未来持续发展动力，促进公司业务 的发展以及经营效益的提升，实现公司持续、健康发展；进一步满足各阶层、各 领域、不同需求的客户服务要求, 完善并提升公司整体的服务水平。

2、设立子公司可能在经营过程中面临技术风险、管理风险和市场风险，公 司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

三、股东大会审议安排

本项议案在获得董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构认可后尚需 提交股东大会审议，审议批准后方可实施。

请各位审议

上海大智慧股份有限公司董事会办公室

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