Shanghai DZH Limited — AGM Information 2012

Apr 7, 2012

证券简称：大智慧 证券代码： 601519 编号：临 2012-013

上海大智慧股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告 暨召开 2011 年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会 议通知于2012 年3 月26 日以书面、传真等方式发出，于2012 年4 月5 日上午 10 点在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9 名，实到9 名， 会议由公司董事长张长虹先生主持，公司监事和管理人员列席了会议。本次会议 的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认 真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

• 二、审议通过《公司 2011 年度总经理工作报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 三、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

• 四、审议通过《公司 2011 年度报告及报告摘要》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2011 年实现净利润 111,272,478.33 元，计提法定盈余公积金 11,127,247.83 元及 2011 年度以未分配 利润 104,250,000.00 现金分红后，加上年初未分配利润 148,885,664.16 元，2011 年末可供投资者分配的利润为 144,780,894.66 元。

公司拟以发行后总股本 695,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 红利 1 元(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会董事审议公司 2011 年度公司募集资金的专项报告后，提出审核意见如 下：公司 2011 年度募集资金的存放与实际使用报告编制及审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司 2011 年度募集资金存放 与实际使用专项报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2011 年度募集资金的存放与 实际使用的情况。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

七、审议通过《公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、审议通过《公司 2011 年度履行社会责任报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

九、审议通过《公司 2011 年度独立董事述职报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十、审议通过《独立董事对于公司对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十一、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十二、审议通过《关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案》

公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度审计费用合计 60 万元人民币，并提议续聘该会计师事务所担任本公司 2012 年度年报审计 机构。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

会议通知如下：

（一）召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：2012年4月27日（星期五）上午10点

• 3、会议地点： 上海世茂佘山艾美酒店 翡翠（六）会议厅 （上海佘山林荫新路1288号）

• 4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

（二）会议审议事项

• 1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2011年度报告及报告摘要》；

• 4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

• 5、审议《公司2011年度利润分配预案》；

• 6、审议《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 7、审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》。

（三）会议出席对象

1、截止2012 年4月20日（星期五）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

• 1、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理 人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书 原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖 章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的 法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐 户卡进行登记；

• （3）异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-33848922)。

• 2、登记地点：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

• 3、登记时间：2012 年4月25日（星期三）9:00—16:00

（五）其他事项

1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理 人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作 参加会议的安排。

• 2、联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼 联系人：吕沈强、嵇绯绯 联系电话：021-20219261 传 真：021-33848922 邮政编码： 200127

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会 二0一二年四月七日

附件1

上海大智慧股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本单位 （个人） 出席上海大智慧股份有 限公司2011 年年度股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

序 号	议案	同 意	反 对	弃 权	回 避
1	《公司2011年度董事会工作报告》
2	《公司2011年度监事会工作报告》
3	《公司2011年度报告及报告摘要》
4	《公司2011年度财务决算报告》
5	《公司2011年度利润分配预案》
6	**《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 **
7	《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
意 见

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码：

上海大智慧股份有限公司

独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精 神，我们本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核实， 现就有关情况说明如下：

报告期内公司无对外提供担保事项，无累计对外担保金额。 经查验，公司近年来加强了对外担保的风险防范，依据《对外担保管理制度》 慎重控制对外担保，严格遵守公司章程的有关规定。公司没有为控股股东、本公 司持股 50%以下及资产负债率超过 70%的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。

独立董事：巴曙松、宓秀瑜、徐以汎

二零一二年四月五日