Shanghai DZH Limited — AGM Information 2012

Mar 7, 2012

上海大智慧股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海大智慧股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年 3 月 14 日上午 9:00

会议地点：上海东郊宾馆 3 号楼三楼（浦东新区金科路 1800 号） 主持人：董事长张长虹先生

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 会议议程：

• 一、 董事长张长虹先生宣布会议开始。

• 二、 听取各项议案：

• 1、《关于以超募资金收购上海龙软公司70%股权的议案》；

• 2、 《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

• 三、 股东代表发言。

• 四、 推选会议监票人和计票人。

• 五、 投票表决。

• 六、 宣布表决结果。

• 七、 宣读股东大会决议。

• 八、 律师宣读法律意见书。 九、 宣布股东大会结束。

2012 年第一次临时股

东大会会议资料

关于以超募资金收购上海龙软公司 70% 股权的议案

各位股东及其股东代表：

重要提示

拟使用超募资金项目名称：

·使用超募资金 RMB2,730 万元支付收购上海龙软公司 70% 股权款。

一、公司本次发行募集资金的情况

2011 年 1 月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，募集资金总额为 255,200 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 242,375.57 万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说 明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于 5 个项目，总投资为 102,500 万 元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 1,398,755,715.90 元（以下 简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会 师报字（2011）第 10224 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

二、本次拟使用超募资金的情况

（一）对外投资概述

• 1、公司拟使用超募资金 RMB2,730 万元支付收购上海龙软公司 70% 股权

款 。

• 2、本次投资不构成关联交易。

（二）投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

（三）本次股权收购基本情况

详见上海证券交易所网站公告。

三、 董事会审议程序及表决结果

2012 年 2 月 24 日公司第一届董事会第二十一次会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于以超募资金收购上海龙软公司 70%股权的议案》， 授权公司管理层负责办理相关事项。

上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

请各位审议

上海大智慧股份有限公司董事会 二 0 一二年二月二十八日

2012 年第一次临时股

东大会会议资料

关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案

各位股东及其股东代表：

根据相关法律、法规和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》及公司章 程的各项规定，上海大智慧股份有限公司对《上海大智慧股份有限公司募集资金 管理制度》进行了修订，公司于 2012 年 2 月24 日召开的第一届董事会第二十一 次会议讨论审议通过。提请大会予以审议（制度附后）。

请各位审议

上海大智慧股份有限公司董事会办公室 二 0 一二年二月二十八日

上海大智慧股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管 理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境内外配股、 增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理 的原则。

第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构， 每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构 对募集资金管理和使用行使监督权。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子 公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章 募集资金的存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并应当在募集资金 到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及 时报送证券交易所备案并公告协议主要内容。专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务 部办理。

第八条 募集资金专项帐户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原 则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资 金专户。

第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应于募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，协议应包括以下内容：

• （一） 公司应将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金 净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对帐单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应在全部协议签订后2 个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述 协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未 配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募集资金专户， 本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。

第十一条 公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告证券交易所并 公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十四条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联 人利用募投项目获取不正当利益。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十六条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。

第三章 募集资金的使用及管理

第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易 所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和超募资金使用计划出现以下情形的， 公司应当对该募投项目和超募资金使用计划的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目和该使用计划，并在最近一期定期报告中披露项目和使用计划的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募投项目和超募资金使用计划（如有）：

• 1、募投项目和超募资金使用计划涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目和超募资金使用计划搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划、使用的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

• 4、募投项目和超募资金使用计划出现其他异常情形的。

第十八条 公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变相改变募集资金用 途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、 稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果 根据公司的实际情况确需改变用途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。

第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第二十条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规 定履行相应审批程序。

第二十一条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公 司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》 和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司 章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。

第二十二条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度，履行资金使用审批手续。

第二十三条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后，并经公司董 事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易所并公 告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。

• 第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。闲 置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接 用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议 通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还 后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、

是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条 公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥 善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事、监事会和保荐机 构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披 露。超募资金使用计划制定后如有变更需重新履行本条规定的程序。

超募资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，不得为关联人获取不正当 利益。

第二十七条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和 保荐机构发表专项意见后，按照要求履行信息披露义务。

公司单次或者12 个月内累计使用超募资金的金额达到1 亿元人民币或者占实际募集资 金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第二十八条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募 投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分 可以用于暂时或者永久性补充流动资金。其中：

（一）公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存 在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见；

（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资 于主营业务，并及时履行信息披露义务；

（三）公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿 还银行贷款或者补充流动资金后12 个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他 人提供财务资助）及证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露；

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐 机构应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行 贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本款规定执行。

第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用 情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十一条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会 审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交 检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使用计划的进展 情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第三十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配 合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集 资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表 意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行 前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。

第四章 变更募集资金投向

第三十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第三十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证

券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 露。

第三十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交 易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续 运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 附则

第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。

第四十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件冲 突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过时生效，修改亦由股东大会审议通过。