Shanghai DZH Limited — AGM Information 2011

Jul 20, 2011

上海大智慧股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2011 年 7 月 25 日上午 9:30

会议地点：上海东郊宾馆 3 号楼四楼浦江厅（浦东新区金科路 1800 号）

主持人：董事长张长虹先生

会议议程：

• 一、 董事长张长虹先生宣布会议开始。

• 二、 审议议案：

• 1、《关于修订上海大智慧股份有限公司关联交易决策制度的议案》；

• 2、《关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案》；

• 3、《关于使用部分超募资金对全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司增资人 民币七千万元的议案》；

• 4、《关于使用部分超募资金对全资子公司上海财汇信息技术有限公司增资人民 币二千二百万元的议案》；

• 5、《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》。

• 三、 股东代表发言。

• 四、 推选会议监票人和计票人。

• 五、 投票表决。

• 六、 宣布表决结果。

• 七、 宣读股东大会决议。

• 八、 律师宣读法律意见书。

• 九、 宣布股东大会结束。

2011 年第一次临时股 东大会会议资料之一

关于修订上海大智慧股份有限公司关联交易决策制度的议案

各位股东及其股东代表：

根据相关法律、法规和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》的规定及公司章程的各项规定，上海大智慧股份有限公司对《上 海大智慧股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订，公司于 2011 年 7 月7 日召开的第一届董事会第十四次会议讨论通过。

提请大会予以审议（制度附后）。

上海大智慧股份有限公司董事会 二 0 一一年七月二十五日

上海大智慧股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交 易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《上海大智慧 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不 论是否收受价款。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人；

• （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• （三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人

员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他 组织等。

第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

• 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母；

• （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的 控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二

• 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方 面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）在关联人财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资；

• （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十八）上海证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第 三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本

和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

• （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘

• 请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四章 关联交易的决策

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

• 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

• 制度第五条第（四）项的规定）；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

• 家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）中国证监会或者上海证券交易所所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第十二条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当由独立董事 书面认可后提交董事会讨论并及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交股东大会审议。

本制度第八条第（十一）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。

第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。

第五章 关联交易信息披露

第十四条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事意见；

• （八） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

• （二）关联人介绍；

• （三）关联交易标的的基本情况；

• （四）关联交易的主要内容和定价政策；

• （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八）审计委员会的意见（如适用）；

• （九）历史关联交易情况；

• （十）控股股东承诺（如有）。

第十六条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，经累计计算达到本制度第十二条规定的标准的，适用第十二条的规定。 已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适 用本制度第十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其 他组织。

已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）至（十六）项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行 过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及 的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协 议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议 等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年 度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年 度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出 量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定 方法、付款时间和方式及与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义 务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重 新履行审议程序及披露义务。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义

务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）上海证券交易所认定的其他情况。

第二十条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司所发生的关联交易视同公司行为， 其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例 或协议分红比例后的数额适用本制度规定。

第二十一条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内董事会秘书应向上海证券 交易所报告并公告。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行； 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司 股东大会审议。

第二十三条 本制度由董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

2011 年第一次临时股 东大会会议资料之二

关于修订上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度的议案

各位股东及其股东代表：

根据相关法律、法规和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》的规定及公司章程的各项规定，上海大智慧股份有限公司对《上 海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，公司于 2011 年 7 月7 日召开的第一届董事会第十四次会议讨论通过。

提请大会予以审议（制度附后）。

上海大智慧股份有限公司董事会 二 0 一一年七月二十五日

上海大智慧股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管 理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境内外配股、 增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理 的原则。

第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构， 每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规定。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构 对募集资金管理和使用行使监督权。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子 公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章 募集资金的存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并应当在募集资金 到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及 时报送证券交易所备案并公告协议主要内容。专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务 部办理。

第八条 募集资金专项帐户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原 则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资 金专户。

第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应于募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，协议应包括以下内容：

• （一） 公司应将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金 净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对帐单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应在全部协议签订后2 个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述 协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未 配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并注销该募集资金专户， 本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。

第十一条 公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及时报告证券交易所并 公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十四条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联 人利用募投项目获取不正当利益。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十六条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。

第三章 募集资金的使用及管理

第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易 所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十八条 公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其他变相改变募集资金用 途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得监管机构认可的情形下，用于安全、 稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果 根据公司的实际情况确需改变用途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。

第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第二十条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规 定履行相应审批程序。

第二十一条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公 司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》 和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司 章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。

第二十二条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度，履行资金使用审批手续。

第二十三条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事 会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易所并公 告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。

第二十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集 资金投资计划（如有）。

• 第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。闲 置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接 用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议 通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还 后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用 情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第二十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十九条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会 审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有按规定提交 检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配 合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集 资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意 见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行

前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 变更募集资金投向

第三十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证 券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披

露。

第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交 易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续 运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 附则

第三十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。

第三十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件冲 突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准。

第四十条 本制度自公司股东大会审议通过时生效，修改亦由股东大会审议通过。

2011 年第一次临时股 东大会会议资料之三

上海大智慧股份有限公司

关于使用超募资金对全资子公司上海大智慧投资咨询有限公司 增资人民币七千万元的议案

各位股东及其股东代表：

一、 募集资金的基本情况

2011 年 1 月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，募集资金总额为 255,200 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 242,375.57 万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说 明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于 5 个项目，总投资为 102,500 万 元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 1,398,755,715.90 元（以下 简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会 师报字（2010）第 10224 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金 项目建设所需资金的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《公司募集资金管理制度》 等相关文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司拟对部分超募资金 做如下安排。

二、 本次拟使用超募资金的投资概述

（一） 项目概述

1、全资子公司的基本情况

上海大智慧投资咨询有限公司（以下简称“投资咨询公司”）主营业务：证 券投资咨询服务。该公司为公司全资子公司，公司出资 1,000 万元（人民币，下 同），占投资咨询公司注册资本的 100%。经立信会计师事务所有限公司审计的投 资咨询公司 2010 年财务数据如下：总资产 4,636.09 万元，净资产 3,037.71 万元； 实现营业收入 3,212.63 万元，利润总额 1,974.86 万元，净利润 1,580.58 万元。

2、鉴于投资咨询公司不断扩大业务范围：投资咨询、数据研究、基金服务、 财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对投资咨询公司实力和资金的需 求也大幅提高。投资咨询公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。

故公司现拟使用部分超募资金对投资咨询公司进行增资，增资金额为 7,000 万元， 增资后投资咨询公司的注册资本为 8,000 万元。

• 3、本项对外投资不涉及关联交易。

（二） 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司扩展过程中，传统业务的扩张、新业务的拓展，存在着一定的风险。但 公司将以强劲的研发实力、细致的客户服务，努力克服经营发展中的风险。

提请股东大会予以审议。

上海大智慧股份有限公司董事会

二 0 一一年七月二十五日

2011 年第一次临时股 东大会会议资料之四

上海大智慧股份有限公司

关于使用超募资金对全资子公司上海财汇信息技术有限公司增

资人民币二千二百万元的议案

各位股东及其股东代表：

一、 募集资金的基本情况

2011 年 1 月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，募集资金总额为 255,200 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 242,375.57 万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说 明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于 5 个项目，总投资为 102,500 万 元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 1,398,755,715.90 元（以下 简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会 师报字（2010）第 10224 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金 项目建设所需资金的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《公司募集资金管理制度》 等相关文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司拟对部分超募资金 做如下安排。

二、 本次拟使用超募资金的投资概述

（一） 项目概述

1、全资子公司的基本情况

上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）为公司于 2011 年 1 月以 100%股权收购方式收购的全资子公司，该全资子公司注册为 800 万元（人 民币，下同），注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 12 － 幢 21501 21507 室，公司类型为有限责任公司，经营范围为：计算机软、硬件 的开发、制作，销售自产产品；投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。经立信会计师事务所有限公司审计的财汇信息公 司 2010 年财务数据如下：总资产 1,688.33 万元，净资产 1,162.08 万元；实现营

业收入 2,654.87 万元，净利润 30.88 万元。

2、为了加强财汇信息公司的数据库建设，公司现拟使用部分超募资金对财 汇信息公司进行增资，增资金额为 2,200 万元，增资后财汇信息公司的注册资本 为 3,000 万元。

3、本项对外投资不涉及关联交易。

（二） 对外投资的目的和对公司的影响

本次增资基于财汇信息公司当前及今后经营发展的需要，有助于推动财汇信 息公司业务的开展，增强技术实力，符合公司的发展需要和长远规划。增资后不 改变本公司对财汇信息公司的控股比例。

提请大会予以审议。

上海大智慧股份有限公司董事会 二 0 一一年七月二十五日

2011 年第一次临时股

东大会会议资料之五

上海大智慧股份有限公司

关于公司使用自有资金进行短期投资的议案

各位股东及其股东代表：

三、 概况

随着公司的规模不断扩张，为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法 规及保障投资资金安全的前提下，在保障公司日常经营运作等各种资金需求的情 况下，公司拟使用总额不超过人民币肆亿元的自有资金，进行短期低风险投资。 在上述额度内，资金可以滚动使用。

为有效控制风险，上述额度内资金将只能进行低风险的短期投资，不用于证 券投资，不购买以股票及衍生品以及无担保债券等。相关事宜授权公司管理层具 体实施，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。

本次投资不涉及关联交易。

四、 日常管控

董事会授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析短期投资情 况。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保短期投资事宜的规 范化运行，严格控制资金的安全性 。

五、 对公司日常经营的影响

1、公司使用自有资金进行低风险的短期投资是在确保公司日常运营和资金 安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司使用自有资金进行短期低风险投资，可以提高资金使用效率，能获 得较高的收益率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、 风险控制

1、财务部根据公司财务情况和现金流情况，结合市场变动情况和短期投资 状况等因素针对每笔短期投资提交书面申请，经公司总经理审批并书面同意后, 财务部方可办理。在有异常情况时，财务部应及时进行分析，并将有关信息通报

公司总经理, 如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的 保全措施，控制投资风险。

• 2、公司财务部必须建立台账对短期投资进行管理，建立健全完整的会计账

• 目，做好资金使用的账务核算工作,及时对短期投资进行对账。

• 3、公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度。

• 4、实行岗位分离操作：投资业务申请人、审核人、审批人、操作人、资金

管理人相互独立,相互制衡。

• 5、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对短期投资的

• 情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

• 6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期

• 投资以及相应的损益情况,接受公众投资者的监督。

提请大会予以审议。

上海大智慧股份有限公司董事会 二 0 一一年七月二十五日