Shanghai Construction Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2011

Apr 9, 2011

上海建工集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 上海建工集团股份有限公司 公司股票简称： 上海建工 股 票 代 码： 600170 股票上市地点： 上海证券交易所

信息披露义务人名称： 上海建工（集团）总公司 通 讯 地 址： 上海市虹口区东大名路 666 号 股 份 变 动 形 式： 增加

签署日期： 2011 年 4 月 8 日

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特别提示

一、 本报告书系信息披露义务人上海建工（集团）总公司（以下简称：“建 工集团”）参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》及相关法 律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露建工集团在上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、 “上市公司”或“公司”）拥有权益的股份，以及本次拟通过认购上海建工非公 开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的 信息外，建工集团没有通过其他任何方式增加或减少在上海建工拥有的权益。

四、建工集团以其所持有的上海外经集团控股有限公司100%的股权和上海 市政工程设计研究总院（集团）公司100%的股权评估作价认购上海建工本次非 公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，建工集团将增持其 在上海建工中的权益。

五、本次交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会核准，还需获得中国 证券监督管理委员会核准。同时，建工集团就本次认购上市公司非公开发行股份 而提出的豁免要约收购义务的申请还需经上市公司股东大会批准以及中国证监 会核准。

六、本次建工集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进 行的。除建工集团、上海建工和相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义...............................................................................................................................5
第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................8
一、建工集团简介...................................................................................................................8
二、建工集团控股股东及建工集团控股的企业...................................................................8
三、主要业务.........................................................................................................................10
四、建工集团最近三年主要财务指标.................................................................................10
五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况.........................................................................11
六、建工集团董事、监事、高级管理人员.........................................................................11
七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况...........................11
第三节 权益变动目的及决定.......................................................................................................12
一、权益变动决定.................................................................................................................12
二、权益变动的目的.............................................................................................................13
三、未来十二个月内对上海建工权益的增持、处置计划.................................................13
第四节 权益变动方式..................................................................................................................15
一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况.........................................15
二、本次权益变动方式.........................................................................................................15
三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容.......................................................15
四、拟注入资产情况.............................................................................................................17
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制.................................22
第五节 资金来源..........................................................................................................................23
第六节 后续计划..........................................................................................................................24
一、主营业务调整.................................................................................................................24
二、资产重组.........................................................................................................................24
三、管理层调整.....................................................................................................................24
四、组织结构调整计划.........................................................................................................24
五、章程修改.........................................................................................................................24
六、员工聘用.........................................................................................................................24
七、分红政策.........................................................................................................................25
八、 其他具有重大影响的计划...........................................................................................25
第七节 对上市公司的影响分析...................................................................................................26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.....................................................................26
二、关于同业竞争.................................................................................................................27
三、关联交易.........................................................................................................................27
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................................37
一、信息披露义务人前六个月买卖情况.............................................................................37
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况.....................37
第十节 信息披露义务人的财务资料...........................................................................................38
一、最近三年合并资产负债表.............................................................................................38
二、最近三年合并利润表.....................................................................................................39
三、最近三年合并现金流量表.............................................................................................40
第十一节 其他重大事项...............................................................................................................42

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第十二节 备查文件 ......................................................................................................................43 一、备查文件 .........................................................................................................................43 二、查阅方式 .........................................................................................................................44

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第一节 释义

股份公司、上市公司、上海建	指	上海建工集团股份有限公司
工、发行人
《非公开发行股份购买资产	指	《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限
协议》		公司之非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产	指	《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限
协议之补充协议》		公司之非公开发行股份购买资产协议》之补充协议
建工集团、控股股东	指	上海建工（集团）总公司
市政院	指	上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司
上海外经	指	上海外经集团控股有限公司
外经集团	指	中国上海外经（集团）有限公司
建一实业	指	上海建一实业有限公司
建二实业	指	上海建二实业有限公司
建四实业	指	上海建四实业有限公司
建五实业	指	上海建五实业有限公司
建七实业	指	上海建七实业有限公司
园林实业	指	上海枫景园林实业有限公司
建工香港	指	上海建工集团（香港）有限公司
建工新加坡	指	上海建工集团（新加坡）工程有限公司
越南H公司	指	HISG 合资公司
建工美国	指	上海建工集团（美国）有限公司
建工莫斯科	指	上海建工集团（莫斯科）工程有限公司
野生动物园	指	上海野生动物园发展有限责任公司
建工投资	指	上海建工投资有限公司
交通建设	指	上海建工交通工程建设发展有限公司

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建工出租	指	上海建工出租汽车有限公司
建工锦江	指	上海建工锦江大酒店有限公司
城建物资	指	上海城建物资有限公司
咨询公司	指	上海市工程建设咨询监理有限公司
汤臣塑胶	指	上海汤臣塑胶实业有限公司
国际总承包	指	上海国际建设总承包有限公司
华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
海外联投	指	上海海外联合投资股份有限公司
安装公司	指	上海市安装工程有限公司
基础公司	指	上海市基础工程有限公司
机施公司	指	上海市机械施工有限公司
材料公司	指	上海建工材料工程有限公司
构件公司	指	上海市建筑构件制品有限公司
园林集团	指	上海园林（集团）有限公司
建工桥隧	指	上海建工桥隧筑港工程有限公司
建工房产	指	上海建工房产有限公司
华建厂	指	上海华东建筑机械厂有限公司
新开元碎石	指	湖州新开元碎石有限公司
新开元航运	指	湖州新开元航运有限公司
上海中心大厦	指	上海中心大厦建设发展有限公司
长安保险	指	长安责任保险股份有限公司
成套设备	指	一系列具有独立功能并可独立操作的设备组合，可以
		组装成为一套功能强大的工业联合装置

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标的资产、交易标的 指 建工集团拥有的上海外经100%的股权、市政院100% 的股权

本次交易、本次资产重组、本 指 上市公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资 次重组 产 前次交易、前次重大资产重 指 2010 年上市公司向建工集团发行股份购买其拥有的 组、前次资产重组、前次重组 安装公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料 公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集 团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100% 的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、 新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及 九处土地房屋资产

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国有资产监管部门、上海市国 指 上海市国有资产监督管理委员会 资委 海通证券 指 海通证券股份有限公司 上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 评估基准日 指 2010 年12 月31 日

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第二节 信息披露义务人介绍

一、建工集团简介

名称：上海建工（集团）总公司

住所：上海市浦东新区福山路33 号

法定代表人：蒋志权

注册资本：300,000 万元

法人营业执照注册号：310000000026125

税务登记证号码：国地税沪字310115132222641 号

企业性质：国有企业（法人）

经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定 公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套 设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租 赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。

股东：上海市国有资产管理委员会

通讯地址：上海市浦东新区福山路33 号 联系电话：021—68872178

邮政编码：200120

二、建工集团控股股东及建工集团控股的企业

（一） 建工集团的股权结构

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上海市国资委是建工集团唯一股东，持有其100%股权。

（二） 建工集团主要控股、参股子公司

截至本报告书签署日，建工集团的下属企业如下图所列（除特别说明外， 均为全资企业，其中框线中的企业为本次交易的标的资产）：

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69.91% 上海外经 建一实业 城建物资39%
上海建工 市政院
(600170) 外经集团 建二实业 咨询公司45%
建工香港 建四实业 汤臣塑胶
10%
建工新加坡 建五实业 国际总承包
15%
越南H公司37% 建七实业 华夏银行
1.59%
建工美国 枫景园林实业
海外联投
5.88%
建工莫斯科 建工投资
长安保险
2.78%
交通建设
钓鱼台装饰
49%
建工出租
47.34%
建工锦江
野生动物园
66.7%
----- End of picture text -----

建工集团的下属企业可以分为以下五类：

1. 上市公司 包括： 上海建工

2. 直属的七家海 包括： 上海外经、外经集团、建工香港、建工新加坡、越 外公司、涉外业 南H 公司、建工美国和建工莫斯科。其中，外经集 务公司 团优质经营性资产均已注入上海外经。除上海外经 以外，其余公司均为建工集团在海外的窗口公司， 主要从事当地的信息搜集和联络工作

3. 市政工程设计 包括： 市政院

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公司

1. 十一家其他业 包括： 建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七 务企业 实业、枫景园林实业、建工投资、交通建设、建工 出租、建工锦江和野生动物园

2. 八家参股企业 包括： 城建物资、咨询公司、汤臣塑胶、国际总承包、华 夏银行、海外联投、长安保险和钓鱼台装饰

三、主要业务

建工集团是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业 单位整体改制，于1994 年1 月设立的以建筑承包施工为主营业务的国有大型企 业。2009 年，建工集团营业收入达到625.38 亿元，在美国《工程新闻纪录》（ENR） 2010 年（以2009 年的营业收入为依据）全球225 家最大承包商排名中名列第27 名，在我国建筑企业中排名第六（前五位均为中央企业）。建工集团2010 年营业 收入为830.31 亿。

四、建工集团最近三年主要财务指标

建工集团近三年的主要财务数据（按合并报表口径）如下表所列：

单位：万元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	6,964,078.42	5,866,559.09	4,401,319.55
总负债	5,626,250.18	4,621,847.93	3,485,313.12
净资产	1,337,828.24	1,244,711.17	916,006.43
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	8,303,173.18	6,669,757.52	5,309,665.67
利润总额	157,125.29	133,984.67	90,718.19
净利润	121,007.71	102,168.96	71,823.94

注：上述财务数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计建工集团2008、2009、2010年度的 财务报告。

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五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，建工集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁情况。

六、建工集团董事、监事、高级管理人员

建工集团董事、监事、高级管理人员如下表所示：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
蒋志权	男	董事长	中国	中国
徐征	男	董事	中国	中国
肖长松	男	董事	中国	中国

以上人员无取得其他国家或者地区的居留权的情况。

七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要 情况

截至本报告书签署日，建工集团没有持有或者控制其他上市公司5%以上发 行在外的股份。

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第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动决定

（一） 本次权益变动的授权与批准

上海建工于2010 年10 月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项， 于2011 年1 月13 日向有关部门咨询论证并发布临时停牌公告，并于2011 年1 月20 日发布重大事项连续停牌公告。

2011 年1 月27 日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业 务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。 建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。

2011 年1 月31 日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产[2011]14 号《关 于同意上海建工（集团）总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可 行性研究报告的批复》，原则同意本次资产重组的可行性方案。

2011 年2 月18 日，上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行 股份购买资产协议》。

2011 年2 月18 日，上海建工第五届董事会第五次会议审议通过了本次发行 股份购买资产的预案。

2011 年4 月7 日，建工集团董事会审议通过了本次资产重组的正式方案。

2011 年4 月8 日，上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行 股份购买资产协议之补充协议》。

2011 年4 月8 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次资产 重组的正式方案。上市公司拟于2011 年4 月25 日召开2011 年第一次临时股东 大会审议本次重组以及相关事项。

本次发行尚需中国证监会核准，且豁免建工集团因本次发行触发的要约收购 义务。

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（二） 待相关部门批准事项

本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：

（1）上海建工股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项；

（2）上海市国资委批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管 理事项；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；

（4）本次非公开发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经上海 建工股东大会批准以及中国证监会核准。

二、权益变动的目的

2010 年5 月，经中国证监会批准，建工集团已将专业施工等核心资产和业 务注入上海建工。但鉴于上海市国资委2009 年刚将中国上海外经（集团）有限 公司划转至建工集团，建工集团需要花一定时间对其海外业务进行清理、整合， 故未将海外业务注入上海建工。据此，上海建工在《发行股份购买资产暨关联交 易报告书》中披露：建工集团承诺，计划在两年左右的时间完成中国上海外经（集 团）有限公司资产和业务的整合，并将建工集团的海外业务注入上海建工。2010 年9 月，为进一步增强建工集团的工程设计功能，提升建工集团的总承包、总集 成能力，上海市国资委将市政院的股权划转至建工集团。

在上述背景下,为了有效消除同业竞争、减少关联交易、实现整体上市并履 行上次重大资产重组建工集团作出的承诺，建工集团计划以资产购买上市公司非 公开发行股份的方式将上海外经和市政院注入上市公司。

三、未来十二个月内对上海建工权益的增持、处置计划

建工集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发 行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

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建工集团目前无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权 益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司 之股份数额发生变化的除外）。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为104,205.96 万股，建工集团持有其 72,849.96 万股，持股比例为69.91%。本次交易新增113,162,708 股A 股股票， 本次交易前后上市公司的股本结构变化情况如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
建工集团	72,849.96	69.91%	84,166.23	72.86%
社会公众股东	31,356.00	30.09%	31,356.00	27.14%
合计	104,205.96	100%	115,522.23	100.00%

注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准

本次股份发行后，上市公司的控股股东仍为建工集团，未导致上市公司控制 权发生变化。本次交易完成后，建工集团对上海建工的持股比例将从发行前的 69.91%上升至72.86%。建工集团将按照《收购管理办法》的规定，在取得股东 大会批准后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

二、本次权益变动方式

上海建工拟以15.05 元/股的发行价格向建工集团非公开发行股份购买建工 集团拥有的上海外经100%的股权及市政院100%的股权。

三、《非公开发行股份购买资产之协议》的主要内容

2011 年2 月17 日和2011 年4 月8 日，上市公司与建工集团签署了附生效 条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补 充协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

本次交易为上海建工向建工集团发行股份购买资产。本次发行股份的价格为

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每股人民币15.05 元/股，即2011 年2 月18 日召开的第五届董事会第五次会议 决议公告日前20 个交易日上海建工股票交易均价。拟购买资产的转让价格以经 上海市国资委核准确认后的资产评估结果为准。本次拟购买资产的评估值为 170,309.88 万元。

（二）支付方式

本次购买标的资产的对价为上市公司本次发行的全部股份，发行数量为 113,162,708 股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、 转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的 价格和数量。

协议双方约定在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准） 后6 个月内完成本次非公开发行股份事宜。

（三）资产交付或过户的时间安排

协议双方约定在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准） 后6 个月内完成目标资产的股权变更登记及部分实物资产产证变更事宜。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利由上海建工享有，产生的亏 损由建工集团承担。建工集团保证交易标的于实际交割日的净资产值不低于评估 基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。

（五）与资产相关的人员安排

目标资产股权转让不涉及企业职工安排问题，即目标资产企业不会因本次股 权转让事宜与原有职工解除劳动关系。

（六）合同的生效条件和生效时间

协议自下列条件全部满足之日起生效：

1、本次股份发行经上海建工董事会决议通过；

2、本次股份发行经上海建工股东大会决议通过；

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3、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准且本次股份发行相关评 估报告取得国有资产监督管理部门的核准；

• 4、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

• 5、建工集团因本次股份发行增持上海建工股份要约收购义务豁免事项取得

• 上海建工股东大会以及中国证监会的同意或核准；

• 6、本协议经合同双方有效签署。

（七）、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

• 协议中不存在保留条款、补充协议和生效条件以外的其他附带的前置条件。 （八）、违约责任条款

1、任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成 违约。

2、如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为经双方确 定的目标资产价值的1‰。

3、如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际 情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

四、拟注入资产情况

普华永道对本次拟注入的标的资产2009 年、2010 年财务报表进行了审计， 并分别出具了《上海外经集团控股有限公司2009 年度及2010 年度财务报表及审 计报告》(普华永道中天审字(2011)第22414 号)以及《上海市政工程设计研究总 院(集团)有限公司2009 年度及2010 年度财务报表及审计报告》(普华永道中天 审字(2011)第22461 号)。标的资产最近两年的合并财务报表如下：

（一）标的资产最近两年资产负债表

1、上海外经最近两年资产负债表

单位：元

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资 产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	886,684,584.31	875,652,647.22
交易性金融资产	13,112,079.40	42,320,589.83
应收账款	150,892,267.17	137,747,409.56
预付款项	440,641,154.78	165,661,472.89
应收利息	375,000.00	--
应收股利	4,509,729.52	571,585.00
其他应收款	193,290,388.93	28,323,703.48
存货	259,578,535.79	310,242,092.98
其他流动资产	-	1,808,313.60
流动资产合计	1,949,083,739.90	1,562,327,814.56
非流动资产
可供出售金融资产	8,491,367.64	8,560,826.02
长期应收款	25,491,641.66	12,930,000.00
长期股权投资	22,499,405.47	44,597,883.82
固定资产	61,068,426.47	53,990,887.34
在建工程	222,102.57	-
无形资产	16,214,908.29	16,519,246.02
长期待摊费用	541,670.00	1,714,819.51
递延所得税资产	9,045,343.25	9,938,914.83
非流动资产合计	143,574,865.35	148,252,577.54
资产总计	2,092,658,605.25	1,710,580,392.10
流动负债
短期借款	287,404,598.84	189,659,222.35
应付票据	132,446,145.69	67,466,150.18
应付账款	186,437,618.74	306,363,597.77
预收款项	825,280,968.06	571,062,718.27
应付职工薪酬	2,132,479.70	15,020,604.02
应交税费	(22,907,380.66)	(6,415,423.26)
其他应付款	263,555,570.95	226,584,089.43
一年内到期的非流动负债	3,726,143.00	3,781,588.80
流动负债合计	1,678,076,144.32	1,373,522,547.56
非流动负债
长期应付款	57,123,404.30	59,605,119.66
递延所得税负债	844,381.02	317,911.26
非流动负债合计	57,967,785.32	59,923,030.92
负债合计	1,736,043,929.64	1,433,445,578.48
股东权益
股本	150,000,000.00	--
资本公积	30,614,619.30	115,269,524.70
盈余公积	--	--

1-1-4-18

未分配利润	77,860,660.97	72,067,123.37
归属于母公司所有者权益合计	258,475,280.27	187,336,648.07
少数股东权益	98,139,395.34	89,798,165.55
所有者权益合计	356,614,675.61	277,134,813.62
负债及所有者权益总计	2,092,658,605.25	1,710,580,392.10

2、市政院最近两年资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	1,809,864,041.29	1,958,789,437.47
应收票据	5,826,700.00	1,852,000.00
应收利息	24,560,615.02	11,611,523.50
应收账款	16,647,884.10	112,986,182.03
其他应收款	44,553,706.92	37,250,973.72
预付款项	485,417.89	7,444,151.79
应收股利	-	-
存货	72,672,619.39	20,268,899.72
其中：已完工未结算金额	55,534,702.71	9,304,006.03
一年内到期的非流动资产	50,000,000.00	50,000,000.00
其他流动资产	6,173,776.54	-
流动资产合计	2,030,784,761.15	2,200,203,168.23
非流动资产
可供出售金融资产	130,188,265.84	180,124,244.30
长期应收款	100,000,000.00	81,080,000.00
长期股权投资	19,497,946.73	19,018,023.04
固定资产	511,753,375.17	222,447,838.38
在建工程	24,100,000.00	-
无形资产	58,585,955.70	11,301,368.72
长期待摊费用	11,269,464.93	15,268,340.28
递延所得税资产	1,642,939.06	3,387,744.88
非流动资产合计	857,037,947.43	532,627,559.60
资产总计	2,887,822,708.58	2,732,830,727.83
流动负债
应付账款	626,921,136.67	481,648,178.39
预收款项	384,504,545.95	699,027,173.89
其中：已结算未完工金额	82,761,734.83	65,919,879.56
应付职工薪酬	103,020,329.38	220,050,689.65
应交税费	61,844,685.88	98,278,226.85
应付股利	88,500.00	98,753.50
其他应付款	189,950,414.05	134,923,594.50
一年内到期的非流动负债	7,261,195.00	6,502,434.00

1-1-4-19

流动负债合计	1,373,590,806.93	1,640,529,050.78
非流动负债
长期应付款	107,168,841.00	112,336,347.00
递延所得税负债	103,172,340.89	24,476,132.35
其他非流动负债	43,829,151.27	24,264,204.62
非流动负债合计	254,170,333.16	161,076,683.97
负债合计	1,627,761,140.09	1,801,605,734.75
所有者权益
实收资本	500,000,000.00	-
资本公积	735,532,298.19	-
盈余公积	1,834,345.82	-
未分配利润	15,353,553.12	-
公司制改建前所有者权益	-	924,190,277.36
归属于母公司所有者权益合计	1,252,720,197.13	924,190,277.36
少数股东权益	7,341,371.36	7,034,715.72
所有者权益合计	1,260,061,568.49	931,224,993.08
负债及所有者权益总计	2,887,822,708.58	2,732,830,727.83

（二）标的资产最近两年利润表

1、上海外经最近两年利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	2,155,299,826.39	1,474,865,046.79
减： 营业成本	1,998,171,795.75	1,327,322,610.45
营业税金及附加	8,829,035.27	8,905,899.48
销售费用	53,857,502.56	43,309,952.21
管理费用	53,578,454.32	56,012,640.83
资产减值损失	8,832,924.94	12,594,292.61
加： 公允价值变动收益	7,040.00	-65,581.24
财务(费用)/收入- 净额	11,503,171.46	7,508,155.90
投资收益	9,308,515.36	11,797,299.45
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	2,745,374.16	2,897,397.81
二、营业利润/(亏损)	52,848,840.37	45,959,525.32
加： 营业外收入	403,313.12	1,313,946.80
减： 营业外支出	169,371.76	208,748.95
其中：非流动资产处置损失	120,570.57	187,885.21
三、利润/(亏损)总额	53,082,781.73	47,064,723.17
减： 所得税费用	14,435,808.06	9,733,266.92

1-1-4-20

四、净利润/(亏损)	38,646,973.67	37,331,456.25
其中：同一控制下企业合并中被合并方 在合并前实现的净利润	41,552,428.08	37,331,456.25
归属于母公司所有者的净利润	26,467,212.59	26,111,645.86
少数股东损益	12,179,761.08	11,219,810.39
五、每股收益	——	——
基本每股收益(人民币元)	-	-
稀释每股收益(人民币元)	-	-
六、其他综合收益	-2,629,386.08	3,674,605.62
七、综合收益总额	36,017,587.59	41,006,061.87
归属于母公司所有者的综合收益总 额	24,714,279.77	28,561,395.19
归属于少数股东的综合收益总额	11,303,307.82	12,444,666.68

2、市政院最近两年利润表

单位：元

项 目	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	2,068,106,508.54	1,920,027,966.79
减： 营业成本	1,617,601,201.90	1,546,346,658.21
营业税金及附加	74,792,450.13	85,342,577.92
销售费用	17,606,915.18	15,804,123.48
管理费用	240,811,752.48	179,109,672.40
资产减值损失	2,507,932.09	687,164.35
加： 财务收入-净额	47,489,536.29	37,102,587.94
投资收益	3,340,472.26	3,387,560.83
其中：对联营企业的投资收益	1,256,353.68	1,544,277.32
二、营业利润	165,616,265.31	133,227,919.20
加： 营业外收入	2,375,707.02	16,991,680.74
减： 营业外支出	992,099.29	496,324.72
其中：非流动资产处置损失	174,398.87	182,558.98
三、利润总额	166,999,873.04	149,723,275.22
减： 所得税费用	25,634,657.29	21,001,760.28
四、净利润	141,365,215.75	128,721,514.94
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前 实现的净利润	--	--
归属于母公司所有者的净利润	140,936,917.25	128,111,158.44
少数股东损益	428,298.50	610,356.50
五、每股收益
基本每股收益（人民币元）	--	--
稀释每股收益（人民币元）	--	--

1-1-4-21

六、其他综合收益	-56,651,521.51	81,258,244.41
七、综合收益总额	84,713,694.24	209,979,759.35
归属于母公司所有者的综合收益总额	84,285,395.74	209,369,402.85
归属于少数股东的综合收益总额	428,298.50	610,356.50

（三）拟注入资产的评估结果

根据上海东洲评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字第 DZ110104171 号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为170,309.88 万元， 交易价格以评估价值为准。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

本次交易标的资产所涉及的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存 在出资不实或影响其合法存续的情形。股权权属清晰、完整，不存在质押、担保、 查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。

1-1-4-22

第五节 资金来源

本次权益变动为建工集团以其持有的上海外经100%的股权及市政院100%的 股权认购上海建工本次非公开发行的股份，信息披露人无需支付现金。

本次交易价格以上海东洲出具的资产评估报告书（沪东洲资评报字第 DZ110104171 号）为依据，确定为170,309.88 万元。

1-1-4-23

第六节 后续计划

一、主营业务调整

除增加与拟注入资产相关的业务外，信息披露义务人无在未来12 个月内对 上市公司主营业务进行调整的计划。

二、资产重组

信息披露义务人目前无在未来12 个月内对上市公司或其子公司进行资产重 组的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行 相关批准程序及履行信息披露义务。

三、管理层调整

信息披露义务人目前无在未来12 个月内对上市公司董事会人员、监事会人 员以及高级管理人员重大调整的计划。

四、组织结构调整计划

信息披露义务人目前无对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。

五、章程修改

信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情 况并按照法律、法规及上海建工《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章 程。

六、员工聘用

信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

1-1-4-24

七、分红政策

信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若 以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关 批准程序及履行信息披露义务。

八、 其他具有重大影响的计划

信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

1-1-4-25

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司与建工集团及其关联企业之间在资产、业务、人 员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立完整

目前，上市公司资产独立、完整，与控股股东拥有的资产产权界定明晰。本 次交易的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，上 市公司的资产将继续保持独立、完整。

（二）人员独立

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排 问题，即目标资产企业不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易 完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与建工集团及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立。

（四）机构独立

上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系， 独立行使经营管理职权，不存在与建工集团及其控制的其他企业间机构混同的情 形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立

本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工 ， 将有效解决前次重大资产重组遗留的建工集团和上海建工海外业务上存在的同

1-1-4-26

业竞争问题，减少关联交易，增强上市公司业务运作的独立性。

同时，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持 续经营能力，建工集团承诺，本次交易完成后，继续保证上市公司业务独立、资 产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

二、关于同业竞争

建工集团是以建筑承包施工为主营业务的国有大型企业。在本次交易完成 前，上市公司主要从事工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务及城市 基础设施投资建设等业务。通过本次交易，建工集团将海外业务、工程设计业务 和成套设备集成采购业务注入上市公司。

本次交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产将全部注入上海建工， 上市公司将独立负责和开展海外施工承包业务，建工集团及其控制的企业和上市 公司之间将不存在同业竞争。

同时，通过本次重组，上海外经将成为上市公司从事海外业务的平台，原建 工集团和外经集团的海外经营核心管理人员均转入上海外经。但是，由于受到海 外工程合同中“不能转让合同权利义务”、“不能整体分包”及“实施过程中不得 分包”等条款的限制，建工集团及外经集团所有正在履行的海外工程合同的实施 主体不能直接变更为上海外经。因此在过渡期，建工集团和外经集团通过与上海 外经签署项目管理合同的方式，委托上海外经管理相关项目直至项目结束。除上 述委托管理合同外，上市公司生产经营类的经常性关联交易将进一步减少，进一 步增强独立性。

三、关联交易

（一）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司的关联交易主要分为五类：（1）与建工集团在建筑 施工业务（包括劳务和集团剩余工程）中互相分包工程；（2）与建工集团在市政 工程设计项目中相互分包工程；（3）与建工集团下属的从事成套设备集成采购业 务的专业公司采购成套设备；（4）与建工集团及其下属子公司互相租赁物业；（5）

1-1-4-27

建工集团为上海建工及下属子公司提供担保。

本次交易完成后，上述第二类、第三类与生产经营相关的经常性关联交易 将不存在。而第一类关联交易除劳务分包外，工程分包将随着相关项目的结束而 消失。目前第一类、第四类、第五类关联交易所涉及的金额不大。

（二）本次交易后的关联交易

根据备考财务报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之期初 已经存在，上市公司最近一年备考的关联交易情况如下：

1、关联方

（1）母公司情况

建工集团为上市公司母公司，其注册资本为人民币300,000万元，主要经营 国内外建筑工程承包业务。

（2）其他关联方

关联方名称	与上市公司关系
建一实业	母公司直接控股的全资子公司
建二实业	母公司直接控股的全资子公司
建四实业	母公司直接控股的全资子公司
建五实业	母公司直接控股的全资子公司
建七实业	母公司直接控股的全资子公司
上海申多利实业公司（“申多利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海益建建筑科技咨询服务公司（“益建咨询”）	母公司间接控股的全资子公司
上海申雅装饰工程有限公司（“申雅公司”）	母公司间接控股的子公司
上海易通安装工程有限公司（“易通公司”）	母公司间接控股的子公司
上海东顺建筑工程有限公司（“东顺公司”）	母公司间接控股的子公司
上海北苑房地产开发有限公司（“北苑房产公司”）	母公司间接控股的子公司
上海东庆建筑劳务有限公司（“东庆公司”）	母公司间接控股的子公司
上海地玖建筑工程有限公司（“地玖公司”）	母公司间接控股的子公司
上海聚友建筑工程有限公司（“聚友公司”）	母公司间接控股的子公司
上海新都装饰工程有限公司（“新都公司”）	母公司间接控股的子公司
上海新丽装饰工程有限公司（“新丽公司”）	母公司间参股股的子公司

1-1-4-28

关联方名称	与上市公司关系
上海群利实业有限公司（“群利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
交通建设	母公司直接控股的全资子公司
建工锦江	母公司直接控股的全资子公司
建工香港	母公司直接控股的全资子公司
城建物资	母公司直接参股的公司
园林实业	母公司直接控股的全资子公司
上海园林房地产开发公司（“园林房地产”）	母公司间接控股的全资子公司
上海市花木有限公司（“花木公司”）	母公司间接参股的公司
野生动物园	母公司直接控股的子公司
建工投资	母公司直接控股的全资子公司
上海申高基础工程有限公司（申高公司）	母公司直接参股的公司
上海强士建筑工程有限公司(“建工强士公司”)	母公司间接控股的全资子公司
上海协力营造劳务公司(“建工协力公司”)	母公司间接控股的全资子公司
上海艺高装饰工程有限公司(“建工艺高公司”)	母公司间接控股的子公司
上海建工医院	母公司直接控股的全资子公司
上海沪众建筑工程有限公司(“建工沪众公司”)	母公司间接控股的全资子公司
上海四建服务实业有限公司(“建工四建服务公司”)	母公司间接控股的子公司
上海诚杰华工程造价咨询有限公司(“建工诚杰华公司”)	母公司间接控股的子公司
建工新世纪	母公司间接控股的全资子公司
上海国际招标有限公司(“国际招标”)	母公司间接控股的全资子公司
咨询公司	母公司间接参股的公司

（3）合营企业和联营企业

关联方名称	与上市公司关系
上海建工南航预拌混凝土有限公司(“建工南航公司”)	联营企业
上海建松预拌混凝土有限公司(“建工建松公司”)	联营企业
上海上安机械施工有限公司（“上安机械”）	联营企业
上海新晃空调设备有限公司（“新晃空调”）	合营企业
上海新晃制冷机械有限公司（“新晃制冷公司”）	合营企业
上海屹申房产开发有限公司（“屹申公司”）	联营企业
苏州建嘉建筑构件制品有限公司（“苏州建嘉”）	合营企业
上海上安物业管理有限公司(“上安物业“)	联营企业
上海建松预拌混凝土有限公司（“建松公司”）	联营企业
上海新丽装饰工程有限公司（“麦斯特”）	联营企业
上海建浩工程顾问有限公司	联营企业
南昌盛恒建筑构件制品公司	联营企业
工程公司	联营企业

1-1-4-29

上海富成门窗有限公司（“富成门窗”）	联营企业
上海联合典当行有限公司（“联合典当行”）	联营企业
上海斯美科汇建设工程咨询有限公司（“斯美科汇”）	联营企业
上海斯美物业管理有限公司（“斯美物业”）	联营企业
上海地产园林发展有限公司(“地产园林”)	联营企业
上海爱思考建筑装饰有限公司(“爱思考“)	联营企业
无锡建安建筑构件制品有限公司(“无锡建安”)	联营企业

2、关联交易

（1）采购货物和接受劳务

单位：元

	单位：元	单位：元
关联方	2010 年度
	金额	占同类交易金额的比例
建工协力公司	329,366,427,72	0.54%
东庆建筑劳务公司	194,199,528.20	0.32%
建工艺高公司	115,057,163.99	0.19%
建工新丽公司	96,500,000.00	0.16%
城建物资	84,879,488.00	0.14%
建工新都公司	82,800,000.00	0.14%
建工易通公司	66,511,486.38	0.11%
建工申雅公司	64,310,834.96	0.11%
地产园林	45,803,180.62	0.08%
建工群利公司	38,710,127.00	0.06%
建工强士公司	36,520,000.00	0.06%
建工集团	35,302,236.58	0.06%
新晃空调	29,437,544.40	0.05%
建工申多利公司	26,816,992.71	0.04%
东顺建筑公司	20,979,316.02	0.03%
建工花木公司	6,643,245.84	0.01%
建工南航公司	2,144,640.85	0.00%
建工香港	1,856,822.40	0.00%
建工益建咨询	1,301,502.54	0.00%
建工沪众公司	1,183,770.00	0.00%
建工四建服务公司	799,281.44	0.00%
建工地玖公司	657,538.40	0.00%
建工咨询公司	439,000.00	0.00%
上安物业	67,683.00	0.00%
合计	1,282,287,811.05

重组完成后的上市公司最近一年向关联方采购货物和接受劳务总额共计 128,228.78万元，扣除与上市公司联营企业及合营企业采购货物和接受劳务总额

1-1-4-30

为125,057.03万元。

（2）销售货物和提供劳务

单位：元

	单位：元	单位：元
关联方	2010 年度
	金额	占同类交易金额的比例
建工集团	2,233,860,465.02	3.46%
屹申房产公司	241,656,646.00	0.37%
建工集团	45,076,726.81	0.93%
建一实业	22,737,774.00	0.04%
交通建设	14,322,344.40	0.02%
建工南航公司	13,961,318.61	0.29%
野生动物园	2,544,792.00	0.00%
建二实业	2,500,000.00	0.00%
建工新丽公司	1,018,500.00	0.00%
富成门窗	851,998.38	0.02%
上海建工医院	600,000.00	0.00%
建工锦江	300,000.00	0.00%
建工地玖公司	138,000.00	0.00%
建工建松公司	111,603.77	0.00%
新晃空调	80,000.00	0.00%
合计	2,579,760,168.99

重组完成后的上市公司最近一年向关联方销售货物和提供劳务总额共计 257,976.02万元，扣除与上市公司联营企业及合营企业销售货物和提供劳务总额 为232,317.86万元。

（3）房屋及设备承租

单位：元

		单位：元
出租方	承租方	2010 年租赁收益(支出)
建工大厦	建工集团	528,276.00
建工大厦	建一实业	510,999.60
建四实业	上海市第四建筑有限公司 (“四建”)	(10,620,234.48)
建四实业	云力机械	(1,000,000.00)
建工集团	材料公司	(1,048,212.00)
建工集团	材料公司	(1,980,000.00)
建工集团	基础公司	(121,088.00)

1-1-4-31

合计

(13,730,258.88)

（4）接受担保

接受担保情况如下：

单位：元

担保方	担保种类	担保金额
建工集团	借款	3,260,380,000.00
		美元3,200,000.00
建工集团	承兑汇票	382,299,500.00
建工集团	履约	5,751,119,500.00

（5）资产转让

单位：元

关联方	关联交易内容	2010 年度	2010 年度
		金额	占同类交易金额的比例
建一实业	接受固定资产转让	67,618,500.00	11.79%

• (6) 非公开发行股份收购资产

2010 年6 月1 日，上市公司以非公开发行股份的方式向建工集团收购了其 拥有的基础公司、机施公司、安装公司、园林集团、构件公司、华建公司和建工 房产100%的股权，建工桥隧60%的股权、材料公司66.67%的股权、新开元碎石 的35%的股权，新开元航运10%的股权，上海中心4%的股权以及9 处房屋土地资 产。

上述（1）、(2)、（3）、（5）及（6）项关联交易的价格系由交易各方参照市 场价格后协商确定。

3、关联交易对财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司经常性关联交易主要为生产经营类的关联交易， 占同类业务的比例较小；同时，由于关联交易价格比照市场价格确定，定价公允、 合理，因此，关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响。

4、关联交易形成的应收、应付款项的余额情况

1-1-4-32

单位：元

	单位：元
关联方	2010 年12 月31 日
应收账款
屹申房产公司	123,783,206.20
建工集团	30,159,360.74
建工南航公司	11,534,988.04
富成门窗	4,856,703.30
建一实业	1,857,054.16
交通建设	339,993.00
上海建工医院	262,699.20
建工建松公司	118,300.00
建工新丽公司	93,921.50
新晃空调	20,000.00
合计	173,026，226.14
预付账款
建工协力公司	60,450,139.40
建工申多利公司	21,922,698.67
工程公司	6,665,000.00
合计	89,037,838.07
其他应收账
屹申房产公司	310,883,279.34
建工南航公司	29,544,993.16
苏州建嘉公司	4,500,000.00
交通建设	3,052,348.00
野生动物园	2,000,000.00
建工新丽公司	510,777.00
建工园林房地产	250,000.00
地产园林	240,000.00
国际招标	200,000.00
建工诚杰华公司	100,000.00
合计	351,281,397.50
应付账款
城建物资公司	64,121,730.09
建一实业	32,618,517.54
建工集团	30,214,163.34
东庆建筑劳务公司	22,838,669.98
建工新丽公司	13,881,704.86
新晃空调	7,931,996.37
建工新都公司	7,824,381.95
建四实业	7,515,160.49
建工地玖公司	5,748,197.37
建工协力公司	5,527,158.47

1-1-4-33

关联方	2010 年12 月31 日
建工建松公司	5,000,000.00
建工南航公司	2,642,456.75
建工申雅公司	2,632,261.00
东顺建筑公司	2,249,728.29
建工艺高公司	2,051,881.35
建工香港	1,520,792.55
地产园林	1,444,495.88
建工咨询公司	1,061,051.00
建工沪众公司	983,770.00
建工四建服务公司	799,281.44
建工强士公司	654,386.96
建工花木公司	622,592.00
建工新晃制冷公司	435,876.00
建工益建咨询	133,550.00
上安物业	67,683.00
建工易通公司	18,400.00
建工聚友公司	13,316.27
合计	220,553,202.95
其他应付款
建工集团	967,686,650.70
斯美物业	35,333,530.28
东庆建筑劳务公司	34,379,700.40
园林实业	10,326,570.49
建工新丽公司	8,746,375.00
建工投资公司	2,959,600.00
建工强士公司	1,910,000.00
建工申雅公司	1,779,648.34
建工地玖公司	1,426,027.57
东顺建筑公司	1,217,133.00
上海建工医院	1,000,000.00
上安物业	392,274.31
建工花木公司	300,000.00
建工协力公司	296,670.00
建工南航公司	231,418.10
建工锦江大酒店	207,665.00
建工艺高公司	190,000.00
斯美科汇	136,672.00
建工新都公司	31,700.00
建工新世纪	20,000.00
爱思考	20,000.00
合计	1,068,591,635.19
委托借款

1-1-4-34

关联方	2010 年12 月31 日
地产园林	20,000,000.00
合计	20,000,000.00
预收账款
建工集团	10,844,436.13
合计	10,844,436.13

上述应收应付款项发生的原因主要是报告期内发生交易与结算所致，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。

（三）拟采取降低并规范关联交易的相关措施

在本次交易完成后，上市公司拟采取下列措施降低并规范关联交易：

1、本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方 面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。

2、上海建工已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联 交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内 容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护全体股东及公司的利益。

3、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股 东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权利主体的相互监督机制；进一 步强化独立审计制度和独立董事制度。

1-1-4-35

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、2010 年上市公司非公开发行股份购买建工集团持有的安装公司100%的 股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、建工桥隧60%的股权、园 林集团100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、建工房产 100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股 权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产，上述资产以资产评估结果 作为交易价格，2010 年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上 海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615 号文） 核准，上市公司向建工集团发行32,276.15 万股股份。该次交易构成重大资产重 组。该次重大资产重组后，建工集团持股比例由重组前的56.41%上升至69.91%。

二、经上市公司第五届董事会第四次会议决议通过，2010 年上市公司子公 司上海市第一建筑有限公司以现金购买建工集团下属子公司建一实业所拥有的 铁力路675 号土地房屋产权，上述资产以经上海市国资机构备案的资产评估结果 作为交易价格，评估价值合计67,61.85 万元。

截至本权益变动报告书签署之，除上述交易以外，上市公司与建工集团之间 在最近二十四个月无其重大他资产交易情况。

三、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与上 海建工董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5 万元的交易。

四、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

五、截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外， 信息披露义务人无对上海建工有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

1-1-4-36

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖情况

上海建工停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日，信息披露义务人建工 集团不存在买卖上海建工股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买

卖情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本报告书签 署之日前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况。

1-1-4-37

第十节 信息披露义务人的财务资料

经立信会计师事务所有限公司审计的建工集团近三年的财务状况和经营成 果如下：

一、最近三年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	24,606,948,069.84	22,554,335,582.72	14,352,030,349.06
交易性金融资产	42,696,436.52	59,755,587.26	27,563,447.26
应收票据	176,919,008.23	69,523,356.58	74,384,410.09
应收账款	6,713,285,335.35	5,566,496,360.71	5,029,534,475.63
预付款项	1,740,186,513.63	2,039,152,149.51	1,022,018,246.56
应收股利	6,256,369.63	2,907,959.61	0
应收利息	45,486,105.07	28,989,666.57	563,198.82
其他应收款	2,793,030,661.44	2,843,050,394.04	2,005,771,933.94
存货	16,668,400,270.84	11,260,180,619.41	10,207,323,929.24
一年内到期的非流动资 产	594,618,668.94	50,000,000.00	11,028,396.00
其他流动资产	142,173,776.54	247,808,313.60	352,250,000.00
流动资产合计	53,530,001,216.03	44,722,199,990.01	33,082,468,386.60
非流动资产：
△可供出售金融资产	1,313,896,015.59	1,661,659,884.49	814,693,765.97
＃持有到期投资		10,000,000.00	43,600,000.00
△长期应收款	2,929,206,312.22	2,946,854,667.06	2,250,672,851.96
长期股权投资	1,212,779,888.28	933,422,351.00	590,271,434.51
△投资性房地产	597,368,695.94	564,727,379.77	583,942,804.65
固定资产	5,361,928,146.48	2,852,566,432.77	2,699,207,656.30
在建工程	619,725,952.45	1,167,704,950.47	390,004,387.06
固定资产清理
生物性生物资产	33,819,753.42	35,003,772.93	35,307,147.25
无形资产	3,127,621,480.64	3,186,540,345.28	3,022,651,185.92
△商誉	424,217,882.43	75,938,561.62	87,466,857.00
长期待摊费用	93,717,791.72	59,308,409.73	18,613,499.07
△递延所得税资产	296,501,019.08	302,924,164.10	328,635,491.52
其他非流动资产	100,000,000.00	146,740,000.00	65,660,000.00
非流动资产合计	16,110,782,938.25	13,943,390,919.22	10,930,727,081.21
资 产 总 计	69,640,784,154.28	58,665,590,909.23	44,013,195,467.81
流动负债：

1-1-4-38

短期借款	2,167,956,316.91	1,478,389,968.66	1,460,103.362.17
应付票据	1,155,571,864.12	813,760,186.64	469,270,976.96
应付账款	11,772,545,029.65	10,150,793,991.25	8,398,701,492.66
预收款项	24,459,271,815.56	21,001,210,864.56	16,473,622,911.98
应付职工薪酬	168,616,335.84	383,291,149.19	185,503,565.23
应交税费	572,040,873.79	495,293,659.44	374,581,879.64
应付股利	1,980,645.89	6,534,077.31	10,253,629.39
应付利息	5,903,935.32	736,534.58	296,903.98
其他应付款	6,696,667,860.70	5,472,031,228.95	3,380,281,052.40
一年内到期的非流动负 债	412,752,015.74	358,030,860.64	488,169,848.38
其他流动负债			10,253,629.39
流动负债合计	47,413,306,693.52	40,160,072,521.22	31,240,785,622.79
非流动负债：
长期借款	3,100,336,285.65	1,899,067,833.28	1,305,320,332.44
应付债券	2,448,573,333.33	1,236,600,000.00
长期应付款	678,168,547.07	832,723,786.65	633,075,092.84
专项应付款	1,892,898,657.28	1,539,663,140.35	1,303,161,640.85
预计负责	19,246,544.66	20,432,703.40
△递延所得税负债	401,186,502.72	392,043,233.01	208,947,336.76
其他非流动负债	308,785,193.62	137,876,035.14	140,434,089.70
非流动负债合计	8,849,195,064.33	6,058,406,731.83	3,612,345,566.59
负 债 合 计	56,262,501,757.85	46,218,479,253.05	34,853,131,189.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	3,000,000,000.00	3,000,000,000.00	3,000,000,000.00
资本公积	2,884,254,629.44	3,085,492,162.34	1,000,194,240.89
盈余公积	1,213,011,257.53	1,203,308,631.25	1,182,246,274.17
未分配利润	2,942,045,081.06	2,193,613,526.56	1,568,477,648.43
*外币报表折算差额	-5,145,681.35	-4,202,580.22	-4,634,359.26
归属于母公司所有 者权益合计	10,034,165,286.68	9,478,211,739.93	6,746,283,804.23
*少数股东权益	3,344,117,109.75	2,968,899,916.25	2,413,780,474.20
所有者权益合计	13,378,282,396.43	12,447,111,656.18	9,160,064,278.43
负债和所有者权益总计	69,640,784,154.28	58,665,590,909.23	44,013,195,467.81

二、最近三年合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
一、营业总收入	83,031,731,831.66	66,697,575,200.52	53,096,656,744.31
其中：营业收入	83,031,731,831.66	66,697,575,200.52	53,096,656,744.31
二、营业总成本	81,968,380,744.75	65,826,723,917.81	52,537,940,760.22
其中：营业成本	77,255,059,034.78	61,694,222,530.27	49,055,571,854.64

1-1-4-39

营业税金及附加	2,149,700,307.99	2,042,488,465.01	1,737,752,617.86
销售费用	243,878,073.29	193,538,159.23	124,258,813.77
管理费用	2,352,251,907.00	1,912,777,241.77	1,441,543,619.16
财务费用	-76,334,021.18	-66,686,115.78	87,718,704.20
△资产减值损失	43,825,442.87	50,383,637.31	91,095,150.59
投资收益（损失以“－”号 填列）	109,875,651.96	213,603,954.76	229,265,177.47
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	1,172,018,368.80	1,079,455,140.01	749,882,795.99
加：营业外收入	421,999,193.56	274,653,571.25	180,658,415.97
减：营业外支出	22,764,683.17	14,262,029.03	23,359,313.46
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	1,571,252,879.19	1,339,846,682.23	907,181,898.50
减：所得税费用	361,175,776.95	318,157,061.91	188,942,538.59
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	1,210,077,102.24	1,021,689,620.32	718,239,359.91
减：* 少数股东损益	391,777,050.26	332,573,739.81	179,772,696.86
六、归属于母公司所有者的 净利润	818,300,051.98	689,115,880.51	538,466,663.05

三、最近三年合并现金流量表

单位：元

项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	84,836,076,608.21	66,242,428,848.00	51,814,458,559.73
收到的税费返还	346,210,957.53	183,859,796.14	78,136,984.00
收到的其他与经营活动有关的现金	2,892,947,076.99	2,177,313,743.44	2,731,365,866.26
经营活动现金流入小计	88,075,234,642.73	68,603,602,387.58	54,623,961,409.99
购买商品、接受劳务支付的现金	76,453,120,262.52	53,636,092,685.50	43,326,111,314.88
支付给职工以及为职工支付的现金	3,441,340,361.54	2,790,935,170.83	2,003,976,542.25
支付的各项税费	3,104,204,568.77	2,862,141,569.00	2,254,118,550.19
支付的其他与经营活动有关的现金	3,063,038,548.54	2,922,222,022.02	2,433,693,496.28
经营活动产生的现金流出小计	86,061,703,741.37	62,211,391,447.35	50,017,899,903.60
经营活动产生的现金流量净额	2,013,530,901.36	6,392,210,940.23	4,606,061,506.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	424,614,983.21	949,780,630.97	681,777,940.43
取得投资收益所收到的现金	69,938,354.90	157,934,309.81	159,923,075.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额	692,327,121.92	237,390,939.74	75,543,410.88
处置子公司及其他营业单位收回的现 金净额	-6,014,170.11	62,011,588.92	10,143,799.00
收到的其他与投资活动有关的现金	244,733,638.07	415,241,943.17	322,108,607.04
投资活动现金流入小计	1,425,599,927.99	1,822,359,412.61	1,249,496,833.10

1-1-4-40

购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	3,297,528,922.35	3,302,100,994.09	1,706,982,791.95
投资支付的现金	448,045,668.73	782,358,561.12	763,535,375.26
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	663,873,775.99	-28,445,900.00	30,978,,750.00
支付的其他与投资活动有关的现金	15,172,775.98	81,075,168.42	123,744,645.73
投资活动现金流出小计	4,424,621,143.05	4,137,088,823.63	2,625,241,562.94
投资活动产生的现金流量净额	-2,999,021,215.06	-2,314,729,411.02	-1,375,744,729.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	14,397,654.40	4,459,600.00	6,677,330.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	14,397,654.40	4,459,600.00	6,677,330.50
取得借款所收到的现金	7,596,606,159.59	5,250,950,744.49	2,792,389,286.98
收到其他与筹资活动有关的现金	37,367,115.29	151,272,690.66
筹资活动现金流入小计	7,648,370,929.28	5,406,683,035.15	2,864,925,508.48
偿还债务所支付的现金	4,349,066,465.70	4,182,995,697.72	2,262,090,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	387,539,203.59	395,801,208.42	329,691,105.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	75,860,353.78	77,449,166.88	97,088,580.66
支付的其他与筹资活动有关的现金	214,107,043.93	143,185,726.45	45,224,758.43
筹资活动现金流出小计	4,950,712,713.22	4,721,982,632.59	2,637,005,863.95
筹资活动产生的现金流量净额	2,697,658,216.06	684,700,402.56	227,919,644.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-17,344,159.60	6,182,590.33	-38,057,010.74
五、现金及现金等价物净增加额	1,694,823,742.76	4,768,364,522.10	3,420,179,410.34
加：期初现金及现金等价物余额	21,804,664,333.13	17,036,299,811.03	10,794,780,795.72
六、期末现金及现金等价物余额	23,499,488,075.89	21,804,664,333.13	14,214,960,206.06

1-1-4-41

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六 条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益 变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

1-1-4-42

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）上海建工第五届第五次董事会决议、第五届第八次董事会决议；

（二）上海市国资委对本次拟注入资产评估结果的备案文件；

（三）独立董事之独立意见；

（四）上海建工与建工集团签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产 之协议》及《非公开发行股份购买资产之补充协议》；

（五）上海建工2008 年、2009 年及2010 年审计报告；

（六）上市公司独立财务顾问出具的《上海建工股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（七）上海东洲评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（DZ090376024 号）；

（八）建工集团董事会决议；

（九）上市公司律师金茂凯德律师事务所就本次资产重组所出具的《上海建 工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书》；

（十）建工集团的工商营业执照和税务登记证；

（十一）建工集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单 及其身份证明；

（十二）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同（如有）；

（十三）在事实发生之日起前6 个月内，信息披露义务人及各自的董事、监 事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有 或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

1-1-4-43

（十四）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收 购管理办法》第五十条规定的说明；

（十五）上海建工（集团）总公司最近三年财务会计报告。

（十六）《上海外经集团控股有限公司2009 年度及2010 年度财务报表及审 计报告》(普华永道中天审字(2011)第22414 号)以及《上海市政工程设计研究总 院(集团)有限公司2009 年度及2010 年度财务报表及审计报告》(普华永道中天 审字(2011)第22461 号)

二、查阅方式

上述备查文件已备置于上海建工（集团）总公司投资部、上海建工集团股份 有限公司证券部。

上海建工（集团）总公司投资部

联系人：卫燕 联系电话：021-55885959 转8100 邮编：200120

地址：上海市东大名路666 号上海建工大厦1504

上海建工集团股份有限公司

联系人：李胜

联系电话：021-35318170

邮编：200120

地址：上海市东大名路666 号上海建工大厦904

1-1-4-44

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海建工（集团）总公司 法定代表人：蒋志权 年 月 日

1-1-4-45

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称：	上海建工集团股份有限公 司	上市公司所在 地：	上海市浦东新区福山 路33 号
股票简称	上海建工	股票代码	600170
信息披露义务人名 称	上海建工（集团）总公司	信息披露人注 册地	上海市浦东新区福山 路33 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化	有无一致行动 人	有 无 ■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 ■ 否 □
信息披露义务人是 否对境内、境外其他 上市公司持股5%以 上	是 □ 否 ■	信息披露义务 人是否拥有境 内、境外两个以 上上市公司的 控股权	是 □ 否 ■
权益变动的方式	通过证券交易所交易 协议转让 国有股权行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行新股 ■ 执行法院裁定 继承 赠与 其他 （请注明）
信息披露义务人被 披露前拥有权益的 股份数量及占上市 公司已发行股份比 例	持股数量 72,849.96 万股 持股比例 69.91%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 级及变动比例	变动数量 113,162,708 股 变动比例 增加至72.86%，共增加2.95 个百分点
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 ■ 否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是	是 □

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否拟于未来12个月 内继续增持	否 ■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市 场买卖该上市公司 股票	是 □ 否■
是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是 □ 否■
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是■否□
是否已充分披露资 金来源	是■否□
是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是□否■
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 ■ 否□ 本次权益变动尚需获得包括但不限于上海市国资委批准本次非公开 发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项、中国证监会就建工集 团资产重组的核准及建工集团豁免要约收购义务的申请经上海建工 股东大会的同意及证监会的核准。
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否■

上海建工（集团）总公司

法定代表人：蒋志权

1-1-4-47

（本页无正文，为《上海建工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字盖章页）

上海建工（集团）总公司 法定代表人：蒋志权

年 月 日

1-1-4-48