Shanghai Construction Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 23, 2021

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2021－044 债券代码：143977 债券简称：18 沪建Y1 债券代码：136955 债券简称：18 沪建Y3

上海建工集团股份有限公司

关于拟出售上海盛唐置业有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 拟通过上海联合产权交易所公开挂牌出售下属上海盛唐置业有限公司 （以下简称“盛唐置业”）的 100%股权。挂牌底价不低于经国资主管部 门备案的评估价值，最终成交金额以公开交易结果为准。

• 本次交易拟通过公开挂牌转让方式，尚无法确定交易对象。交易在实施 过程中尚存在变化可能，敬请广大投资者注意投资风险。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

为盘活存量资产，拓展融资渠道，优化资本结构，上海建工集团股份有限公 司（简称“上海建工”或“公司”）下属上海建工房产有限公司（简称“建工房 产”）拟在上海联合产权交易所以公开挂牌方式一次性转让其所持上海盛唐置业 有限公司（简称“盛唐置业”）的100%股权。本次交易不构成重大资产重组。交 易完成后，公司将不再持有盛唐置业的股权，不再将其纳入合并财务报表范围。

经上海东洲资产评估有限公司评估，在评估基准日2021 年5 月31 日，盛唐 置业股东全部权益评估价值为142,162.08 万元，较账面价值增值101,098.54 万元，增值率为246.20%。本次交易采取公开挂牌方式，盛唐置业100%股权挂牌 转让底价不低于评估值（最终交易价格根据公开征集意向受让方、竞价结果确定）。

公司于2021 年7 月23 日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第十九 次会议。本次会议由董事长徐征先生召集、主持，应参加董事8 名，实际参加董

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事8 名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式 一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于拟出售上海盛唐置业有限公司 100%股权的议案》，同意建工房产在上海联合产权交易所以公开挂牌方式一次性 转让其所持盛唐置业的100%股权，挂牌底价不得低于评估结果（表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对）。董事会认为公司聘请的资产评估机构、审计机构 具备从事证券、期货业务资格，且独立于公司及控股股东，具备开展本项交易所 涉评估、审计工作的业务资质和能力；评估机构选用的评估方法、评估结论合理。 授权公司管理层办理与本次交易相关的事宜, 并根据市场条件、政策环境以及监 管部门的要求修订和调整交易方案，包括但不限于：提请国资管理部门审批、申 请挂牌、与交易对方协商、签订股权转让协议、报国有产权主管部门备案登记、 办理股权交割以及工商变更登记等。

二、交易对方情况

盛唐置业100%股权将在上海联合产权交易所公开挂牌出售，尚无法确定交 易对方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

名称：	上海盛唐置业有限公司
统一社会信用代码：	91310115703100630J
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：	中国（上海）自由贸易试验区福山路33 号15 楼08 室
法定代表人：	裘磊
注册资本：	29,000 万元人民币
成立时间：	2001 年3 月13 日
经营范围：	房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
股权结构：	上海建工房产有限公司持有盛唐置业100%股权

（二）标的公司资产概况

盛唐置业主要从事房地产开发经营，开发了大唐盛世花园、大唐国际广场等 办公楼及住宅。公司自建的办公楼已基本全部出租，商业房地产也基本出租，部 分车位用于销售，部分车位用于流动性停车位，由专门的物业公司进行管理及维 护，维护状况较好。

本次交易涉及的资产为盛唐置业拥有的流动资产、非流动资产，其中流动资

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产主要由货币资金、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成;非流 动资产主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非 流动资产等组成。主要如下：

1、存货主要为开发产品，明细情况如下:

	1、存货主要为开发产品，明细情况如下:	1、存货主要为开发产品，明细情况如下:	1、存货主要为开发产品，明细情况如下:	1、存货主要为开发产品，明细情况如下:
	存货—开发产品
序 号	权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m 2	账面价值（元）
1	沪房地浦字（2008）066888 号	三期地下车位73 个	钢混	2007 年	2,373.23	9,882,519.84
2	沪房地浦字（2007）第021893 号、沪（2019）浦字不动产权第 018210 号、沪（2021）浦字不动 产权第085523 号	一、二期车位500 个				0.00
	合计：				2,373.23	9,882,519.84

大唐盛世项目一、二期500 个地下车位，证载权利人为盛唐置业，但根据建 工房产与盛唐置业原股东（上海广和投资有限公司、中广核电大唐置业有限公司） 签署的《利润分配协议》，该部分资产所对应的利润归属原股东（上海广和投资 有限公司、中广核电大唐置业有限公司）享有，不属于建工房产的股东权益。因 此，该项资产账面价值和评估值为零。

2、投资性房地产主要是位于上海市浦东新区兰花路333 号的建工大唐国际 广场（四期）的商铺、办公楼及地下车位与三期不可售车位，账面原值为 915,201,564.86 元，账面净值761,883,950.58 元。明细情况如下：

序号	权证编号	建筑物名称	房屋类型	结构	建成年月	建筑面积（m 2）
1	沪房地浦字（2015） 第079808 号	A 栋公楼（四期）	办公楼	钢混	2014 年	38,908.45
2	沪房地浦字（2015） 第079808 号	C 商业用房（四期）	商铺	钢混	2014 年	10,771.01
3	沪房地浦字（2015） 第079807 号	地下车位（四期）460 个	车位	钢混	2014 年	17,328.12
4	沪房地浦字（2008） 066888 号	地下车位不可售（三期）	车位	钢混	2007 年	49 个
		小计				67,007.58

3、设备主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，共计76 台（套）， 账面原值合计852,020.44 元，账面净值55,717.47 元。

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• 4、递延所得税资产系公司坏账准备引起的可抵扣暂时性差异。

• 5、其他非流动资产系公司待摊销的佣金费用。

• 6、其他无形资产为外购的软件，基本情况如下：

序号	内容或名称	取得日期	法定/预期使用年限	原始入账价值	账面价值（元）
1	用友审计软件	2020/5/31	4	140,000.00	102,083.29
	合计			140,000.00	102,083.29

盛唐置业资产抵押事项如下：

2016 年11 月3 日，盛唐置业与广发银行股份有限公司上海分行签订《抵押 合同》（编号：(2016)沪银抵字第0152 号），以其持有的投资性房地产（沪房地 浦字（2015）第079808 号）为其《固定资产项目贷款合同》提供抵押。借款总 金额90,000.00 万元整，贷款期限自2016 年11 月8 日至2026 年11 月7 日。截 至本次评估基准日，借款剩余金额58,390.00 万元。

（三）标的公司经营概况

截止2021 年5 月31 日（评估基准日），盛唐置业资产总额104,867.25 万元， 负债总额63,803.71 万元，净资产总额41,063.54 万元。公司2019 年度、2020 年度及基准日资产、负债、财务状况如下表：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年5 月31 日
资产总额	148,258.87	104,135.32	104,867.25
负债总额	111,964.41	63,736.54	63,803.71
所有者权益合计	36,294.46	40,398.78	41,063.54
项目	2019 年1-12 月	2020 年1-12 月	2021 年1-5 月
营业收入	11,973.36	8,626.82	4,104.10
营业利润	-271.41	4,707.05	586.03
净利润	706.74	4,104.33	664.76

上述财务数据为本次交易（股权转让）范围的全部资产及负债。盛唐置业财 务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计 报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（四）标的公司评估概况

本次交易标的挂牌价格以股东全部权益评估价值为依据。公司聘请上海东洲 资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对交易标的就评估基准日

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（2021 年5 月31 日）股东全部权益价值进行评估。评估报告及评估备案表报国 家出资企业评估结果备案。

依据《上海建工房产有限公司拟股权转让所涉及的上海盛唐置业有限公司的 股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1071 号），采用资产基 础法，盛唐置业股东权益账面值41,063.54 万元，评估值142,162.08 万元，评 估增值101,098.54 万元，增值率246.20%；采用收益法，盛唐置业股东权益账 面值为41,063.54 万元，评估值126,600.00 万元，评估增值85,536.46 万元， 增值率208.30%。

鉴于盛唐置业主营业务为房地产出租，结合本次评估目的的一揽子实施计划， 且在资产基础法中对核心资产采用了收益法进行评估，其测算的价格能客观地反 映出市场价值，评估机构选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部 权益价值评估结论。评估结论详细情况见下表：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	28,601.79	29,445.30	843.51	2.95
非流动资产	76,265.46	176,520.49	100,255.03	131.46
投资性房地产净额	76,188.40	176,436.05	100,247.66	131.58
固定资产净额	5.57	12.00	6.43	115.44
无形资产净额	10.21	11.15	0.94	9.21
递延所得税资产	11.19	11.19	0.00	0.00
其他非流动资产	50.10	50.10	0.00	0.00
资产合计	104,867.25	205,965.79	101,098.54	96.41
流动负债	14,129.56	14,129.56	0.00	0.00
非流动负债	49,674.15	49,674.15	0.00	0.00
负债合计	63,803.71	63,803.71	0.00	0.00
股东全部权益	41,063.54	142,162.08	101,098.54	246.20

盛唐置业本次评估增值主要为 “流动资产”“投资性房地产”“固定资产” 评估增值。其中：

“流动资产”评估增值，主要是存货的增值，因存货账面价值反映的是开发 项目的物业建造成本，而评估值是按开发产品现时销售价格，扣减尚未实现销售 所需负担的销售管理费用、销售税金、土地增值税后价格。

“投资性房地产”评估增值，主要由于账面值反映的是开发项目的物业建造 成本，而近年来上海市房地产租金收益不断上涨，故导致评估增值。

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“固定资产”评估增值，主要是由于财务计提折旧较快，而评估是依据设备 的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，导致了设备的 评估增值。

四、交易内容及履约安排

公司将按照国有资产交易监督管理办法相关规定，尽快在上海联合产权交易 所发布产权转让披露信息，征集意向受让方。若仅征集到一家符合资格的意向受 让方，则采取协议转让的方式确定最终受让方；若征集到两家或以上符合资格的 意向受让方，采用网络竞价（一次报价或多次报价）方式确定最终受让方。在确 定最终受让方后，交易双方应签订《产权交易合同》，结算交易资金，办理工商 登记变更等手续。

鉴于本项交易需履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，交易进程及交易能 否达成、最终成交价格均存在不确定性。

五、交易目的和对公司的影响

公司在上海地区拥有多处优质的商办物业资产，出售盛唐置业有利于盘活公 司存量资产，拓展融资渠道，优化资本结构，促进房地产业从“重资产”向“轻 资产”运营转型，降低资产负债率，提高发展质量。

若以评估金额达成交易，预计本项交易的投资收益约9.97 亿元，占公司2020 年度经审计的归属于母公司股东的净利润的29.8%。交易完成后，盛唐置业不再 纳入公司合并报表范围。本项交易相关会计处理将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。截至报告日，公司未对盛唐置业提供担保、委托其理财或提供借款。

六、中介机构对本次资产出售交易的意见

公司聘请会计师事务所、资产评估机构和法律顾问对标的公司进行了财务审 计、资产评估和法务调查，未发现交易标的存在妨碍权属转移的重大法律障碍和 重大不利影响的情形。

七、公告附件

（一）独立董事意见

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）《上海盛唐置业有限公司审计报 告及财务报表》（2019 年至2021 年5 月）（信会师报字[2021] 第ZA15096 号）

（三）上海东洲资产评估有限公司《上海建工房产有限公司拟股权转让所涉 及的上海盛唐置业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字

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【2021】第1071 号）

本次交易在实施过程中尚存在变化可能，公司将根据交易进展及时履行信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会 2021 年7 月24 日

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