Shanghai Construction Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2001

Oct 24, 2001

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**上海建工股份有限公司配股提示性公告

**2001-10-24 09:38   

上海建工股份有限公司配股提示性公告

本公司2000年10月23日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过的配股方案，已经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］73号文核准通过。《配股说明书》刊登于2001年9月22日的《上海证券报》、《中国证券报》上。现将本次配股方案提示如下：

1、发行股票的种类：人民币普通股

2、每股面值：人民币1.00元

3、配股比例和配股数量：本次配股以1999年末的总股本537，000，000股为基数，每10股配3股。其中：国家股股东可配售116，100，000股，社会公众股股东可配售45，000，000股。经上海市国有资产管理办公室沪国资预［2000］348号文批准，国家股股东承诺以现金认购17，415，000股，占应配股份的15％，其余放弃。本次发行的股份数量总额为62，415，000股。

4、发行对象：在股权登记日收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股。

5、发行方式：对国家股股东采用网下发行，对社会公众股股东采用网上定价发行。

6、发行价格：每股人民币8.50元

7、股权登记日：2001年10月12日

8、除权基准日：2001年10月15日

9、配股缴款起止日期：2001年10月15日至2001年10月26日（期内交易日），逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。

10、缴款地点：社会公众股股东可在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡在股票指定证券商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。国家股股东到本公司财务部办理认购缴款手续。

11、缴款办法：社会公众股股东认购配股股份时，填写″建工配股″申报单（700170），每股价格8.50元，配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例（0.3）四舍五入后取整数。国家股股东到本公司财务部办理认购缴款手续。

12、获配股票的交易：本次获配的社会公众股上市日期，将于本次配股结束并刊登股份变动公告后由上海证券交易所安排确定，届时再另行公告。根据国家有关政策，在国家就国有股的流通作出新的规定前，国家股配股新增部分同原股份一起暂不上市流通。

投资者如需了解详细情况，请查阅2001年9月22日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的本公司配股说明书。

特此公告。

上海建工股份有限公司董事会

二○○一年十月二十四日

上海建工股份有限公司配股说明书

SHANGHAI CONSTRUCTION CO．,LTD．

（在上海市浦东新区注册成立的股份有限公司）

配股说明书　

主承销商：海通证券有限公司

副主承销商：东方证券有限责任公司

股票简称：上海建工

股票代码：600170

注册地址：上海市福山路33号

公告时间：二○○一年九月二十二日　

股票简称：上海建工

股票代码：600170

本次发行股票类型：人民币普通股

发行股票数量：62,415,000股

每股面值：人民币1．00元

发行价格：人民币8．50元

预计募集资金量：530,527,500元（未扣除发行费用）

发行方式与发行对象：对国家股股东采用网下发行，对社会公众股股东采用网上定价发行

发行日期：2001年10月15日至2001年10月26日（期内交易日）

申请上市证券交易所：上海证券交易所

承销团成员：海通证券有限公司、东方证券有限责任公司、南方证券有限公司

发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所

会计师事务所：安达信・华强会计师事务所

签署日期：2001年9月21日

重要提示

本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

（1）本次募集资金将全部投入“十五计划”重点工程同三国道（上海段）项目。由本公司作为第一大股东的上海同三高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）已获得政府主管部门授予的同三国道（上海段）投资建设权和为期25年的收费经营权。根据项目公司与上海市市政工程管理局签订的《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》规定，除政府方的原因和不可抗力的原因以外，如发生工程长期延误的情况，即完工日超过合同规定的目标完工日后六个月,政府有权没收项目公司的建设期履约保证金、终止收费经营权并无偿收回本项目所有资产。

（2）虽然同三国道上海段的标准车型车辆通行费标准已经由上海市政府批准，但由于公路尚未竣工，具体的通行费标准尚须有关部门核定，所以寞资金的投资收益存在一定的不确定性。

发行人在此提请投资者特别注意公司本次募集资金投资项目的建设风险和运营风险，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”和“本次募集资金运用”等有关章节。

一、释义

在本配股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

公司、本公司、发行人　　　　　　指上海建工股份有限公司

主发起人、控股股东、集团公司　　指上海建工(集团)总公司

股票或A股　　　　　　　　　　　 指本公司发行的每股面值为人民币1.00元的普通股

本次发行　　　　　　　　　　　　指本次向原股东配售的6,241.5万股新股

市政府　　　　　　　　　　　　　指上海市人民政府

证监会　　　　　　　　　　　　　指中国证券监督管理委员会

主承销商　　　　　　　　　　　　指海通证券有限公司

上市　　　　　　　　　　　　　　指本公司本次配售股票获准在上海证券交易所上市

元　　　　　　　　　　　　　　　指人民币元

公司章程　　　　　　　　　　　　指上海建工股份有限公司章程

股东大会、董事会、监事会　　　　指上海建工股份有限公司股东大会、董事会、监事会

同三国道　　　　　　　　　　　　指交通部规划的国道主干线系统“五纵七横”中的重要

一纵，它北始于黑龙江同江市，南至海南三亚市，全长

5,700公里。

二、概览

本概览仅为配股说明书全文的扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。

(一)发行人基本情况简介

上海建工股份有限公司是经上海市人民政府“沪府[1998]19号文”批准，由上海建工(集团)总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。

根据企业法人营业执照，公司的经营范围是:各类建设工程总承包、设计、施工、咨询，设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让,机械设备租赁，实业投资，国内贸易。

公司的主营业务包括:各类建设工程的总承包、设计、施工和城市基础设施投资等。

(二)最近三年的主要财务数据

2001年中期　　　 2000年　　　　 1999年　　　　1998年

(未经审计)

总资产:　　　　　　　　530,969万元　　512,624万元　　505,650万元　 534,208万元

股东权益(不含少数股

东权益):　　　　　　　 216,644万元　　206,971万元　　191,056万元　 181,422万元

总股本:　　　　　　　　 53,700万股　　 53,700万股　　 53,700万股　　53,700万股

主营业务收入:　　　　　331,803万元　　776,729万元　　746,131万元　 845,476万元

利润总额:　　　　　　　 11,361万元　　 26,600万元　　 24,009万元　　25,532万元

净利润:　　　　　　　　　9,673万元　　 22,628万元　　 20,374万元　　21,699万元

资产负债率(合并报表)　　　　58.13%　　　　 58.56%　　　　 61.19%　　　　66.04%

净资产收益率(全面摊薄)　　　 4.46%　　　　 10.93%　　　　 10.66%　　　　11.96%

每股净利润(全面摊薄)　　　　0.18元　　　　 0.42元　　　　 0.38元　　　　0.40元

扣除非经常性损益后的　　　　 4.41%　　　　 10.46%　　　　　8.15%　　　　 9.43%

净资产收益率(全面摊薄)

扣除非经常性损益后的　　　　0.18元　　　　 0.40元　　　　 0.29元　　　　0.32元

每股净利润(全面摊薄)

(三)本次发行概况

配售股票的类型:人民币普通股

每股面值:人民币1.00元

配售价格:8.50元/股

配股比例:本次配股以1999年末的总股本537,000,000股为基数，每10股配3股。其中:国家股股东可配售116,100,000股，社会公众股股东可配售45,000,000股。经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2000]348号文批准，国家股股东承诺以现金认购17,415,000股，占应配股份的15%，其余放弃。

股权登记日:2001年10月12日

除权基准日:2001年10月15日

(四)募集资金用途

本次募集资金在扣除发行费用后约52,029万元，经公司2000年第一次临时股东大会批准将全部用于同江至三亚国道上海段的建设。该项目已获交通部交规划发[1999]413号文和交通部交公路发[2000] 7号文批准。

同江至三亚国道是交通部规划的国道主干线系统“五纵七横”中的重要一纵，它北始于我国最北端的黑龙江同江市，南至我国最南端的三亚市，全长5,700公里。本建设项目包括同三国道在上海境内的沪宁高速公路至新农段，全长46.335公里，其中沪宁高速公路至沪杭高速公路南侧的港业公路(以下简称沪宁-沪杭段)长32.742公里，沪杭高速公路南侧的港业东路至新农(以下简称港新段)长13.593公里。

根据交通部对初步设计的批复，本工程采用高速公路标准设计，计算行车速度为100公里/小时，沪宁-沪杭段近期四车道，远期六车道，路基宽度为34.50米一次建成；港新段为四车道，路基宽度为28米。

该项目计划2002年底完工，2003年1月起投入收费运营，政府授予项目公司自2003年1月起为期25年的收费经营权。项目总投资28.8亿元人民币，其中15亿元为项目公司向金融机构的借款，其余为股东出资，本公司占47.75%的股份，共需投入65,895万元人民币。经测算，该项目内部收益率为8.55%，投资回收期为16.04年。

三、本次发行概况

(一)配股说明书编制依据

本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第11号<上市公司发行新股招股说明书>》等有关法律、法规和文件编写。

本次配股方案经公司2000年9月22日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，并经本公司2000年10月23日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过。

本方案已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]73号文核准。(二)发售新股的有关当事人

1、发行人:上海建工股份有限公司

法定代表人:蒋志权

住所:上海市福山路33号

联系人:尤卫平、吴正明

电话:(021)58885666

传真:(021)58795500

2、主承销商:海通证券有限公司

法定代表人:王开国

住所:上海市唐山路218号

联系人:陈鸿杰、钱胜、吴俊峰、冯宇明、方向生

电话:(0755)2083680

传真:(0755)2083677

3、副主承销商:东方证券有限责任公司

法定代表人:朱福涛

住所:上海市东方路1025号

联系人:汪洋

电话:(021)62568800

传真:(021)62569331

4、分销商:南方证券有限公司

法定代表人:沈沛

住所:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层

联系人:刘海燕

电话:(0755)2138207

传真:(0755)2138227

5、发行人律师事务所:上海市金茂律师事务所

法定代表人:李志强

地址:上海市愚圆路168号环球世界大厦2103-2105室

经办律师:吴伯庆、李志强

电话:(021)62495619

传真:(021)62494026

6、审计机构:安达信・华强会计师事务所

法定代表人:方黄吉雯

地址:中国北京市建国门外大街1号国贸中心1118室

经办注册会计师:何影帆、张向际

电话:(010)65053333

传真:(010)65051828

7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

法定代表人:王迪彬

地址:上海市浦建路727号

电话:(021)58708888

传真:(021)58754185

8、收款银行:交通银行上海分行

9、申请上市的证券交易所:上海证券交易所

法定代表人:朱从玖

地址:上海浦东新区浦东南路528号

电话:(021)68808888

传真:(021)68800006

(三)发行方案

1、发行股票的种类:人民币普通股

2、每股面值:人民币1.00元

3、发行股份数量:本次配股以1999年末的总股本537,000,000股为基数，每10股配3股。其中:国家股股东可配售116,100,000股，社会公众股股东可配售45,000,000股。经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2000]348号文批准，国家股股东承诺以现金认购17,415,000股，占应配股份的15%，其余放弃。本次发行的股份数量总额为62,415,000股。

4、发行价格:8.50元/股

5、发行方式:对国家股股东采用网下发行，对社会公众股股东采用网上定价发行。

6、发行对象:在股权登记日收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东。

7、预计募集资金总额:53,052.75万元(未扣除发行费用)

8、股权登记日:2001年10月12日

9、除权基准日:2001年10月15日

10、缴款起止日期:2001年10月15日至2001年10月26日止(期内交易日)，逾期视为自动放弃认购权。

11、停牌安排:公司刊登配股说明书当日不是交易日，不设停牌安排。

12、缴款地点:社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡，在股票指定证券商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。国家股股东到本公司财务部办理认购缴款手续。

13、缴款办法:社会公众股股东认购本次配股时，填写“建工配股”申报单，代码“700170”。配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例(0.3)四舍五入后取整。国家股股东到本公司财务部办理认购缴款手续。

14、新股上市流通安排:社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束、刊登股本变动公告后由上海证券交易所安排确定，届时再另行公告。根据国家有关政策，在国家就国有股的流通作出新的规定前，国家股配股新增部分同原股份一起暂不上市流通。

(四)本次承销和发行有关事项

1、承销方式:逾期未被认购的社会公众股股份由承销团负责包销。

2、承销期的起止时间:2001年10月15日至2001年10月26日止(期内交易日)

3、承销机构的名称与承销量:承销团成员以余额包销方式包销本次配售发行的社会公众股(总计4,500万股),承销团成员各自的包销数量和比例为:

包销数量(万股)　包销金额(万元)　 包销比例

海通证券　　　3,000　　　　　 25,500　　　 66.67%

东方证券　　　　900　　　　　　7,650　　　　　20%

南方证券　　　　600　　　　　　5,100　　　 13.33%

4、发行费用:本次配股发行费用约1,024万元，其中承销费574万元、审计费192万元、律师费62万元、发行手续费150万元、审核费用3万元、其他费用43万元(包括信息披露费、配股说明书印刷费、差旅费等)。

(五)新股上市前的重要日期

1、配股说明书公告日:2001年9月22日

2、股权登记日:2001年10月12日

3、除权基准日:2001年10月15日

4、缴款期:2001年10月15日至2001年10月26日止(期内交易日)

5、预计上市日期:2001年11月30日前

四、风险因素除本配股说明书提供的其他资料外，请投资者认真考虑下述各项风险因素:

(一)市场风险

1、经济周期的影响

本公司的营业收入主要来自于建设工程承包施工，业务结构较为单一。而建筑业对国家的财政政策和宏观经济形势的变化十分敏感，具有较明显的周期性运行特点，可能会造成本公司经营业绩的周期性波动。本公司于1998、1999和2000年度的主营业务收入分别为84.55亿元、74.61亿元和77.67亿元，公司三年来这一曲线走势是我国宏观经济形势在本公司的滞后反映。1994年至1996年，上海市迎来了空前的建设高潮；1997年起，中央采取了压缩基建规模的政策，同时又因受到亚洲金融危机的负面影响，上海许多项目停建、缓建；1998年下半年，中央采取积极的财政政策，以加大城市基础设施建设来拉动内需，全国和上海的固定资产投资规模明显上升。

对策:国家为扩大内需，保持国民经济增长，在未来几年内将继续执行积极的财政货币政策，加大基础设施建设投资。根据上海市的有关规划，“十五”期间的基础建设投资将达到10,000亿元人民币。这都将对本公司的生产经营产生巨大的外部推动作用。在这种有利的外部宏观经济环境下，本公司将着力加大产业结构和产品结构的调整力度，在保持传统的建筑承包项目优势外，努力扩大市政基础设施工程、装潢工程的份额，力求以新业务的拓展保障公司主营业务收入的增长，增强公司的抗波动、抗风险能力。

2、过度依赖单一市场的风险

在计划经济时代，由于基建投资主体单一，施工承建任务一般由政府直接安排，在建筑承建领域逐渐形成条块分割局面，以致建筑企业到异地开展业务有可能受到地方保护主义的影响。本公司的主要经营区域集中在上海市，2000年度新签的外地工程合同额为5.39亿元，仅占全年新签合同总额的5.28%，在外地建筑市场的占有率较低。

对策:随着《建筑法》、《招标投标法》的颁布，建筑市场正逐步走向规范。本公司将针对国内各地区固定资产投资总量和结构的变化，有选择地参与北京、重庆、武汉、厦门、西安、南京、深圳等省会城市或投资重点地区的市场竞争。在向周边市场拓展中，公司将通过投资、参股、合作、属地经营等多种形式，发挥本公司的技术、管理和人才优势，争取在超高层建筑物、标志性工程、城市污水处理、地铁与轨道交通工程、大型文化与体育设施等技术含量高、施工难度大的工程承包方面打开局面，以实现跨地区发展战略。

(二)业务经营风险

1、原材料的风险

本公司施工材料主要包括钢材、水泥、木材、砂、石等，在国内市场供应充足。由于建筑工程的承包价格中有70%-80%属建筑材料成本，而建筑项目施工周期比较长的特点可能使建筑材料价格的波动会引起公司施工成本的波动，从而对营业毛利率影响很大。此外，由于建筑材料供应厂家众多，各供应商所供的建筑材料在质量和性能上存在较大差别，如选用不当，将直接影响到建筑项目的质量。

对策:本公司将动态确定合格供应商，建立材料价格信息系统，规避建筑材料价格波动的风险；采用适当的报价方式和采购策略，如在工程投标前向供应商询价，工程中标后组织供应商竞争报价，在工程实施中按进度计划采购等措施，以规避原材料供应价上涨的风险；通过严格删选供应商，并强化建筑材料的定期检测、现场验收工作，以杜绝不合格建筑材料的采购和使用。

2、建设工期风险

建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响(包括有关项目用地征地拆迁受阻、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供等)，从而导致项目延迟完成、收入损失和费用超支等情况。

对策:针对建设工期风险，本公司将采用下列措施:一是采用合同预先约定，在与建设方签定承包合同时，应对征地拆迁、设计图纸技术交底等重大节点的时限和标准做出明确要求，明确相应的违约条款及免责条款；二是加强过程控制，根据项目实际情况配备适当的技术管理和设备能力，保证现场施工需求；三是加强与建设单位、监理单位、设计单位的沟通协调，及时解决施工中出现的各种问题；四是加强防范措施，对因合同其他方过失造成本公司损失的，应及时签证索赔，从而规避施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险。

3、作业环境风险

部分施工工程存在一定的粉尘、噪音和废水等污染情况，可能会对周围环境造成污染，如果保护措施不当，可能会影响施工人员和周围群众的健康。同时，建筑施工中也存在高空施工等危险。

对策:本公司将按照国家有关标准文明施工，加强施工现场管理标准化工作，遵守国家有关环保法律、法规，采取有效措施控制和减少施工地区的污染危害。在人员安全方面，将严格按照施工组织设计，完善防范设施，加强施工人员安全防范意识，同时由公司统一为施工人员购买工程人身安全保险。

(三)财务风险

1、应收帐款发生坏帐的风险

建筑工程项目存在工程周期长、资金需求量大和结算期限较长的特点。若工程业主资信度差，工程款不能按照合同及时支付，将会增加公司经营成本，影响收益，并可能形成呆帐。本公司虽尚未发生过重大的坏帐损失，但公司的业务性质无法保证将来不会发生坏帐。如果发生坏帐，将会影响公司的现金流量和业绩。

对策:本公司2000年末的应收帐款，按帐龄分析全部在三年之内，其中一年以内的占69%。本公司已采取多项措施，包括严格的合同、担保、抵押、索赔、诉讼等措施，加强信用控制，避免坏帐的发生。公司还将通过强化对业主资信调查，在合同中约定严密的保障性条款，在工程施工过程中及时做好变更签证和索赔，强化工程部位核算，加速竣工结算。同时，本公司还要通过对项目负责人的资金回笼考核以及建立坏帐准备金制度等措施，避免出现坏帐损失。

2、财务内部失控的风险

由于本公司承建项目众多、施工地点分散等特点，本公司的一些重要的生产流程和基础资料，如工程进度控制、材料采购、收款情况等分散在各个工程项目中。目前，公司与各子公司、部门尚未实现电脑数据库连网，使信息传递缓慢，造成汇总统计不及时，这可能会影响到公司最高层获得及时、完整、准确的信息，从而造成决策失误，给公司带来损失。

对策:第一，本公司不断完善财务管理制度，制定了《关于添置固定资产暂行管理办法》、《关于加强投资项目审批和管理意见》、《关于企业对外提供经济担保的暂行规定》、《关于建立承接工程项目中对异常收款事先报告制度》、《加强工程款结算签证和催收制度》等多项内控财务制度，对本公司及附属企业在资本投资决策、资产处置决策、资金运行决策、贷款、对外担保等重大方面制定了严格的决策审批制度；第二，本公司将逐步引进企业资源计划(ERP)管理系统，使各子公司及各职能部门实现信息处理电脑化，并实施联网和信息共享，以便减少数据传送环节和时间，提高数据信息的传送质量；第三，引入外部中介机构力量，协助本公司加强内控制度，安达信・华强会计师事务所曾协助公司在信息管理控制、工程设计变更确认、外包人工管理、工程项目税务资料等方面进行改进和完善。

3、难于持续融资的风险

公司为了加快发展，计划以本公司的可用现金、将来营运赚取的现金、发售新股的收入、银行借款和其他对外融资来作为公司经营和发展的资金。但公司的未来融资能力涉及多项不确定因素，包括:本公司未来的资本结构、经营业绩、中国经济整体状况、融资成本和资本市场的情况等。如果公司无法获得经营和发展计划需要的资金，可能会对公司的业务、经营业绩产生不利影响。

对策:公司将通过稳健经营，保持良好的经营业绩和市场形象，以建立企业良好的信用。同时，公司将关注经济整体状况和资本市场的发展，选择合适时机和适当的融资方式，使公司发展需要的资金有较为可靠的融资保障。

(四)募集资金投向风险

1、项目建设风险

本公司作为第一大股东，与上海城建(集团)总公司、上海茂盛企业发展有限公司共同出资组建上海同三高速公路有限公司(以下简称“项目公司”)负责同三国道(上海段)项目的建设和运营，并拥有该段高速公路25年的收费经营权。该项目已于2000年底开工，目前处于建设期，预计于2002年底完工，2003年投入运营。

高速公路项目在前期需要投入大量资金，且需较长建设期才能完工。完成项目所需的时间可能会受到多种不利因素的影响，包括:前期征地、拆迁工作延误、恶劣天气、意外事故等，这些情况都可能导致项目延迟完成。根据项目公司与上海市市政工程管理局签订的《同三国道(上海段)高速公路建设、运营、移交合同》，除政府方的原因和不可抗力的原因以外，如发生工程长期延误的情况，即完工日超过合同规定的目标完工日后六个月,政府有权没收项目公司的建设期履约保证金、终止收费经营权并无偿收回本项目所有资产。如果发生政府收回资产的情况，公司将会损失预计投入该项目的65,895万元。根据可行性研究报告，投资该项目，公司在2003年至2027年的25年间，累计可获得回报28.07亿元，如果发生终止收费经营权的情况，公司将不能获得该回报。

对策:同三国道系国家“十五”计划的重点工程，根据建设计划同三国道(上海段)将于2002年底建成通车。为此，上海市政府在投资招商时就明确投资建设方务必确保该项目不能延误，以免影响同三国道的全段贯通。

本公司在参与该项投资投标时，已充分注意到这一限期要求，并认真研究了实施的可能性。公司认为，在两年时间内建成这项工程的可能性是完全具备的。但是为了规避风险，本公司在中标后与政府洽谈合同时，提出了两条比原先较为有利的条款:一是明确因政府原因造成工程延误的，合同约定的目标完工日和收费经营期应相应顺延，并由政府给予补偿；二是设定了宽限期条款，即在目标完工日后180日内，政府对项目公司只能索赔。

根据合同，项目工程前期开发建设中的征地、拆迁工作由政府负责，如因政府方面原因造成工程延期的，合同规定的目标完工日和收费经营截止期可相应顺延或给予项目公司其他形式的补偿。合同同时规定，在建设过程中如出现不可抗力情况，各当事方有权行使暂停权，并通过协商方式，确定为减轻各方损失而应采取的合理措施。

针对建设风险，项目公司还将运用现代化的工程管理、施工手段，严格控制工程质量和工程造价，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险。同时通过实施国际上通行的工程监理惯例，保证工程按时保质进行。从目前项目实施情况来看，该项目在2002年底完成的把握性很大。第一，项目公司各股东单位的出资已按投资进度计划到位，国家开发银行提供的15亿元项目贷款已有5亿元放贷给项目公司；第二，项目的前期征地、动拆迁、管线搬迁工作基本完成，路基施工已完成80%以上，主体结构的全部11个合同标段正在按计划施工；第三，该项目的施工承建方是本公司与上海城建(集团)总公司(项目公司的另一股东)，均为上海声誉卓著的企业，从未有过重大工程延期交付的先例。因此，该项目因长期延误而导致政府无条件收回工程建设投资权和收费经营权，以及被没收建设期履约保证金和已投入的全部财产的可能性极小。

2、营运风险

经营高速公路可能会受到各种不利事件的干扰，例如严重的交通事故和天灾将可能导致本公司经营公路受到一定干扰，项目公司对公路的日常管理、维护、维修等费用的增加，也会引起经营费用的增加；如果在同一地区范围内存在其他公路及其他交通运输方式的竞争，也会对同三国道上海段的交通流量有一定的分流作用；此外，虽然同三国道上海段的标准车型车辆通行费标准已经由上海市政府批准，但由于公路尚未竣工，具体的通行费标准尚须有关部门核定，所以募集资金的投资收益存在一定的不确定性；另外，若项目公司需要调整车辆通行费，必须向上海市政府报批，通行费是否能随物价的上涨并及时地调整将在一定程度上影响本公司的经营收益。

对策:第一，项目公司将通过积极有效的管理，做好路桥养护队伍的建设及培训，加强道路的维修及养护工作，保证路面情况良好和畅通无阻；第二，项目公司在与市政府签定的合同中约定，政府将严格控制审批建造可能与本项目形成竞争关系的其他同等规模和等级的公路项目，如遇不可避免的严重分流，政府将给予项目公司相应的补偿；第三，根据《同三国道合同》的附件《招商文件》的规定，运营日起始日小汽车的收费标准为0.6元/公里.车，项目公司将在公路竣工通车前向政府有关部门办妥具体的通行费标准核定手续，以确保通行费收入和募集资金的投资收益；第四，根据《同三国道合同》，政府对项目公司因物价指数上涨原因而提出调整收费标准的合理要求，给予必要的支持。上海市市政工程管理局承诺:从2003年1月1日起至2006年12月30日止，给予项目公司总额为41,500万元的财政补贴。

3、与他人合作的风险

由于采取合作经营的模式，本公司与多方共同成立一项目公司，并按约定比例出资及享受利润分配，若在合作期内合作各方出现严重分歧意见或违约，将对整个新建项目的工作进程产生影响并由此累及公司的投资收益。

对策:公司已经特别注意了对合作伙伴的选择，并在合资合同和项目公司章程中订立了违约赔偿条款，违约方除支付违约金、承担赔偿责任外，其他方有权无条件接收违约方在项目公司的出资权，如因违约致使项目公司无法正常经营的，其他方有权追究违约方的违约责任。

(五)管理风险

1、大股东控制风险

在本次新股发行后，上海建工(集团)总公司仍将持有本公司股本总额67.47%的股份，居绝对控股地位。集团公司凭其控股地位，可以以投票表决的方式决定公司董事会人选和公司重大的经营决策以及实施其他控制。如果集团公司利用其控股地位，从事有损本公司利益的活动，将对本公司的利益产生不利影响。

对策:本公司自成立以来，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，确保公司日常经营管理的独立性。本公司董事会中专门设立两位独立董事，以有效保护公众投资者的利益。

2、关联交易风险

公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易包括工程项目总分包、租赁机械设备和购买建筑材料及建筑构配件等。在交易的过程中可能产生集团公司或其下属企业不能按时保质保量地提供有关产品和服务、关联交易价格不公允、集团公司利用关联交易拖欠公司的资金等损害本公司的利益的风险。

对策:本公司成立后，集团公司即作出避免同业竞争的承诺函，并与本公司签订了有关工程分包、建材供应等方面的关联交易协议。根据协议安排，关联企业并不当然成为本公司的原材料供应商和工程分包方，本公司与关联企业将严格按照市场经济原则确定合理的交易价格、质量、履约时限和价款支付方式。在重大关联交易决策程序方面，本公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，执行关联股东及关联董事的表决回避制度，以维护全体股东的合法权益。

（六）技术风险

1、质量风险

建筑产品质量事关重大，施工承包商一旦运用技术失当或技术措施不力，将造成工程质量隐患或事故，从而给公司信誉和财产带来损失。

对策：本公司严格执行国家和地方政府颁发的各类建筑产品质量标准，凭借自身技术优势和行之有效的管理控制制度，强化技术监控和工程监管，严格执行技术规范和操作规程，防止出现工程质量缺陷和发生重大责任事故。为此，本公司已根据ISO-9002的原则，建立并实施了质量保证手册。该质量保证手册作为企业标准化管理的重要内容，已通过有权机构的认证，是本公司主要产品

和服务的质量控制措施准则。根据这一准则，本公司的质量控制主要体现在标准控制、方针目标控制、组织机构和职责、保证、管理体系控制、合同评审控制、采购控制、外供产品控制、过程控制、检验和试验控制、质量记录文件控制、内审控制、培训服务保证等各个方面和各个环节。

2、施工技术风险

建筑物具有极强的个体化和个性特点，不同的建筑项目需采用不同的设计方案和施工工艺，对建筑企业的技术水平有较高要求。施工单位如果没有先进工艺或技术创新能力，就难以适应复杂多变的建筑设计要求。

对策：本公司通过多年不断的技术开发和实践积累，在施工技术方面已取得丰硕成果，包括：①摸索出超高层建筑施工、软土地基深基础施工和大空间建筑施工等核心施工技术；②本公司已有3个项目获得国家科技进步奖，4个项目获得全国新技术推广应用示范工程金奖，3个项目获得中国土木工程（詹天佑）大奖；③本公司已制定了17项国家级工法、60项上海市级工法、74项企业级工法。

技术中心是本公司技术创新体系的核心，下属有7个专业技术研究室，现有专职研究人员76人，其中本科及以上占75%，中高级职称人员占69.7%。目前正在研究开发的项目包括：远海建筑物施工技术、地下空间的开发与利用、基础工程施工技术支持数据库的开发、国内外超高层施工技术比较、逆作法施工技术研究、特大拱型桥施工技术、干船坞工程施工技术研究、高空作业吊篮安全锁技术标准等31项，其中13项已达到科研评审阶段、10项将在年内取得成果、8项将跨年内实施。2000年，公司实际支出的研究开发费用为10,049万元，占当年主营业务收入的1.29%。

（七）政策性风险

建筑业作为国民经济基础产业，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持，本公司也享受有税收优惠等多项政策扶持。在今后一定时期内，随着国民经济形势的发展，国家宏观经济政策、产业政策和税收政策可能会出现某些调整，从而对本公司的生产经营造成一定的影响。

对策：在“十五”期间，国家将继续实施积极的财政政策，加大基建投资力度，通过基础设施建设来拉动经济增长。预计在较长时期内，国家产业政策和有关优惠政策仍将保持不变。本公司将加强与政府有关部门，特别是建设主管部门的联系和沟通，并及时收集政府最新的政策信息，加强对有关方针、政策的研究，尽可能降低政策性变化对本公司造成的损失。

（八）其他风险

1、法律诉讼和仲裁的风险

本公司目前尚未了结的诉讼和仲裁均为公司起诉业主拖欠工程款，情节较为简单，胜诉的可能较大，且涉及金额较小，公司可能承担的败诉风险及裁决执行情况对公司的影响不大。但在日后的经营中，公司有可能涉入较大的诉讼和仲裁事项，如发生败诉或胜诉但执行难的情况，将会损害公司的利益。

对策：针对法律诉讼和仲裁的风险，公司将进一步加大对业主资信调查的力度，并在签订合同时针对可能拖欠工程款的风险因素采用抵押、担保等相应的保障性条款，加强资金结算和催收工作力度，尽可能防止重大诉讼和仲裁案件对公司的损害风险。

2、加入WTO风险

我国加入WTO后，建筑市场的全面对外开放是必然趋势。国际建筑同行进入我国后，将引致我国建筑市场竞争规则的改变，对公司带来更为严峻的竞争挑战。国内企业未按照国际惯例建立以工程咨询为核心的建筑施工业管理体制，不了解国际竞争规则，在技术、装备和管理等方面不具备竞争优势，国内公司的优秀人才也可能出现外流。

对策：本公司将注重对WTO规则的学习和把握，及时制定应对策略，并不断吸收、学习和掌握国际先进的技术和管理体制，不断提升自身的竞争能力。

同时，本公司将积极研究，采取有效措施来增强企业集聚优秀人才的凝聚力。

五、发行人基本情况

（一）发行人的基本情况：

发行人名称：上海建工股份有限公司

英文名称:SHANGHAI CONSTRUCTION CO.,LTD.（简称：SC）

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：上海建工

股票代码：600170

法定代表人：蒋志权

注册时间：1998年6月15日

注册地址：上海市福山路33号

办公地址：上海市福山路33号

联系电话：（021）5888 5666

传真：（021）5879 5500

（二）公司成立及公开发行股票的情况

上海建工股份有限公司是经上海市人民政府“沪府[1998]19号文”批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。

（三）发行人的组织结构(见附图一)

（四）控股股东的基本情况

上海建工（集团）总公司是公司的控股股东，是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于1994年1月11日设立的国有大型企业。集团公司隶属于上海市建设和管理委员会，经上海市国有资产管理委员会授权，对集团公司所属企业的国有资产进行授权经营管理。集团公司是国务院确定的全国120家大型企业集团试点单位之一。集团公司的注册资本为10.3亿元。

集团公司的业务是经营和管理国家授权范围内的国有资产。

集团公司在本次发行前持有本公司72.07%的股份，其持有的股份未发生质押和冻结等情况。

（五）发行人控股企业的情况

1、直接控制的企业

公司共拥有10家直接控制的企业，基本情况如下：　　　　　　　　单位：元

公司名称　　　　　　　　　　　　　 主要业务　　　　　 权益比例　　 注册资本

上海市第一建筑有限公司　　　建筑施工及装璜装饰　　　　　100%　　　65,160,000

上海市第二建筑有限公司　　　建筑施工及装璜装饰　　　　　100%　　　50,260,000

上海市第三建筑有限公司　　　建筑施工　　　　　　　　　　100%　　　50,000,000

上海市第四建筑有限公司　　　建筑施工　　　　　　　　　　100%　　　50,000,000

上海市第五建筑有限公司　　　建筑施工　　　　　　　　　　100%　　　50,000,000

上海市第七建筑有限公司　　　建筑工程总承包、土木建筑　　100%　　　50,000,000

及装璜设计

上海市第八建筑有限公司　　　土木工程建筑及建筑装璜　　　100%　　　50,000,000

上海市建筑装饰工程有限公司　建筑装饰、设计施工及技术　　100%　　　12,000,000

服务

上海市建工设计研究院　　　　建筑工程设计、工程勘查及　　100%　　　 4,462,000

装饰工程设计

湖州新开元碎石有限公司　　　石料开采及混凝土加工制造　　 65%　　 150,000,000

以上公司除了湖州新开元碎石有限公司以外，均由安达信・华强会计师事务所上海分所进行审计，湖州新开元碎石有限公司是由湖州恒生会计师事务所有限公司进行审计。以上公司2000年度的基本财务状况如下：　　　　　　　　　　单位：万元

公司名称　　　　　　　　　　　总资产　　 股东权益　　主营业务收入　　净利润

上海市第一建筑有限公司　　　　49,054　　　15,788　　　　104,494　　　 2,742

上海市第二建筑有限公司　　　　47,081　　　10,648　　　　 90,482　　　 2,358

上海市第三建筑有限公司　　　　51,781　　　13,403　　　　 86,317　　　 2,070

上海市第四建筑有限公司　　　　49,607　　　13,661　　　　108,835　　　 2,826

上海市第五建筑有限公司　　　　48,834　　　11,206　　　　 85,986　　　 1,880

上海市第七建筑有限公司　　　　52,051　　　14,735　　　　107,028　　　 2,777

上海市第八建筑有限公司　　　　33,722　　　 7,974　　　　 75,311　　　 1,051

上海市建筑装饰工程有限公司　　 6,857　　　 1,912　　　　 20,095　　　　 432

上海市建工设计研究院　　　　　 1,980　　　　 694　　　　　2,174　　　　　34

湖州新开元碎石有限公司　　　　18,663　　　15,595　　　　　3,080　　　　 811

公司于2001年7月聘请浙江天健会计师事务所对湖州新开元碎石有限公司2000年财务状况进行了补充审计，基本财务状况为：总资产为18,664万元、净资产为15,591万元、主营业务收入为3,080万元、净利润为807万元。安达信・华强会计师事务所表示由于审计差异对合并报表的影响数不重大，故不需对公司二○○○年合并报表予以调整。

2、间接控制的企业

上海建房预应力工程有限公司为本公司之全资子公司上海市第七建筑有限公司于1999年4月投资90%股权新设立的有限责任公司，注册资本为600万元。主要业务为预应力设计施工和技术咨询服务等。

截止2000年12月31日，该公司尚处于建设开办期，故未纳入公司本期合并报表范围。

（六）本次发行后股本结构的变化

本次发行后，公司股本结构的变化如下：　　　　　　单位：股

本次发行前　　比例　　本次配股增加　　本次发行后　　比例

一、尚未流通股份合计　 387,000,000　 72.07%　　17,415,000　　404,415,000　 67.47%

其中：国家拥有股份　　 387,000,000　 72.07%　　17,415,000　　404,415,000　 67.47%

二、已流通股份合计　　 150,000,000　 27.93%　　45,000,000　　195,000,000　 32.53%

其中：境内上市

人民币普通股　　　　　 150,000,000　 27.93%　　45,000,000　　195,000,000　 32.53%

三、股份总数　　　　　 537,000,000　　 100%　　62,415,000　　599,415,000　　 100%

六、业务与技术

（一）行业基本情况

发行人所处的建筑行业是国民经济的一个独立产业。当我国经济进入持续、快速、健康发展的时期，它日益显示出强劲的发展势头，成为整个经济发展和产业发展的重要支撑。

1、行业管理体制

由于建筑产品的特殊性，我国政府对建筑行业实行较为严格的监督管理。行业管理体制的主体是各级政府的建设行政主管部门，即在中央由建设部作为建筑行业的主管部门，在地方由建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门。在上海，建筑行业的管理职能由上海市建设和管理委员会行使，具体管理工作由上海市建筑业管理办公室实施。目前，政府对建筑行业的管理主要有三个方面的内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对建设工程项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保修等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。

2、行业竞争状况

在我国，建筑行业属于竞争性行业。近年来，建筑行业竞争呈现三大特征：一是市场供给大于市场需求。至1999年末，全国的建筑企业约为10万个，从业人员近3,400万人；在上海的建筑企业有4,898个，从业人员近40万人。由于市场供给大于市场需求，以致建筑行业出现了以压价让利为主要特征的竞争局面。二是建筑市场份额呈现出集中的趋势。以1999年建筑业总产值在地区间的分配为例，华东地区占39.5%（其中上海占4.7%），中南地区占19.0%，华北地区占15.4%，西南地区占12.3%，东北地区占8.2%，西北地区占5.3%。由于华东地区的市场份额相对较高，反映出该地区建筑业竞争优势较为明显。三是在市场竞争中具有技术、管理、装备、专业等独特优势的大型企业日益显示出强劲的竞争力。据有关资料显示，在全国建筑市场份额中，一级企业占42%，二级企业占25.5%，三级企业占21.8%，四级企业占9.6%。

3、市场容量

“九五”期间，我国建筑业的产业规模持续扩大，建筑业总产值年均增幅为10.8%，建筑业增加值在国内生产总值中的比重不断提高且较为稳定，达到7%左右。根据我国产业发展规划，到2010年建筑业增加值将达到10,000亿元以上（1995年价格）；竣工各类房屋将达到16亿平方米；对外承包营业额将年均增长5%以上，达到200亿美元左右。根据上海市“十五”发展规划，5年间上海市固定资产投资总规模将达到10,000亿元，其中建筑市场规模约在5,600亿元，年均1,000亿元以上。

4、投入与产出

建筑行业是劳动密集型行业，资本有机构成较低。但是，随着建筑工业化的推进和社会劳动力成本的提高以及建筑机械工业水平的提高，我国建筑业的投入和产出逐年提高。在“九五”期间，全国建筑业固定资产净值年均增长8.75%，机械设备净值年均增长9.68%，而同期产出的利税总额年均增长11.43%。可以预计，我国建筑业在未来的发展中，为了适应新技术、新材料、新产品的应用，提高劳动生产率，降低成本，必将加大建筑工业化和施工装备的投入。

5、技术水平

我国建筑行业的技术水平近年来发展较快，尤其是建筑施工技术在国际上已步入先进行列。近十年来，随着我国一大批超高层建筑、大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术。

6、行业发展趋势

从经济发达国家的情况来看，建筑业在工业化和城市化的初期将具有相当高的发展速度和活力，而在后工业化和都市化时期将呈现起飞发展状态。因此，从世界经济发展规律来看，我国建筑业的迅猛发展，直至成为国民经济的支柱产业，是一个必然的趋势。从近期我国宏观经济政策来看，国家的西部大开发战略、住宅商品化政策、城市基础设施建设、交通建设等，都将预示着我国建筑业仍将处于稳步发展的阶段。

（二）行业发展因素

建筑行业的发展离不开宏观经济环境和国家的政策影响。发行人认为影响建筑业发展的主要因素包括：

1、产业政策

根据世界经济发展规律，我国从八十年代初就开始研究西方发达国家有关使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一的问题。1992年以来，我国又进一步明确地提出，要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。我国的这一产业政策，将在较长时期内对建筑业的发展带来促进作用。

2、产品特性

建筑产品本身及其生产过程，与其他工业产品相比具有下列显著的特性：一是产品的固定性和生产的流动性；二是产品的多样性和生产的单件性；三是产品的价值量大，生产周期长；四是产品的社会性和公益性；五是产品完工后具有相对的不可逆转性。建筑产品的这些特性，对建筑行业的生产组织和管理控制带来较大难度。

3、技术替代

就建筑产品而言，根据目前的科技环境和将来的科技发展，尚不存在技术替代产品的可能。但是，就建筑生产手段、工艺、装备、材料而言，随着科技的发展，其技术替代的空间很大，这预示着建筑行业科技创新和进步对行业发展将会起到十分重要的作用。

4、消费趋向

建筑产品是人类生存的必不可少的保障性产品。随着社会经济的发展，社会对建筑产品的消费趋向日益向更舒适、更美观、更便捷、更安全的方向发展。这种消费趋向，将使消费者对建筑产品的质量、功能、智能化、安全性、美观舒适等提出更高的要求，这就要求建筑企业更加注重技术、管理、质量水平的提升。

5、购买力

从1980年到2000年的二十年时间里，我国固定资产投资规模增幅除1981年（5.5%）、1989年（-7.2%）、1990年（2.4%）、1999年（5.2%）四个年份外，其它年份均是两位数增长。自1996年以来，我国固定资产投资规模大部分年份保持了10%以上的增长。随着我国城市化进程的推进、市政交通设施的大规模建设、西部大开发战略的实施、住宅商品化程度的提高，可以预见在未来相当长的阶段内，建筑产品购买力仍将保持较高的增长。这种购买力增长趋势，将对建筑业的发展带来有力的市场支撑。

6、国际市场冲击

由于建筑产品的不可流动性，使得国际同类产品不存在输入的冲击影响。但是，随着我国的对外开放，尤其是我国加入WTO以后，建筑市场的全面对外开放是必然趋势。国际建筑同行进入我国后，日益激烈的竞争将对我国建筑业的发展带来一定压力，但先进技术和管理的输入也将对我国建筑业的发展注入新的活力。

7、进入建筑行业的主要障碍

基于建筑行业的特殊性，我国政府对进入建筑行业的企业实行较为严格的市场准入和资质审批、认定制度。对进入建筑行业的企业，政府将根据企业的经营业绩、资金、技术经济人员、装备等状况，核准资质等级，核定承揽任务的范围，并实行按年受审，动态考核。目前，全国10万个建筑企业中，具有等级的企业约5万个，其中获得最高资质等级（一级）的企业有2,771家。我公司及其下属全部子公司，均获得最高资质等级。

（三）面临的竞争状况

在中国建筑行业中，发行人既有明显的竞争优势，也存在一些竞争劣势。

1、公司的竞争优势

公司凭籍自身实力的积聚，已在行业中形成了明显的市场竞争优势，公司连续三年进入中国上市公司50强。公司的市场竞争优势主要表现在：一是品牌优势。公司近年来通过承建国内和上海的一大批标志性建筑项目，如金茂大厦、“东方明珠”电视塔、上海浦东国际机场、上海地铁、上海黄浦江上的四座大桥（南浦、杨浦、徐浦、卢浦）、上海八万人体育场、上海大剧院、上海博物馆以及上海市除1家以外的所有五星级宾馆，使自身的品牌优势不断得到提升。近年来，上海市超过100米的建筑中，有80%以上是本公司承建的。三年来，上海市规划的100项重点工程中，公司参与承建的占56%。二是产业优势。公司除了在传统的房屋建筑设计、施工、装潢领域具有优势外，还在土木工程、市政工程、水工工程领域均有建树，形成了全功能的产业优势。三年来，公司先后承接了66项土木、市政、水工工程，合同额25.51亿元，占公司新接订单的9.85%。三是管理优势。公司高效率的管理在国内同行中享有盛誉，公司首创的施工现场标准化管理，曾被国家建设部作为样板在全行业中推广；公司以“交钥匙”总承包方式完成的金茂大厦，成为国内建筑业按国际惯例实行总承包的首次突破；公司成立三年来，共获得的国家建筑工程最高奖―“鲁班”奖11个，上海市“白玉兰”奖16个，每年获得“鲁班”奖数均列全国同行之首。四是技术优势。公司注重技术研究、技术开发、技术储备，拥有的核心技术，三年来共完成了95项科研项目的开发，有82个科研项目获得国家和上海市科技进步奖。五是规模优势。公司年均在建面积达1,324万平方米，占上海同期在建施工面积的28.15%，主营业务收入达到79亿元人民币，年均新接订单达到86亿元人民币。在全国同行业的上市公司中，公司的经营规模和市场份额名列第一。

2、公司自身的竞争劣势

由于公司是由国有独资企业改制设立的，受长期计划经济模式的影响较大，以致在市场竞争中形成了一定的劣势，这些劣势包括：一是部分经营机制，尤其是激励机制的不完善，导致了经营层的积极性受到一定影响；二是经营区域局限性较大，主营业务中90%左右主要以上海地区为主，跨国和跨省经营仍没有突破性进展；三是队伍结构仍不适应市场竞争的需要，人员总量过多，市政专业人员缺乏，能进能出的机制不健全。

3、市场份额变动的情况及趋势

近三年，公司在上海建筑市场的占有份额为13%左右。根据公司发展规划，在未来五年内，公司在上海建筑市场的份额将达到15%。在提高建筑市场占有份额的同时，公司将注重发挥自身的优势，结合自身产业结构调整的需要，力求使公司产业结构中市政工程占20%，外地工程占15%，装饰工程占15%。

4、同行业竞争情况

公司面临的同行竞争较为激烈。在同行竞争中，公司所处的地位和状况为：在上海的大型公共建筑、办公楼、商业用房等领域，公司具有十分明显的竞争优势，市场占有份额最大，与公司竞争的同行主要有国外进入上海的知名建筑企业、中央和外省市进入上海的大型建筑集团企业；在土木、市政、水工工程领域，公司的主要竞争优势在大跨度桥梁（黄浦江上四座大桥均由公司承建）、高架道路，但在隧道、公路等方面，与上海本地技术特长明显的专业企业、中央各部的专业企业相比，尚未占优势；在住宅建设领域，公司在与同行中劳动相对密集的企业竞争时，比较优势不明显，市场占有份额不大；在外省市地区，公司已在一些知名工程的投标竞争中显示出一定的竞争优势，但总体占有率仍非常小。

（四）业务范围及主营业务简介

发行人的经营范围包括各类建设工程总承包、设计、施工、咨询，设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让、机械设备租赁，实业投资，国内贸易。

发行人的主营业务是各类建设工程的总承包、设计、施工和城市基础设施投资等。

（五）主营业务情况

1、主要业务的构成

发行人前三个会计年度的主营业务收入主要来自于建设工程承包施工收入，因此主要业务构成单一。　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

2000年度　　　1999年度　　　 1998年度

一般民用建筑　　　2,502,071,450　2,326,425,079　2,404,265,017

30层至50层民用建筑　815,741,220　1,023,587,654　1,572,447,091

50层以上民用建筑　　107,775,531　　786,581,058　　590,354,542

工业建筑　　　　　1,043,401,840　　685,915,590　　861,458,781

市政建筑　　　　　　386,457,747　　402,118,278　　425,905,885

公共设施建筑　　　1,729,079,204　1,670,142,769　1,356,476,947

建筑装饰工程　　　　200,951,469　　133,673,276　　181,112,527

总承包工程　　　　　692,714,225　　432,871,205　1,062,736,095

其他　　　　　　　　289,094,869

合计　　　　　　　7,767,287,555　7,461,314,909　8,454,756,885

2、前三年的主要产品及其生产能力

发行人为建筑企业，其主要产品为建筑产品，前三年的主要工程项目包括：

（1）市政建设项目：上海市外环线西北段、沪青平公路0.2标段、1.2标段、延安路高架中段工程；

（2）公共设施建筑项目：上海浦东国际机场、上海科技城、上海国际会议中心、上海大剧院、上海大学新校区、中国注册会计师上海培训基地、上海青少年素质教育基地、上海马戏城；

（3）高层建筑项目：上海金茂大厦、上海恒隆广场、上海红塔大酒店、震旦国际大楼、上海万都中心大厦。

（4）体育设施项目：上海八万人体育场、虹口体育中心、浦东源深体育馆。

（5）一般民用建筑项目：上海静安兴城、长阳花苑、汤臣高尔夫住宅小区。由于建筑企业的生产经营并不完全受生产人员及设备数量的限制。只要生产需要即可通过工程分包、劳务分包和施工设备租赁等方式扩大生产能力。因此，无法匡算生产能力。

3、主要产品的工艺流程或服务的流程图（见附图二）；

4、主要生产设备、关键设备

上海大华会计师事务所于1998年2月对进入股份公司的主要生产设备和关键设备采用重置成本法进行评估。本公司于1998年6月设立时，根据评估的重置成本调整了设备的原值。股份公司成立后新增加设备均为从市场购置。因此，公司现有的各类生产设备帐面原值均与重置成本基本一致。

公司拥有的主要生产设备、关键设备，在全国同行业企业中居技术领先地位。

设备名称　　　　　　　　数量　 重置成本（万元）　预计平均尚可安

全运行年数

高层塔式起重机　　　　　　　103　　 15,210.14　　　　　3.5年

施工电梯　　　　　　　　　　 93　　　7,375.20　　　　　　5年

履带式挖掘机（0.8m3以上）　　 5　　　　642.51　　　　　7.5年

混凝土固定泵　　　　　　　　 28　　　5,069.34　　　　　　4年

汽车式起重机（50T以上）　　　 4　　　　907.20　　　　　3.5年

混凝土汽车泵　　　　　　　　　2　　　　433.04　　　　　　6年

混凝土搅拌输送车　　　　　　 14　　　　780.17　　　　　　5年

履带式起重机（15T以上）　　　 4　　　　818.58　　　　　　4年

注：按照各类机械设备出厂日期、规定使用年限、实际成色及历史经验估计尚可安全运行年数。

5、主要原材料和能源供应及成本构成

公司属建筑施工行业，耗用的主要原材料为各种建筑材料。在2000年度主营业务成本中剔除分建工程成本所耗用的主要原材料后，公司直接采购的主要原材料及占公司成本构成比例情况列表如下：

材料品名　　　 供应金额（万元）　　占材料费成本比例（%）

预拌混凝土　　　　　　12,802.30　　　　　　　 7.24

成型钢筋及型钢　　　　30,343.57　　　　　　　17.16

水泥　　　　　　　　　 8,717.59　　　　　　　 4.93

砂、石料　　　　　　　 7,638.94　　　　　　　 4.32

建筑面饰材料　　　　　15,631.53　　　　　　　 8.84

木材及木制品　　　　　10,591.96　　　　　　　 5.99

建筑砼构件　　　　　　 8,735.27　　　　　　　 4.94

各类金属门窗　　　　　14,552.89　　　　　　　 8.23

金属制品　　　　　　　 4,367.62　　　　　　　 2.47

合计　　　　　　　　 113,381.67　　　　　　　64.12

公司耗用的主要能源是施工时耗用的电力。电力供应及价格情况随施工所在地区不同而发生改变，不同的工程项目间耗用的电力不具有可比性，因此无法进行准确匡算。

6、环保及安全措施

建筑施工中存在粉尘、噪音和废水排放等污染，但不存在重污染情况，本公司已按照国家有关标准文明施工，加强环保措施。

建筑施工中存在高空施工危险，公司采取的安全措施包括：

（1）按照施工组织设计，凡建筑物超过3米均搭设钢管脚手，铺设安全笆、安全网；

（2）进行安全施工措施交底，施工人员进入施工现场必须戴安全帽，登高施工必须系安全带；

（3）加强施工人员安全防范意识；

（4）公司统一为施工人员购买工程人身安全保险。

7、平均价格、定价策略、主要销售市场和市场占有情况

由于公司承建的工程类型不同，以及即使同类的建筑项目，也因层高、结构、材料、装饰、承包方式的不同而形成单位价格间的差异。因此，由于工程相互间的价格无可比性，故公司的产品平均价格亦无法测算。

公司现行的定价策略为：按照工程项目的承包施工内容和要求，相应依据《建筑工程综合预算定额〈九三〉》、《市政工程综合预算定额〈九二〉》等国家规定的取费价格以及当时人、机、物的市场价，作为公司参与项目投标的价格。

公司建筑施工的主要市场为上海市。

根据上海市有关部门发布的统计资料，上海市1998年、1999年、2000年每年完成的施工产值分别为593.00亿元、573.06亿元、588.94亿元。按此统计资料计算，公司前三年在上海的市场占有率分别为14.26%、13.02%、13.19%。

（六）主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产　　　　　　　　　　单位：元

房屋及建筑物　　施工机械　　生产设备　　　　其他　　　 合计

1998年 原值　　　62,667,985　 391,252,648　25,510,602　 93,092,340　572,523,575

累计折旧　15,794,583　 231,025,977　23,250,306　 45,380,685　315,451,551

净值　　　46,873,402　 160,226,671　 2,260,296　 47,711,655　257,072,024

成新率　　　　　 75%　　　　　 41%　　　　　9%　　　　　51%　　　　　45%

1999年 原值　　　79,047,557　 434,375,664　53,520,396　 97,907,809　664,851,426

累计折旧　17,816,990　 266,781,344　26,893,397　 57,512,681　369,004,412

净值　　　61,230,567　 167,594,320　26,626,999　 40,395,128　295,847,014

成新率　　　　　 78%　　　　　 39%　　　　 50%　　　　　41%　　　　　45%

2000年 原值　　　81,127,400　 407,642,145　75,585,694　101,423,145　665,778,384

累计折旧　20,114,469　 285,314,655　32,545,974　 67,297,724　405,272,822

净值　　　61,012,931　 122,327,490　43,039,720　 34,125,421　260,505,562

成新率　　　　　 75%　　　　　 30%　　　　 57%　　　　　34%　　　　　39%

公司1998年、1999年全部固定资产帐面成新率为45%，2000年固定资产帐面成新率为39%，其中：施工机械（运输设备）、生产设备帐面成新率35%。公司所定折旧年限为：施工机械10年，运输设备8年，生产设备10年，取财政部《施工房地产开发企业财务制度》企业固定资产分类折旧年限表的下限年限，属比较先进，比折旧上限年限加快40%～50%，比平均年限加快20%～30%。所以公司的施工机械、生产设备等固定资产实际成新率远远高于帐面成新率，其实际性能良好，2000年提取折旧费4,045万元。

近年来，公司陆续添置了大型施工机械设备，如塔式起重机2台件，混凝土输送泵4台件，施工电梯3台件，汽车式起重机2台件，挖掘机2台件，内爬式起重机2台件，提高了生产装备能力。公司购入的进口盾构机处于安装阶段尚未验收，如计入施工机械，2000年12月帐面成新率达到39%。公司的机械设备很大一部份是进口设备，如高层内爬式起重机88HC、高层施工电梯、混凝土固定泵等设备，总体上技术先进，效率较高，满足了高、大、深、重的高层、超高层项目及城市基础设施项目的施工需要，按质按量完成施工生产任务。公司加强设备管理，开展红旗设备竞赛，做好设备维护、保养、修理工作，以保证机械设备的完好率和利用率。公司根据现有机械设备状况和施工生产任务的需要逐一分析，适时适量更新，以保证施工生产的需要。

2、无形资产

本公司2000年12月31日资产负债表帐面无形资产均为土地使用权。

土地位置　　　　　　　　　 占用单位　　　　　土地面积（M2） 期限

上海市中山北一路800号　　上海市第一建筑有限公司　　　2,377　　　50年

上海市梧州路289号　　　　上海市第二建筑有限公司　　　2,832　　　50年

上海市浦东大道710号　　　上海市第三建筑有限公司　　　3,922　　　50年

上海市愚园路22号　　　　 上海市第四建筑有限公司　　　1,764　　　50年

上海市曹杨路1000号　　　 上海市第五建筑有限公司　　　4,493　　　50年

上海市漕宝路250号　　　　上海市第七建筑有限公司　　　7,274　　　50年

上海市中山西路2026号　　 上海市第八建筑有限公司　　　4,420　　　50年

上海市黄埔区人民路777号　上海市第三建筑有限公司　　 15,882　　　 2年

浙江省湖州市青山乡　　　 湖州新开元碎石有限公司　 80,994.1　 参见明细表

湖州新开元碎石有限公司土地使用权明细表

土地位置　　　　　　　　　　　　　占用单位　　　　 土地面积（M2）　 终止日期

浙江省湖州市马军巷20栋103/301　 湖州新开元碎石有限公司　　　 23.1　　　2064-12-29

浙江省湖州市马军巷13栋102/202　 湖州新开元碎石有限公司　　　 31.8　　　2064-12-29

浙江省湖州市青山乡新民村　　　　湖州新开元碎石有限公司　　　1,272　　　2027-01-20

浙江省湖州市青山乡新民村　　　　湖州新开元碎石有限公司　 10,515.8　　　2026-01-04

浙江省湖州市青山乡新民村　　　　湖州新开元碎石有限公司　 50,310.2　　　2026-01-04

浙江省湖州市青山乡新民村　　　　湖州新开元碎石有限公司　　　6,820　　　2026-02-27

浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山　湖州新开元碎石有限公司　　4,987.7　　　2026-01-04

浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山　湖州新开元碎石有限公司　　5,466.7　　　2026-01-04

浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山　湖州新开元碎石有限公司　　1,516.8　　　2026-01-04

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80,944.1

本公司1998年末无形资产为4,344.01万元，1999年末为20,112.43万元，2000年末为20,001.8万元。1999年无形资产增加的主要原因是本公司全资子公司上海市第三建筑有限公司以购买方式取得蒙特利广场土地使用权。

本公司全资子公司占用的前7宗土地使用权经评估后进入股份公司，评估机构依据有关资料及待估宗地的自然经济状况，采用重置成本法评估。

3、土地使用权、采矿权和主要经营性房产取得占用方式

（1）土地使用权。本公司设立时，按照重组构架，原七家附属子公司中的土地和房屋建筑物，作为股份公司的办公用房及相应的土地使用权在组建时进入股份公司。已与上海市房屋土地资源管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》，获得了50年的土地使用权。

公司投资控股的湖州新开元碎石有限公司拥有共计9宗土地，总面积80,944平方米，全部以出让方式取得土地使用权。

公司附属上海市第三建筑有限公司购入蒙特利广场土地使用权，该地块面积为15,882平方米，该土地使用权已于2001年7月出让。

（2）主要经营性房产

房产位置　　　　　　　 使用单位　　　　 房屋面积（M2）　取得方式

上海中山北一路800号　上海市第一建筑有限公司　　5,108.00　　 折股进入

上海梧州路289号　　　上海市第二建筑有限公司　　2,990.00　　 折股进入

上海浦东大道710号　　上海市第三建筑有限公司　　4,804.00　　 折股进入

上海愚园路22号　　　 上海市第四建筑有限公司　　2,348.00　　 折股进入

上海曹杨路1000号　　 上海市第五建筑有限公司　　6,173.46　　 折股进入

上海漕宝路250号　　　上海市第七建筑有限公司　　9,732.00　　 折股进入

上海中山西路2026号　 上海市第八建筑有限公司　　3,226.00　　 折股进入

上海浦东新区建工大厦 上海建工股份有限公司　　　6,267.78　　 租赁取得

（3）采矿权。浙江省地质矿产厅授予本公司控股65%的湖州新开元碎石有限公司采矿许可，准许在湖州市青山乡规定范围内，开采建筑石料。该项权利并未估值入帐。

（七）特许经营权

截止2000年12月31日，本公司未拥有特许经营权。

（八）合营、联营合同

1、发行人直接参与的合营、联营企业

（1）发行人于1998年10月25日与上海市城市建设开发总公司、上实基建控股有限公司签订了合作经营上海延安路高架道路发展有限公司的《合作合同》。该项目投资总额36,096万美元，注册资本36,096万美元，其中：发行人占18.36%股权，上海市城市建设开发总公司占31.44%股权，上实基建控股有限公司占50.2%股权。公司主要经营：投资建设、经营、管理和维护延安路高架及其附属设施。

（2）发行人于1998年11月18日与上海建工材料工程有限公司（原上海市建筑工程材料公司，下同）、瑞士麦斯特股份有限公司(英文：MBT Holding Ltd.) 签订了共同投资组建中瑞合资上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司的《合资经营合同》。该项目投资总额7,000万元人民币，注册资本5,600万元人民币，其中：发行人占25%股权，上海市建筑工程材料公司占15%股权，瑞士麦斯特股份有限公司占60%股权。公司主要经营：生产砼高效外加剂（表面活性剂）基料以及砼外加剂产品，特种砼修补材料，销售自产产品及技术服务。

（3）发行人于1999年7月26日与湖州市通汇实业总公司、上海建工材料工程有限公司签订了共同投资经营湖州新开元碎石有限公司的《合资经营合同》。该公司注册资本15,000万元人民币，其中：发行人占65%股权，湖州市通汇实业总公司占6.33%股权，上海市建筑工程材料公司占28.67%股权。公司主要经营：开采、生产、加工及销售各类规格建筑石料（包括块石、碎石、石粉、石屑、沥青混合料）及辅料，自产货物的内河运输。

（4）发行人于2000年4月18日与上海城建（集团）公司、上海地铁运营有限公司、上海隧道工程股份有限公司、上海市隧道工程轨道交通设计研究院、上海市政工程设计研究院、上海市城市建设设计研究院、铁道部电气化工程局电气化勘测设计研究院、上海电气（集团）总公司、上海铁路城市轨道交通设计研究院、北京市城建设计研究院、上海铁路轨道交通开发有限公司签订了共同投资组建上海地铁建设有限公司的《发起人协议》。该项目投资总额和注册资本均为27,350万元人民币，其中发行人占21.94%股权，上海城建（集团）公司占21.94%股权，上海地铁运营有限公司占21.94%股权，上海隧道工程股份有限公司占12.79%股权，上海市隧道工程轨道交通设计研究院占5.48%股权，上海市政工程设计研究院占5.48%股权，上海市城市建设设计研究院占3.29%股权，铁道部电气化工程局电气化勘测设计研究院占2.74%股权，上海电气（集团）总公司占1.1%股权，上海铁路城市轨道交通设计研究院占1.1%股权，北京市城建设计研究院占1.1%股权，上海铁路轨道交通开发有限公司占1.1%股权。公司主要经营：地铁建设、综合开发，工程监理，技术咨询、服务，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派谴实施上述境外工程所需的劳务人员。

（5）发行人于2000年8月6日与上海茂盛企业发展有限公司、上海市市政工程建设发展有限公司、上海西部市政工程有限公司、上海城建（集团）公司签订了共同投资经营上海沪青平高速公路建设发展有限公司的《合资合同》。该项目投资总额156,400万元人民币，首期注册资本10,000万元人民币，其中：发行人占8%股权，上海茂盛企业发展有限公司占52%股权，上海市市政工程建设发展有限公司占10%股权，上海西部市政工程有限公司占5%股权，上海城建（集团）公司占25%股权。公司主要经营：沪青平高速公路的投资、建设、运营、养护、维修和管理，实业投资，资产管理。

（6）发行人于2000年8月8日与上海城建（集团）公司、上海茂盛企业发展有限公司签订了共同投资组建上海同三高速公路有限公司的《合资合同》。该项目总投资280,000万元人民币，首期注册资本10,000万元人民币，其中：发行人占47.75%股权，上海城建（集团）公司占26.25%股权，上海茂盛企业发展有限公司占26%股权。公司主要经营：同三国道（上海段）高速公路的投资、建设、运营、养护、维修和管理，车辆清洗、维修，加油站，广告，商贸实业等。

2、发行人间接参与的合营、联营企业

（1）发行人全资子公司上海市建筑装饰工程有限公司于1993年11月5日与日本国株式会社ASK筹划中心、日本国三菱商事株式会社关西支社签订了共同投资经营中日合资上海爱思考建筑装饰工程有限公司的《合资合同》。该公司投资总额70万美元，注册资本60万美元，其中：上海市建筑装饰工程有限公司占40%股权，日本国株式会社ASK筹划中心占54%股权，日本国三菱商事株式会社关西支社占6%股权。公司主要经营：建筑装饰的设计、施工及其配套的建筑施工、设备安装、环境绿化以及与之相关的中介、咨询服务。

1998年9月30日，上述三方根据业务发展的需要，签订了上海爱思考建筑装饰工程有限公司《增资及修改合资公司合同及章程协议书》，公司投资总额由70万美元增至180万美元，注册资本由60万美元增至150万美元，投资三方仍维持原持股比例并按比例增资。

1999年1月1日，上述三方就三菱商事株式会社关西支社与三菱商事株式会进行股权转让事宜签订了上海爱思考建筑装饰工程有限公司的《股权转让协议书》和《修改合资公司合同及章程协议书》，同意三菱商事株式会社关西支社将其持有的6%股权转让给其母公司三菱商事株式会。

（2）发行人全资子公司上海市第七建筑有限公司于1998年8月31日与杭州三建建设有限责任公司签订了共同投资组建杭州中坚市政工程有限公司的《合资合同》。该公司注册资本1,200万元人民币，其中：上海市第七建筑有限公司占50%股权，杭州三建建设有限责任公司占50%股权。公司主要经营：承包施工市政工程、园林绿化工程。

（3）发行人全资子公司上海市第五建筑有限公司于1998年12月18日与上海建工（集团）总公司、上海市政工程设计研究院、中船第九设计研究院、上海市基础工程公司签订了共同投资组建上海建工桥隧筑港工程有限公司的《合资合同》。该公司注册资本3,000万元人民币，其中：上海市第五建筑有限公司占20%股权，上海建工（集团）总公司占40%股权，上海市政工程设计研究院占10%股权，中船第九设计研究院占10%股权，上海市基础工程公司占20%股权。公司主要经营：公路、隧道、航务航道、市政建设、核工程的设计、施工，建筑机械设备租赁，建筑施工技术咨询，建筑材料、设备经销。

（4）发行人全资子公司上海市第七建筑有限公司于1999年5月31日与上海市房屋建筑设计院签订了共同投资组建上海建房预应力工程有限公司的《合资合同》。该项目注册资本600万元人民币，其中：上海市第七建筑有限公司占90%股权，上海市房屋建筑设计院占10%股权。公司主要经营：预应力设计、施工，建筑工程专业领域内的八技服务。

（九）境外经营情况

发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动，未拥有境外资产。

（十）质量控制情况

公司的主要产品为建筑产品，主要服务为建筑承包施工服务。为保证公司的主要产品和服务的质量，公司有比较完善的质量控制系统。

1、质量控制标准

公司主要产品的质量控制标准是国家和产品所在地政府颁发的各类建筑产品质量标准。公司主要服务的质量控制标准是合同履约。公司质量目标是，工程质量一次交验合格率100%，合同履约率100%。

2、质量控制措施

公司根据ISO-9002的原则，建立并实施了质量保证手册，该质量保证手册作为企业标准的重要内容，已通过有权机构的认证，是公司主要产品和服务的质量控制措施准则。根据这一准则，公司对主要产品和服务的质量控制主要体现在标准控制、方针目标控制、组织机构和职责、保证、管理体系控制、合同评审控制、采购控制、外供产品控制、过程控制、检验和试验控制、质量记录文件控制、内审控制、培训服务保证等各个方面和各个环节。

3、产品质量纠纷

公司通过严密的产品质量控制和定期回访、及时保修等措施，尽可能减少产品质量纠纷。到目前为止，公司并无进入司法程序的产品和服务质量纠纷，也无其他重大的产品和服务质量纠纷。

（十一）主要客户及供应商情况

1、2000年发行人向前5名供应商合计的采购额为39,240.49万元人民币，占年度采购总额的18.49%。

2、发行人由于建筑和服务产品的特性，无稳定、长期的销售客户。

3、在发行人的主要客户及供应商中，无发行人向单个供应商的采购比例超过发行人采购总额的50%的供应商，也无发行人对单个客户的销售比例超过发行人销售总额的50%的客户。

4、在上述主要供应商中，上海市建筑构件制品公司、上海建工材料工程有限公司是持有发行人72.07%股份的上海建工（集团）总公司的全资子公司。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方均不占有上述主要供应商的任何权益。

（十二）重大业务和资产重组

发行人自设立以来，未发生重大业务和资产重组情况。

（十三）公司的核心技术

公司拥有自己的核心技术，即超高层建筑施工技术、软土地基深基础施工技术、大空间建筑施工技术。这些核心技术主要通过公司自身的技术开发积累和获得。这些核心技术通过在“东方明珠”广播电视塔、金茂大厦、浦东国际机场、上海八万人体育场、虹口足球场、恒隆广场、上海大剧院、黄浦江三座大桥（南浦、杨浦、徐浦）等工程上的运用，取得了明显的技术和经济效应。公司通过这些核心技术的成功运用，已有3个项目获得国家科技进步奖、4个项目获得全国新技术推广应用示范工程金奖、3个项目获得中国土木工程（詹天佑）大奖。在上述科技项目的评价中，专家认定公司的这些核心技术已达到国际同行业领先水平。目前，公司的这些核心技术作为公司拥有的专有技术，尚未申请和获得专利。

（十四）公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平

公司的主导产品为建筑产品，主导业务为建筑承包施工。公司在主导产品生产和主导业务服务中，坚持根据不同的产品和服务对象，研究和开发先进的生产工艺，运用先进、节能的新材料，采用符合国际惯例的承包方式和合同合约,技术水平在国内同行中属于先进。公司历年来已累积制定了17项国家级工法、60项上海市级工法、74项企业级工法。

公司拟投资项目为同三国道上海段项目，属高速公路项目，其技术水平属国内成熟的高速公路施工技术。

（十五）专利技术

本公司拥有的专利技术包括：

1、可分段监控荷载的整体电动升降脚手架。本项专利技术属实用新型专利，应用于工程施工环节，于1999年1月23日被授予专利权，有效期限自1997年9月8日至2007年9月7日。

2、工具式可调柱箍。本项专利技术属实用新型专利，应用于工程施工环节，于1999年4月8日被授予专利权，有效期限自1997年12月1日至2007年11月30日。

3、附着式整体升降脚手架的主框架。本项专利技术属实用新型专利，应用于工程施工，于2000年1月15日被授予专利权，有效期限自1999年2月8日至2009年2月7日。

4、内筒外架整体自升式施工方法及其装置。本项专利技术属发明专利，应用于工程施工，于1999年11月27日被授予专利权，有效期限自1993年12月31日至2013年12月30日。

上述四项专利技术未估值入帐。

（十六）公司技术研究开发情况

公司重视技术研究开发工作，设有专门的技术研究开发机构和配备专职的研究人员。

1、研究开发机构

公司技术中心是公司的技术研究开发机构，是公司技术创新体系的核心。公司技术中心下属有7个专业技术研究室。此外，公司还设立了技术委员会和专家委员会，分别对技术中心的重大问题进行决策、咨询、帮助。

2、研究人员。公司技术中心现有专职研究人员76人，其中本科及以上占75%，中高级职称人员占69.7%。

3、研究开发项目情况。根据公司发展目标和承担工程项目的需要，公司目前正在研究开发的项目有远海建筑物施工技术、地下空间的开发与利用、基础工程施工技术支持数据库的开发、国内外超高层施工技术比较、逆作法施工技术研究、特大拱型桥施工技术、干船坞工程施工技术研究、高空作业吊篮安全锁技术标准等31项，其中13项已达到科研评审阶段、10项将在年内取得成果、8项将跨年内实施。

4、研究开发费用。公司的研究开发费用均列入年度财务安排，并逐年提高。1999年，公司实际支出的研究开发费用为9,480.5万元，占当年主营业务收入的1.27%；2000年，公司实际支出的研究开发费用为10,049万元，占当年主营业务收入的1.29%。

（十七）技术创新机制和能力

公司为了保障企业的技术进步，正不断完善技术创新机制。

1、技术创新机制

公司将从以下五个方面不断完善技术创新机制：一是突出以技术创新推进重大工程建设，培育研发创新、孵化创业、转化辐射、机制创新四大主体功能；二是做好国内外先进技术的吸收、消化、应用、发展工作；三是通过交流、培训等手段，强化新技术、新工艺、新材料、新设备在公司内的推广和应用；四是加大与科研、院校机构的合作，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度；五是大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人。

2、技术储备和开发

公司将结合我国和上海在未来几年内重大工程项目建设的需要，超前进行相关技术的开发、研究、储备。根据公司规划，公司在未来五年内的技术开发和储备重点是：根据未来“高度更高、埋深更深、结构更新”的超高层建筑发展态势，进一步研究、开发、完善公司的核心技术；根据未来跨海越江交通设施项目发展态势，着重研究大跨度桥梁、远海建筑物、大口径水下桩基等施工技术；根据未来住宅建设产业化的发展态势，加快住宅新型结构体系和智能化应用技术的研究。

3、企业文化建设

公司将坚持“以人为本”的发展理念，充分利用和整合各种社会资源，积极推进企业文化建设，不断提升公司在社会公众中的知名度和整体形象。

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、业务范围情况

发行人的控股股东主要从事国家授权范围内的国有资产经营和管理，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。受控股股东控制的关联企业从事的与发行人相同的业务包括：不同资质等级范围内的土木建筑工程的承包和施工；相似的业务包括：专业工程的承包和施工。（详情参见下节“不存在同业竞争的说明”）

2、不存在同业竞争的说明

发行人在设立之时，集团公司已将拥有的具有一级资质的土建施工企业全部归入股份公司，使股份公司能形成土建工程总承包、设计、施工和装饰的整体功能。股份公司成立后，控股股东还间接拥有若干土建建筑企业，但这些企业都是二级资质以下的劳务型专业公司。根据建设部发布的《建筑业企业资质管理规定》，不同资质的企业在承接任务上是有规模、难度、技术区别的。从以往情况看，进入股份公司的一级资质企业所承接的项目均为二级资质企业所限制承接的项目（例如二级企业不能承建30米跨度以上的建筑物）。因此，未进入股份公司的中小土建建筑企业，将不会对股份公司构成同业竞争。

此外，控股股东还拥有三个从事设备安装、机械施工、基础工程的具有一级专业施工资质的专业施工企业，但这些企业均无工程总承包或土建施工承包资质，不会对股份公司构成同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

集团公司已于1998年3月18 日出具一份书面《非竞争承诺函》，承诺集团公司将不从事，亦促使集团公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事，任何在商业上对股份公司及其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接竞争的业务或活动。

综上所述，本公司与控股股东及其附属企业间不存在同业竞争情况。

4、律师、主承销商关于同业竞争的意见

发行人律师和主承销商审阅上述安排后，认为本公司与控股股东及其所控制的关联企业不存在同业竞争。本公司为避免同业竞争所采取的措施是有效的，为保护中、小股东的权益和避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（二）关联交易

1、关联方关系

（1）与发行人存在控制关系的关联方

企业名称　　　　　　注册地址　 与发行人关系　　注册日期　　 所占资本

权益比例

上海建工（集团）总公司　上海市　　发行人之母公司　 1994年1月　　不适用

上海市第一建筑有限公司　上海市　　发行人之子公司　 1964年2月　　 100%

上海市第二建筑有限公司　上海市　　发行人之子公司　 1964年2月　　 100%

上海市第三建筑有限公司　上海市　　发行人之子公司　 1964年2月　　 100%

上海市第四建筑有限公司　上海市　　发行人之子公司　 1964年2月　　 100%

上海市第五建筑有限公司　上海市　　发行人之子公司　 1964年2月　　 100%

上海市第七建筑有限公司　上海市　　发行人之子公司　 1964年2月　　 100%

上海市第八建筑有限公司　上海市　　发行人之子公司　 1964年2月　　 100%

上海市建筑装饰工程有限公司

上海市　　发行人之子公司　 1993年8月　　 100%

上海市建工设计研究院　　上海市　　发行人之子公司　 1993年3月　　 100%

湖州新开元碎石有限公司　湖州市　　发行人之子公司　 1995年3月　　　65%

上海建房预应力工程有限公司

上海市　　发行人之孙公司　 2000年4月　　　90%

上海建工（集团）总公司持有公司72.07%的股份，系公司控股股东。

（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方

企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　与发行人的关系

上海市机械施工工程公司　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建工材料工程有限公司（原上海市建筑工程材料公司） 控股股东之子公司

上海建筑木材厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海市安装工程有限公司（原上海市工业设备安装公司）　 控股股东之子公司

上海市基础工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海市建筑构件制品公司　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海钢窗厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建一实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建二实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建三实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建四实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建五实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建七实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

上海建八实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 控股股东之子公司

2、重大关联交易

（1）交易情况

2000年度，本公司与累计交易总额高于3,000万元或占本公司2000年末经审计净资产值5%以上或占2000年度净利润的10%以上的关联方，所发生的重大关联交易均为分包工程安装、施工劳务作业和购买主要材料及预制件。

①2000年度，本公司与控股股东子公司―――上海市工业设备安装工程有限公司发生的设备安装分包关联交易，累计金额为25,457万元，占公司主营业务成本的比例为3.57%，占公司分包工程总量的5.66%。

②2000年度，本公司与控股股东子公司―――上海市机械施工公司发生的市政工程分包关联交易，累计金额为23,146万元，占公司主营业务成本的比例为3.25%，占公司分包工程总量的5.13%。

③2000年度，本公司与控股股东子公司―――上海市基础工程公司发生的基础工程分包关联交易，累计金额为8,511万元，占公司主营业务成本的比例为1.19%，占公司分包工程总量的1.89%。

④2000年度，本公司与控股股东子公司―――上海市建工材料工程有限公司发生购买预拌混凝土等关联交易，累计金额为9,010万元，占公司主营业务成本的比例为1.26%，占公司材料费成本的5.10%。

⑤2000年度，本公司与控股股东子公司―――上海市建筑构配件制品公司发生购买成型钢筋、预制混凝土构件、预拌混凝土等关联交易，累计金额为12,273万元，占公司主营业务成本的比例为1.72%，占公司材料费成本的6.94%。

（2）关联交易协议及定价原则

①对于上述分包工程关联交易而言，由于每笔分包工程的工程内容及数量都不相同，因此就单笔交易而言，没有明确的市场价格进行比较。一般是参照《建筑工程综合预算定额〈九三〉》、《市政工程综合预算定额〈九二〉》等国家规定取费价格，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。

1998年4月22日，本公司分别与上海市工业设备安装公司、上海市机械施工公司、上海市基础工程公司签订《工程分包协议书》。根据协议书规定：上述三家公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述三家公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

该协议在股份公司存续期内一直有效。分包工程安装费用结算根据双方逐笔签订的《分包合同》约定的方式进行。

②由于建筑材料及预制件的数量及规格繁多，而且其市场价格随供求关系上下浮动，本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。1998年4月22日，本公司分别与上海市建工材料工程有限公司、上海市建筑构配件制品公司签订《预拌商品混凝土供应协议》和《建筑构件制品供应协议》。根据协议规定，上述2家公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于2家公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。各方需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

上述协议自股份公司成立之日起生效，至2008年12月31日止。合同价款结算根据双方逐笔签订的《供应合同》约定的方式进行。

（3）关联交易的必要性及持续性说明

形成上述关联交易事项的原因在于，改制进入股份公司的9家子公司与集团内的其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，集团公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，发行人可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，均未超过5%，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

3、与关联方往来情况说明

截止2000年12月31日，发行人应付关联公司款余额为9,149万元，预付关联公司款余额为10万元。上述往来余额均为发行人与集团公司附属企业因施工劳务、工程分包和购买建材而发生的关联交易尚未结算所致。对发行人而言，上述余额轧差后为应付款项，不存在负面影响。

4、控股股东及其附属企业向股份公司提供的担保

截止2000年12月31日，集团公司及其附属子公司为发行人累计2,950万元短期贷款提供信用担保。明细情况如下：

单位：元

2000年12月31日

贷款银行　　　　贷款本金　　　借款日　　 到期日　　 年利率　　担保单位

上海银行金陵支行　3,000,000.00　2000-04-06　2001-04-05　6.435%　上海建工（集

团）总公司

上海银行茂林支行　3,500,000.00　2000-05-22　2001-05-18　6.435%　上海建工（集

团）总公司

上海银行茶陵支行　5,000,000.00　2000-07-07　2001-05-06　6.435%　上海建工（集

团）总公司

上海银行茶陵支行　5,000,000.00　2000-08-22　2001-06-21　6.435%　上海建工（集

团）总公司

建行徐汇支行　　　5,000,000.00　2000-08-31　2001-08-18　6.435%　上海建工（集

团）总公司

湖州市农行城中支行2,000,000.00　2000-05-13　2001-03-07　5.85%　 上海市建筑工

程材料公司

湖州市农行城中支行1,000,000.00　2000-05-16　2001-02-15　5.85%　 上海市建筑工

程材料公司

湖州市农行城中支行5,000,000.00　2000-05-26　2001-04-24　5.85%　 上海市建筑工

程材料公司

合计　　　　　　 29,500,000.00

以上担保均为控股股东及其附属公司向发行人提供，对发行人不存在负面影响。

5、对财务状况及经营成果的影响

根据安达信・华强会计师事务所出具的审计报告，公司与控股股东下属企业的关联交易，对公司近三年财务状况及经营成果影响如下：

关联交易总额　　　主营业务成本　　 关联交易总额占

主营成本比例

2000年　 788,028,451　　7,125,153,440　　　　11.06%

1999年　 435,449,991　　6,877,160,411　　　　 6.33%

1998年　 828,120,767　　7,841,916,360　　　　10.56%

由于本公司与控股企业及其附属企业发生的关联交易均为本公司向关联方分包工程或购买辅助生产材料，都属于本公司主营业务成本的构成部分，因此本公司选择关联交易总额占主营业务成本比例进行比较。

八、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

蒋志权先生，现年51岁，大专学历，高级经济师，曾任上海市第四建筑工程公司党委书记、经理，上海市建筑工程管理局党委副书记，上海建工（集团）总公司副董事长、党委副书记，现任上海建工（集团）总公司总经理、党委副书记，为本公司董事长。

刘国林先生，现年50岁，大专学历，高级会计师，曾任上海市建筑工程管理局财务处副处长、处长，上海建工（集团）总公司副总会计师兼财务处处长，上海建工（集团）总公司总会计师，为本公司副董事长、副总经理。

姚建平先生，现年53岁，硕士研究生，高级经济师，曾任上海市第一建筑工程公司经理，上海市建筑工程管理局副局长，上海建工（集团）总公司副总经理、本股份公司董事、总经理，现为本公司董事。

范忠伟先生，现年49岁，硕士研究生，高级政工师，曾任上海市建筑工程材料公司党委书记，上海市建筑工程管理局党委书记助理、副书记，上海建工（集团）总公司党委副书记，为本公司董事、副总经理。

肖长松先生，现年50岁，大专学历，高级政工师，曾任上海市建筑工程管理局干部处处长、工会主席，现任上海建工（集团）总公司工会主席，为本公司董事。朱人畏先生，现年54岁，大专学历，高级经济师，曾任上海市第一建筑工程公司副经理、党委书记、经理，现任本股份公司全资子公司上海市第一建筑有限公司执行董事、经理、党委书记，为本公司董事。

郑巨超先生，现年54岁，大专学历，高级经济师，曾任上海市第二建筑工程公司党委书记、经理，现任本股份公司全资子公司上海市第二建筑有限公司执行董事、经理、党委副书记，为本公司董事。

徐伯昌先生，男，现年52岁，大专学历，高级经济师，曾任上海市第八建筑工程公司副经理、上海国际建设总承包公司总经理、金茂大厦项目总承包部常务副总经理，现任本股份公司全资子公司上海市第三建筑有限公司执行董事、经理、党委副书记，为本公司董事。

朱海根先生，现年51岁，大专学历，高级经济师，曾任上海市第四建筑工程公司副经理、党委副书记、经理，现任本股份公司全资子公司上海市第四建筑有限公司执行董事、经理、党委副书记，为本公司董事。

舒定康先生，现年56岁，研究生学历，高级工程师，曾任上海市第五建筑工程公司党委书记、经理，上海市建筑工程管理局科技处处长，现任本股份公司全资子公司上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记，为本公司董事。

陆绍机先生，现年52岁，大专学历，政工师，曾任上海市第七建筑工程公司工会主席、副经理、党委书记、经理，现任本股份公司全资子公司上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记，为本公司董事。

李爱寒先生，现年51岁，大专学历，经济师，曾任上海市第八建筑工程公司党委书记助理、副经理、党委副书记，现任本股份公司全资子公司上海市第八建筑有限公司董事长、党委书记，为本公司董事。

夏钧先生，现年49岁，大专学历，高级工程师，曾任上海市第七建筑工程公司副经理、总经济师，上海市建筑工程管理局经济管理处副处长，现任本股份公司总承包部经理，为本公司董事、副总经理。

李春涛先生，男，现年62岁，大学文化，中共党员，教授级高级工程师，曾任上海市建设委员会主任、市建设党委书记，现任上海市住房委员会主席、上海房地产协会理事长、上海建筑业联合会理事长，为本公司独立董事。

郑韶先生，男，现年53岁，经济学硕士，民盟成员，研究员，曾任上海市社会科学院经济研究所经济思想室副主任、部门经济研究所财政金融研究室主任，现任上海市体制改革研究所常务副所长，为本公司独立董事。

（二）监事会成员

石礼文先生，现年64岁，大专学历，高级工程师，曾任上海市建筑工程管理局局长、党委副书记，上海建工（集团）总公司副董事长、总经理、党委副书记。现任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记，为本公司监事长。

郭雪林先生，现年47岁，大专学历，高级经济师，曾任上海市建筑工程管理局干部处副处长、处长，现任上海建工（集团）总公司纪委书记，为本公司监事。

张立新先生，现年41岁，大学学历，政工师，曾任上海市机械施工公司党委副书记、纪委书记，上海建工（集团）总公司工会副主席，现任本公司工会副主席，为本公司监事。

（三）高级管理人员

丁浩先生，现年40岁，大学学历，高级工程师，曾任上海市第七建筑工程公司经理助理、副经理、上海建工（集团）总公司总经理助理，2001年6月起任本公司总经理。

尤卫平先生，现年47岁，大学学历，高级经济师，曾任上海市建筑工程管理局政策法规研究室副主任、经营开发处副处长、上海建工（集团）总公司国有资产管理处处长、投资管理处处长、副总经济师，现任本公司董事会秘书。

朱耀雄先生，现年42岁，大专学历，高级会计师。曾任上海市第一建筑有限公司财务科副科长、科长，上海建工（集团）总公司资产财务部副经理，现任本公司财务负责人。

（四）以上人员持股、股份冻结情况及薪酬

姓名　 职务　　 年末持　持股　　　是否　在本公司领　在关联企业

股数　 比例　　　冻结　取的报酬　　领取的报酬

蒋志权　董事长　　6000　 0.0011%　　是　　 --　　　　 76,780

刘国林　副董事长、

副总经理　6000　 0.0011%　　是　　49,560　　　　 --

姚建平　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　53,180　　　　 --

范忠伟　董事、副总经理

6000　 0.0011%　　是　　49,210　　　　 --

肖长松　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　 53,380

朱人畏　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　110,840

郑巨超　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　106,890

徐伯昌　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　 97,606

朱海根　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　126,210

舒定康　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　 91,512

陆绍机　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　118,324

李爱寒　董事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　 76,266

夏钧　　董事、副总经理

6000　 0.0011%　　是　　97,440　　　　 --

李春涛　独立董事　　 0　　　　0　不适用　　 --　　　　　 --

郑韶　　独立董事　　 0　　　　0　不适用　　 --　　　　　 --

石礼文　监事长　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　 79,468

郭雪林　监事　　　6000　 0.0011%　　是　　　--　　　　 50,524

张立新　监事　　　6000　 0.0011%　　是　　34,110　　　　 --

丁浩　　总经理　　　 0　　　　 0　不适用　　-- *　　　　 --

尤卫平　董事会秘书6000　 0.0011%　　是　　35,838　　　　 --

朱耀雄　财务负责人　 0　　　　 0　不适用　 7,732　　　　 --

* 丁浩先生2000年未在公司任职

以上人员均参加政府组织的养老金供款计划、住房公积金计划和城镇职工基本医疗保险计划。以上人员未享受其他物质待遇，本公司尚未设置认股权计划。

九、公司治理结构

发行人已根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，建立了较为完善的公司治理结构。

（一）公司的独立情况

1、业务独立

发行人在设立时，控股股东将其属下的具有一级资质的土建施工企业全部投入股份公司，发行人已形成总承包、设计、施工完整的生产系统，在经营上完全独立于母公司，具备了必要的独立性。公司拥有独立的采购、承包经营和施工管理系统，与控股股东之间的关联交易仅限于分包工程安装、施工劳务作业服务和购买建筑材料及建筑构配件等，属正常的业务往来关系。

2、资产独立

发行人于1998年成立时，已具备了独立、完整的资产体系，并依法办理了相关的产权变更手续。经安达信・华强会计师事务所验资确认，控股股东出资已足额到位。发行人拥有独立的生产设备、配套设备，拥有生产经营所占用的房屋和土地使用权。

3、人员独立

发行人的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均系专职人员，没有在控股股东及其附属单位担任职务。公司的董事和经理人选均通过合法程序产生，控股股东不能干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。公司的劳动、人事及工资管理独立于控股股东。

4、机构独立

发行人实行董事会管理下的总经理负责制，内部经营管理机构设置健全，设置有总承包部、投资发展部、办公室、生产经营部、资产财务部、技术中心、人力资源部、证券部等部门。

5、财务独立

发行人设立有独立的资产财务部，拥有独立的财务核算体系和财务会计制度，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。在财务决策方面，由股东大会、董事会和总经理依照公司章程及有关规定做出最终决定。

（二）独立董事情况。

发行人于2000年6月21日召开的1999年度股东大会上增选了李春涛先生、郑韶先生为公司独立董事，任期自2000年6月21日至2001年6月止。根据公司章程的规定和上海市有关部门发布的《关于本市国有控股上市公司设立独立董事有关问题的实施意见（试行）》，公司的独立董事能独立行使职权，积极参与公司董事会的审议表决事项，对公司完善治理结构发挥了积极的作用。

（三）重大经营决策程序和规则

发行人根据《公司章程》的规定和企业经营的需要，建立了必要的重大经营决策程序和规则。

1、重大投资决策

公司重大投资决策程序一般经过投资规划、审批、市场调研、初步选项、可行性研究、项目论证评价、项目洽谈、董事会批准实施等步骤。投资规划审批，即由公司投资部门根据企业的财务预算安排和企业发展战略，提出年度投资规划，经公司经营层审议后列入公司年度计划，报董事会审议；市场调研，即由公司投资部门根据投资规划，进行市场调研，寻找符合企业投资规划的投资目标；初步选项，即由公司投资部门在市场调研的基础上，确定初步选项意见；可行性研究，即由公司投资部门根据确定的初步选项意见，开展细化的可行性研究，形成较为完整的可行性研究报告；项目论证评价，即由公司董事长召集经营层和公司有关部门对项目可行性研究报告进行论证评价，提出不予实施、修改完善、加快推进等意见；项目洽谈，就是由公司经营层根据论证评价意见，组织投资部门和其他相关部门参与项目洽谈，拟定与投资项目相关的法律文本草案与实施方案；董事会批准实施，就是由公司董事会对该投资项目进行全面审议，实施最终审批。同时，公司还规定，公司辖属的全资或控股子公司的投资行为，在经其董事会审议表决前，必须事先报公司，由公司按投资决策程序办理审批手续。

2、重要财务决策

公司对涉及重要的筹资决策、资本投资决策、重大营运资金决策等重要财务决策程序一般经过决策预案、编制计划或预算、方案论证评价、董事会批准等步骤。

筹资决策通常根据公司的资本投资规划、生产经营计划，由财务部门编制包括企业自筹、银行贷款、配股募集资金等筹资方案，经公司经营层审议后列入公司年度计划，报董事会或股东会审议通过后实施。公司规定，附属子公司500万元以上的银行贷款，必须经过公司批准方可实施。资本投资决策是根据投资规划，按公司《关于添置固定资产暂行管理办法》和《关于加强投资项目审批和管理意见》规定的立项和审批权限进行管理，由经营层或董事会分别作出决策。重大营运资金决策，是按照公司计划筹集并投入生产经营过程的资金总量，按有效使用和加强管理的原则，由财务部门统筹安排，报公司经营层决策。公司为了严格防范资金风险，制定了《关于企业对外提供经济担保的暂行规定》，凡未经公司批准，附属子公司一律不得对外提供担保。同时，公司还制定了《关于建立承接工程项目中对异常收款事先报告制度》和《加强工程款结算签证和催收制度》，对规避经营风险、保证资金安全、提高营运资金效用起到了积极的作用。

3、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

公司对高级管理人员（包括辖属全资、控股企业的高级管理人员）全部实行竞聘上岗制。竞聘上岗的程序和规则是：由公司人力资源部门根据需要，在一定范围内张榜招聘；由应聘人对照条件报名竞聘；由公司人力资源部门对应聘人进行考核，提出初审意见；由公司经营层或董事会根据《公司章程》规定的权限，对竞聘者进行审核，并确定竞聘候选人；由公司人力资源部门组织竞聘答辩会，组织专家和职工代表听取竞聘候选人的竞聘报告和答辩，并进行计分投票；由公司人力资源部门汇总专家组和职工代表的计分投票结果，报公司经营层或董事会；由公司经营层或董事会最终确定人选并办理聘任手续。

公司对高级管理人员实行年度目标责任考核制，即由公司在每年年初与其签订年度目标考核责任状，确定年度必须达到的各项经营目标和管理目标，并将年度收入与实现各项目标挂钩考核，实行按季预考、年终清算兑现，以此作为对高级管理人员的激励和约束机制的重要内容。

4、利用外部决策咨询资源情况

公司在一些重大投资决策过程中，曾多次委托公司外部的专业决策咨询机构提供专业咨询报告。公司在高级管理人员招聘、科技项目开发和评审时，一般都邀请公司外部的专业人士参与。

（四）重大经营决策权限

1、投资决策权限

（1）凡使用公司募集资金的投资项目和公司章程规定应由公司股东大会审议决策的投资项目由公司董事会审议后，报公司股东大会审议批准；

（2）公司董事会有权决定占最近经审计净资产总额3%至30%的对外投资；

（3）公司经营层有权决定占最近经审计的净资产总额3%以下的固定资产投资、短期对外投资和长期对外投资；

（4）公司各子公司有权决定单项100万元人民币以内的固定资产投资、100万元人民币以内的短期对外投资、100万元人民币以内的长期对外投资。公司各子公司涉及举债投资、与外商合资或合作的投资，均报公司审批。

2、资产处置权限

（1）公司章程规定应由公司股东大会审议的资产处置行为，由公司董事会审议后，报公司股东大会审议批准；

（2）公司董事会有权决定公司章程授权范围内的资产处置；

（3）公司经营层有权决定占公司最近经审计净利润10%以下，或与处置资产相关的净利润或净亏损占公司最近经审计净利润10%以下，或处置资产应付、应收总额占公司最近经审计的净资产总额10%以下的资产处置；

（4）公司各子公司有权决定单项100万元人民币以内的资产处置和不动产三年以内的对外出租。

3、资金运行权限

（1）公司董事会有权决定单项3亿元人民币以上的贷款、5亿元人民币以上的公司及所属公司承建工程的履约担保、1亿元人民币以上的对外经济担保；

（2）公司经营层有权决定单项500万元人民币至3亿元人民币的贷款、5亿元人民币以内的公司及所属子公司承建工程的履约担保、1亿元人民币以内的对外经济担保；

（3）公司各子公司有权决定单项500万元人民币以下的贷款。

4、资产管理权限

（1）公司及各子公司严禁对外拆借资金或变相拆借资金。

（2）公司及各子公司原则上不允许为业主的工程建设垫付资金。凡遇异常收款情况的工程承包合同，需经公司资产财务部初审后报公司经营层批准。

（3）公司不动产遇到被征用、动迁时，由公司投资发展部统一对外洽谈，并报公司经营层讨论批准。

（4）公司各子公司凡需向外租用生产、生活用地、用房时，年支付租费100万元以上以及租期五年以上的，需经公司生产经营部、投资发展部初审后报公司经营层批准。

（五）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司管理层认为，本公司比较注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。

（六）注册会计师评价意见

安达信・华强会计师事务所于2001年2月23日出具《上海建工股份有限公司内部控制评价报告》，认为本公司在资金管理、投资管理、对外担保，财产处置等方面建立了较为完善的内部控制制度，并没有发现公司的各项内部控制制度存在显著的薄弱环节及风险隐患。该报告同时建议本公司及附属公司在以下方面可进一步改善：

・完善信息管理系统

・工程设计变更增减签证

・外包人工的管理

・由项目建设单位统一缴纳建筑安装营业税工程资料的管理

公司管理层已注意到安达信・华强会计师事务所提出的建议，本公司将对信息管理控制、工程设计变更确认、外包人工管理、工程项目税务资料收集等方面继续改进和完善。

十、财务会计信息

（一）公司最近三个会计年度的会计报表

公司执行《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定。

根据财政部规定，从2001年1月1日起，公司及其附属子公司开始执行《企业会计制度》及其补充规定，并按财政部财会（2001）17号《关于贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定》的要求进行了衔接调整，由此引起的会计政策的变更为：

（1）期末固定资产原按帐面净值计价，现改为按固定资产净值与可回收金额孰低计价，对可回收金额低于帐面价值的差额，计提固定资产减值准备；

（2）期末对在建工程原按帐面价值计价，现改为按在建工程的帐面价值与可回收金额孰低计价，对可回收金额低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备；

（3）期末对无形资产原按帐面价值计价，现改为按无形资产帐面价值与可回收金额孰低计价，对可回收金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备；

（4）本公司及附属子公司未发生委托贷款业务核算，不涉及会计政策变更。

经检查，公司及附属子公司的固定资产、在建工程、无形资产目前不存在减值情况，上述会计政策的变更对本公司及附属子公司前期及二○○一年中期的财务状况和经营成果没有影响。

公司自上市以来的年度财务报告均经安达信・华强会计师事务所审计，历年均出具了标准无保留意见的审计报告，最近三年和二○○一年中期（未经审计）的比较合并会计报表如下：（附后）

由于本公司自1999年1月1日起执行《企业会计准则-建造合同》，会计报表格式和会计科目发生变化，原公告的1998年经审计会计报表与1998年（追溯调整后）、1999年、2000年会计报表不宜并列比较。为此，本公司将追溯调整前的1998年经审计会计报表单独列示如下：（附后）

（二）最近一期会计报表附注

上海建工股份有限公司及其附属子公司

截至二○○○年及一九九九年十二月三十一日

会计报表附注

（除另有说明外，所有金额均以人民币元为单位）

一、公司设立说明

上海建工股份有限公司（“本公司”）是依据《中华人民共和国公司法》由上海建工（集团）总公司（“建工集团”）作为独家发起人，对其属下的总承包分公司（建工集团属下的内部独立核算部门）及国家授权其资产经营和管理的九家全资子公司的资产及负债进行重组（“重组”），将有关经营建筑工程总承包、施工、设计和装饰等主营业务的资产及负债以评估后的净值投入，而于一九九八年六月十五日成立的股份有限公司。本公司的注册资本为人民币537,000,000元，分为537,000,000股，每股面值人民币1元。其中，387,000,000股为建工集团拥有，占72.07%，150,000,000股为A股股东拥有，占27.93%。

本公司及九家全资子公司主要从事建筑工程总承包、施工、设计、装饰及国内贸易业务。本公司于一九九九年八月收购了湖州新开元碎石有限公司65%的股权，湖州新开元碎石有限公司主要从事石料开采及混凝土加工制造业务。

二、主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

1. 会计制度

本公司、九家全资子公司及湖州新开元碎石有限公司（“本公司及其附属子公司”）执行《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定。

2. 会计年度

公历一月一日起至十二月三十一日止作为会计年度。

3. 记帐本位币

人民币为记帐本位币。

4. 记帐基础及计价原则

会计核算以权责发生制为记帐基础。除按规定进行资产评估的资产以重估的价值入帐外，各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入帐。

5. 外币业务核算方法

本公司及其附属子公司之会计帐目及记录乃以人民币为记帐本位币，人民币为不可自由兑换的货币。外币交易均以交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债系按该日的汇率折算成人民币。以外币计价的非货币性资产和负债则以历史汇率折算。以外币借款建造固定资产于建造期内的汇率变动换算而产生的汇兑差额，计入有关在建工程的成本内。以外币计价的货币性资产和负债因交易日以后汇率变动而产生的汇兑损益均作为当期损益处理。

6. 现金等价物的确定标准

现金等价物指本公司及其附属子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

7. 坏帐核算方法

坏帐损失核算采用备抵法，按期末应收款项余额之可回收性计提。管理层在提取结算及质量风险保证金准备的基础上，根据本公司及其附属子公司以往的经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息评估期末应收款项余额之可回收性提取专项坏帐准备。在此基础上，再对剩余的应收款项按该余额的5%计提一般坏帐准备。

8. 存货核算方法

本公司及其附属子公司的存货分为主要材料、结构件、周转材料、低值易耗品、机械配件等。购入或自制的存货以实际成本入帐，而存货的领用或发出按加权平均法计算确定。低值易耗品在领用时一次摊销。

本公司及其附属子公司于决算日根据各项存货的可变现净值与帐面成本的差额提取存货跌价准备；对于长期积压或借出及发出后无法收回的存货，本公司及其附属子公司根据实际情况作出估计后提取专项跌价准备或核销；跌价准备或核销均计入当期损益类帐项。

9. 建造合同工程核算方法

建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额列帐。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为资产，帐列为工程施工；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为负债，帐列为工程结算。

10. 短期投资核算方法

本公司及其附属子公司的短期投资按成本与市价孰低者计价，于决算日按其市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的帐面价值，但收到的已记入应收项目的现金股利或利息除外。

11. 长期投资核算方法

长期股权投资

长期股权投资于附属子公司：

长期股权投资于附属子公司是指本公司占被投资公司资本总额比例在50%以上；及拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司将此长期股权投资于附属子公司在会计报表中按权益法核算外，并将被投资公司的报表纳入本公司及其附属子公司的合并会计报表中。

长期股权投资于未合并子公司：

未合并子公司系指因其收入、净利润及总资产对本公司及附属子公司的合并报表而言并不重大，因此未予以合并。未合并子公司在会计报表中系按权益法核算。

长期股权投资于合营公司：

合营公司是指合并子公司以外，本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50%的股权，并对其财务及经营决策具有重大影响力的企业。于合营企业的投资按权益法列记。

长期股权投资于参股公司。

长期股权投资于参股公司指除上述股权投资之外，本公司直接或间接持有其低于20%，并对其财务及经营决策无重大影响力的公司。于参股公司的投资按成本法列记。长期债权投资本公司及其附属子公司的长期债权投资以成本入帐，并于决算日按应计利息及投资折价或溢价摊销的金额确认投资收益。投资折价或溢价按投资期限平均摊销。

长期投资减值准备

本公司及其附属子公司对于预计不能收回或发生重大贬值的长期投资，根据实际情况做出估计后按可收回金额低于投资帐面价值的差额提取长期投资减值准备，并计入当期损益。

出售投资的损益

出售投资的损益于出售日按投资帐面值与收入及其相关的资本公积的差额确认。

12 . 固定资产及折旧

本公司及其附属子公司的固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在2,000元以上但不属于生产经营主要设备的物品。

固定资产以成本或重估价值为原价入帐。固定资产的折旧按直线法计提，并按固定资产的类别、估计使用年限和预计残值（原值的4%）确定其折旧率如下：

类别　　 估计使用年限　　年折旧率

房屋及建筑物　　 30年　　　　　 3.2%

施工机械　　　　 10年　　　　　 9.6%

运输设备　　　　　8年　　　　　　12%

生产设备　　　　 10年　　　　　 9.6%

办公设备及其他设施

6-8年　　　　12%-16%

13. 在建工程核算方法

本公司及其附属子公司的在建工程包括施工前期准备、正在施工中和虽已完工但尚未交付使用的建筑工程和安装工程等。在建工程按照实际成本入帐，包括直接建造和购入有关资产的成本、于兴建、安装及测试期间有关借款发生的利息支出及外币汇兑差额，并扣除交付使用前取得的收入。在建工程于交付使用后转为固定资产。

14. 无形资产核算方法

本公司及其附属子公司对购入的无形资产按成本入帐。对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按取得时发生的注册费及律师费等入帐，而开发过程中发生的费用计入当期损益。对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入帐。无形资产按平均年限法摊销，摊销年限如下：

类别　　 摊销年限

土地使用权　 50年

15. 临时设施核算方法

本公司及其附属子公司临时设施指为配合建筑工程施工和管理而建造的各种临时房屋和简易设施，如现场临时作业棚、办公室等。临时设施以建造时发生的实际成本计价，并根据其实际使用期限采用直线法摊销。

16. 开办费及长期待摊费用及其摊销方法

本公司及其附属子公司的开办费及长期待摊费用按实际发生额入帐。开办费从开始生产经营的当月起按5年平均摊销。固定资产大修理支出在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期限内平均摊销。

17. 递延收入

递延收入系本公司发行A股时，申购资金在冻结期所产生的利息收入，分五年计入损益类帐项。

18. 借款费用的核算

借款费用为本公司因借款而发生的利息，折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇总差额，一般在发生时直接计入当年度费用。为购建固定资产而专门借入的款项所发生的前述费用，在固定资产达到预定可使用状态之前，应当在发生时予以资本化。

19. 工程结算收入确认原则

本公司及其附属子公司在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，相关的经济收益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确定。

当建造合同的结果不能可靠地估计时，本公司及其附属子公司于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本计入当期损益。

如果预计合同总成本将超出合同总收入，本公司及其附属子公司将预计的损失立即计入当期损益。

一般而言，当工程合约完成后，本公司及其附属子公司按照合同约定给予客户质量保证，并考虑工程价款结算风险于确认工程结算收入时提列结算及质量风险保证金准备。

20. 职工福利及法定统筹退休金

本公司及其附属子公司按职工工资总额的不同比例提拨职工福利及退休统筹。职工福利包括职工福利金、工会经费、待业保险金等。法定职工退休统筹系交由中国政府有关部门统筹安排，退休职工的退休金由该部门统筹支付。

各项职工福利及退休金的计提比例（占职工工资总额）如下：

计提比例

职工福利金　　　　 14%

工会经费　　　　　　2%

待业保险金　　　　　1%

职工退休统筹　　 25.5%

本集团除上交前述统筹退休金外，无义务再支付任何职工退休金。

21. 企业所得税的会计处理方法

本公司及其子公司的企业所得税是根据法定帐目所载的税前利润，增减不须缴纳税或不可扣除的各项收支项目，并考虑所有的税赋优惠后按适用税率计算。

本公司及其子公司的所得税会计处理采用应付税款法。

22. 合并会计报表的编制方法

本公司直接或间接持有50%以上股权且意图长期持有；及/或本公司控制的公司纳入合并会计报表范围。合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制：

(i)　 母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整；

(ii)　母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销；

(iii) 投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。

23. 利润分配方法

根据本公司章程，交纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：

(1) 弥补上一年度的亏损；

(2) 按百分之十提取法定盈余公积金；

(3) 按百分之五至百分之十提取法定公益金；

(4) 提取任意盈余公积金；

(5) 支付股东股利。

法定盈余公积金达到本公司注册资本金额的50%以上时可不再提取。股利分配方案须经董事会决议并经股东大会批准。

三、会计估计变更

当赖以进行估计的基础发生变化，或由于取得新的信息，积累更多的经验以及后来的发展变化，影响了会计报表项目的估计时，应当变更会计估计。

会计估计变更采用未来适用法。

四、税项

1. 营业税金及附加

本公司及其附属子公司须缴纳以下营业税金及附加：

・营业税，工程承包收入按5%，其余的营业收入按3%计征。

・城市维护建设税，按实际缴纳营业税及应交增值税的7%计征。

・教育费附加，按实际缴纳营业税及应交增值税的3%计征。

2.增值税

本公司及其附属子公司依法缴纳增值税。增值税为价外税，一般税率为13%-17%。依增值税法规定，购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销售货物时应缴纳的销项税额。

3.企业所得税

本公司及其附属子公司须遵照有关的税法按应纳税所得额的33%缴纳企业所得税。

本公司及其附属子公司（除湖州新开元碎石有限公司、上海市建工设计研究院外）注册于上海市浦东新区。根据上海市财政局的有关文件，本公司及其附属子公司（除湖州新开元碎石有限公司、上海市建工设计研究院外）自二○○○年一月一日起享受浦东新区税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。湖州新开元碎石有限公司于二○○○年一月至九月作为外商投资企业，所得税税率为26.4%。于二○○○年十月湖州新开元碎石有限公司转为内资企业，所得税税率转为33%。根据湖州市地方税务局有关文件，湖州新开元碎石有限公司于二○○○年一月至九月期间可获得实际缴纳所得税的50%的返还，于二○○○年十月后，可获得实际缴纳所得税80%的返还。因此，湖州新开元碎石有限公司二○○○年一月至九月实际税负率为13.2%，十月至十二月实际税负率为6.6%。湖州新开元碎石有限公司已取得以上返还。

截至本报告日止，上述优惠政策尚无变化。

五、控股子公司及合营企业

于二○○○年十二月三十一日，本公司及其附属子公司的合并会计报表包括了本公司及下述子公司的会计报表。

公司名称　　　　 注册地　　　　主要业务　　　权益比例　 注册资本

上海市第一建筑有限公司　 上海市　建筑施工及装璜装饰　 100%　　 65,160,000

上海市第二建筑有限公司　 上海市　建筑施工及装璜装饰　 100%　　 50,260,000

上海市第三建筑有限公司　 上海市　建筑施工　　　　　　 100%　　 50,000,000

上海市第四建筑有限公司　 上海市　建筑施工　　　　　　 100%　　 50,000,000

上海市第五建筑有限公司　 上海市　建筑施工　　　　　　 100%　　 50,000,000

上海市第七建筑有限公司　 上海市　建筑工程总承包、土

木建筑及装璜设计　　 100%　　 50,000,000

上海市第八建筑有限公司　　　　　 土木工程建筑及建筑

上海市　装璜　　　　　　　　 100%　　50,000,000

上海市建筑装饰工程有限　 上海市　建筑装饰、设计施工

及技术服务　　　　　 100%　　 12,000,000

公司上海市建工设计研究院 上海市　建筑工程设计、工程

勘查及装饰工程设计　 100%　　　4,641,260

湖州新开元碎石有限公司　 湖州市　石料开采及混凝土加

（“新开元”）　　　　　　　　　 工制造　　　　　　　　65%　　150,000,000

于二○○○年十二月三十一日，本公司及其附属子公司的合并会计报表未合并下述子公司的会计报表。

公司名称　　　　　注册地　　　　主要业务　　　　　　　 权益比例　 注册资本

上海建房预应力工程有限公

司（“上房预应力”）　　 上海市　 预应力设计施工、技术咨询服务　90%　　 6,000,000

上海建房预应力工程有限公司为上海市第七建筑有限公司于二○○○年四月投资90%股权新设立的有限责任公司。因于二○○○年十二月三十一日，该公司尚处于建设开办期，其总资产对本公司及其附属子公司的合并报表而言并不重大，故未纳入本期合并报表范围。

于二○○○年十二月三十一日，本公司及其附属子公司有下列在中国成立的合营企业：

公司名称　　　　　　　注册地　　　主要业务　　　　拥有权益比例

上海麦斯特建工高科技

建筑化工有限公司

（"麦斯特"）　　　　　　　上海市　生产建筑用化工材料　　　25%

上海爱斯考建筑装饰工

程有限公司（“爱斯考”）　上海市　建筑装饰　　　　　　　　40%

杭州中坚市政工程有限

公司（"杭州中坚”）　　　 杭州市　市政及园林绿化工程　　　50%

上海建工桥隧筑港工程

有限公司（“桥隧筑港”）　上海市　公路、隧道和航务　　　　20%

航道设计、施工

上海同三高速公路有限

公司（“同三国道”）　　　上海市　同三国道（上海段）　 47.75%

高速公路的投资，建

设，运行，养护，维

修和管理

上海地铁建设有限公司

（“地铁建设”）　　　　　上海市　地铁建设，综合开发， 21.94%

工程监理，技术咨询，

服务，承包境外工程及

境内国际招标工程

六、主要会计报表项目附注

1. 货币资金

本公司及其附属子公司　　本公司项目

二○○○年　　 一九九九年　　　二○○○年　　　　一九九九年

十二月三十一日 十二月三十一日　 十二月三十一日　 十二月三十一日

现金-人民币　　　 2,024,314　　　　674,218　　　　 119,586　　　　　　4,311

银行存款-人民币 591,435,903　1,118,985,894　　 148,660,764　　　420,853,375

其他货币资金　　 11,219,234　　　　　-　　　　　　 100,010　　　　　　　-

604,679,451　1,119,660,112　　 148,880,360　　　420,857,686

2. 短期投资

二○○○年十二月三十一日　一九九九年十二月三十一日

债券投资　　　　　　-　　　　　　　　　　100,000,000

其他短期投资　　　　-　　　　　　　　　　　　　-

-　　　　　　　　　　100,000,000

3. 应收票据

(1) 本公司及其附属子公司之应收票据明细项目列示如下：

出票单位　　　　　　　　　出票日期　　 到期日　 二○○○年十二月 一九九九年十二月

三十一日金额　　 三十一日金额

汕头市金园区壮丽印刷厂　 11-05-1999　02-05-2000　　　　-　　　　　　6,000,000

汕头市金园区壮丽印刷厂　 12-10-1999　03-10-2000　　　　-　　　　　　3,750,000

汕头市金园区壮丽印刷厂　 10-15-1999　01-15-2000　　　　-　　　　　　3,300,000

常德金鹏凹版印刷有限公司 11-26-1999　02-25-2000　　　　-　　　　　　2,000,000

江西广丰纸业有限公司　　 12-03-1999　03-26-2000　　　　-　　　　　　1,300,000

江西丰华彩印有限公司　　 12-01-1999　04-01-2000　　　　-　　　　　　1,200,000

丹阳精密合金厂　　　　　 11-19-1999　05-15-2000　　　　-　　　　　　　400,000

景德镇酒厂　　　　　　　 11-09-1999　01-09-2000　　　　-　　　　　　　300,000

常州老三集团有限公司　　 12-01-1999　03-02-2000　　　　-　　　　　　　200,000

亚新科零部件（安徽）有

限公司　　　　　　　　　 10-14-1999　03-14-2000　　　　-　　　　　　　200,000

乐平市对外经济贸易公司　 11-12-1999　05-12-2000　　　　-　　　　　　　200,000

上海九远实业公司海威分

公司　　　　　　　　　　 07-27-2000　12-10-2000　　　　　　　　　　　　　 -

上海富地建设发展有限公司 12-28-2000　06-18-2001　　2,000,000　　　　　　　-

其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　580,000

2,000,000　　　 19,430,000

(2) 本公司之应收票据明细项目列示如下：

出票单位　　　　　　　　　出票日期　　 到期日　 二○○○年十二月 一九九九年十二月

三十一日金额　　 三十一日金额

汕头市金园区壮丽印刷厂　 11-05-1999　02-05-2000　　　-　　　　　　　 6,000,000

汕头市金园区壮丽印刷厂　 12-10-1999　03-10-2000　　　-　　　　　　　 3,750,000

汕头市金园区壮丽印刷厂　 10-15-1999　01-15-2000　　　-　　　　　　　 3,300,000

常德金鹏凹版印刷有限公司 11-26-1999　02-25-2000　　　-　　　　　　　 2,000,000

江西广丰纸业有限公司　　 12-03-1999　03-26-2000　　　-　　　　　　　 1,300,000

江西丰华彩印有限公司　　 12-01-1999　04-01-2000　　　-　　　　　　　 1,200,000

景德镇酒厂　　　　　　　 11-09-1999　01-09-2000　　　-　　　　　　　　 300,000

亚新科零部件（安徽）有限

公司　　　　　　　　　　 10-14-1999　03-14-2000　　　-　　　　　　　　 200,000

乐平市对外经济贸易公司　 11-12-1999　05-12-2000　　　-　　　　　　　　 200,000

其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 350,000

-　　　　　　　18,600,000

4. 应收帐款

(1) 本公司及其附属子公司之应收帐款帐龄分析如下：

二○○○年十二月三十一日　　　 一九九九年十二月三十一日

应收帐款帐龄　　余额　占该帐项余额的百分比　　　余额　占该帐项余额的百分比

一年以内　　490,022,025　　　　 69%　　　　　455,087,301　　　　 73%

一至二年　　154,998,873　　　　 22%　　　　　145,371,461　　　　 23%

二至三年　　 66,624,095　　　　　9%　　　　　 22,843,664　　　　　4%

711,644,993　　　　100%　　　　　623,302,426　　　　100%

主要欠款单位明细如下：

单位名称　　　　　　　　　　欠款金额　　欠款时间　　欠款内容

上海对外贸易中心有限公司　 102,243,684　一年以内　　工程款

八万人体育场工程筹建处　　　52,320,000　一年以内　　工程款

上海恒邦房地产开发有限公司　47,873,010　一年以内　　工程款

上海兴启房地产公司　　　　　23,494,090　一年以内　　工程款

上海航新房地产有限公司　　　19,150,100　一年以内　　工程款

(2) 本公司之应收帐款帐龄分析如下：

二○○○年十二月三十一日　　　 一九九九年十二月三十一日

应收帐款帐龄　　 余额　　占该帐项余额的百分比　　 余额　　占该帐项余额的百分比

一年以内　　 202,436,694　　　　　100%　　　　131,034,348　　　 100%

(3) 应收帐款余额中并无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。

5. 其他应收款

(1) 本公司及其附属子公司之其他应收款帐龄分析如下：

二○○○年十二月三十一日　　　 一九九九年十二月三十一日

其他应收帐款帐龄　 余额　 占该帐项余额的百分比　　 余额　　占该帐项余额的百分比

一年以内　　　　51,217,335　　　　　73%　　　　51,242,366　　　　　59%

一至二年　　　　17,673,934　　　　　25%　　　　31,778,224　　　　　37%

二至三年　　　　 1,503,281　　　　　 2%　　　　 3,129,714　　　　　 4%

70,394,550　　　　 100%　　　　86,150,304　　　　 100%

主要欠款单位明细如下：

单位名称　　　　　　　　 欠款金额　　 欠款时间　　 欠款内容

协兴建筑（中国）有限公司 5,975,017　　一年以内　　工程保证金

上海绿泉房产公司　　　　 1,800,000　　一至二年　　投标保证金

安中有限公司　　　　　　 1,730,000　　一至二年　　保证金

上海公路管理处建设办公室 1,630,000　　一至二年　　工程保证金

上海外环线建设指挥部　　 1,592,000　　一至二年　　工程保证金

(2) 本公司之其他应收款帐龄分析如下：

二○○○年十二月三十一日　　一九九九年十二月三十一日

其他应收款帐龄　余额　　占该帐项余额的百分比　余额　　占该帐项余额的百分比

一年以内　　123,359,224　　　　　100%　　　46,617,310　　　　99%

一至二年　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　627,100　　　　 1%

123,359,224　　　　　100%　　　47,244,410　　　 100%

(3) 其他应收款余额中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。

6. 预付帐款

(1) 本公司及其附属子公司之预付帐款帐龄分析如下：

二○○○年十二月三十一日　　　　一九九九年十二月三十一日

预付帐款帐龄　 余额　 占该帐项余额的百分比　　　 余额　 占该帐项余额的百分比

一年以内　　162,013,413　　　　　79%　　　　110,201,301　　　　　59%

一至二年　　 39,900,019　　　　　20%　　　　 73,743,996　　　　　39%

二至三　　　　3,397,567　　　　　 1%　　　　　3,050,000　　　　　 2%

205,310,999　　　　 100%　　　　186,995,297　　　　 100%

主要欠款单位明细如下：

单位名称　　　　　　　　　 欠款金额　　欠款时间　 欠款内容

上海至诚房产开发有限公司　34,800,000　 一至二年　预付参建款

上海万象国际广场有限公司　23,000,000　 一至二年　预付材料款

峻岭房产公司材料经营部　　16,800,000　 一至二年　预付材料款

上海金机集团　　　　　　　 8,639,532　 一年以内　预付材料款

武进水利节能材料厂　　　　 5,720,000　 一年以内　预付材料款

(2) 本公司之预付帐款帐龄分析如下：

二○○○年十二月三十一日　　　 一九九九年十二月三十一日

预付帐款帐龄　　余额　占该帐项余额的百分比　　余额　　占该帐项余额的百分比

一年以内　　62,167,343　　　　　99.5%　　　34,747,445　　　　 100%

一至二年　　　 178,000　　　　　 0.5%　　　　　 -　　　　　　　 -

二至三年

62,345,343　　　　　 100%　　　34,747,445　　　　 100%

(3) 预付帐款余额中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。

7. 存货本公司及其附属子公司之存货明细项目列示如下：

项目　二○○○年十二月三十一日　一九九九年十二月三十一日

主要材料　　 48,012,537　　　　　　　　47,587,457

结构件　　　 47,398,019　　　　　　　　33,749,995

周转材料　　 32,064,562　　　　　　　　48,430,512

低值易耗品　　1,874,553　　　　　　　　 4,953,915

机械配件　　　5,830,400　　　　　　　　　 845,257

其他材料　　　1,447,883　　　　　　　　　　-

136,627,954　　　　　　　 135,567,136

8. 建造合同工程

本公司及其附属子公司之建造合同工程明细项目列示如下：

二○○○年十二月三十一日　　　　 一九九九年十二月三十一日

工程施工　　　　工程结算　　　　 工程施工　　　　工程结算

累计发生成本及

已确认的毛利　14,553,329,124　 19,817,371,690　 17,309,334,155　　13,834,743,302

已办理结算的价

款金额　　　 (12,381,695,939) (21,620,159,729) (15,660,445,624)　(15,232,720,501)

2,171,633,185　 (1,802,788,039)　 1,648,888,531　　(1,397,977,199)

本公司之建造合同工程明细项目列示如下：

二○○○年十二月三十一日　　　　 一九九九年十二月三十一日

工程施工　　　　工程结算　　　　 工程施工　　　　工程结算

累计发生成本及

已确认的毛利　　1,208,789,231　 6,358,163,042　 1,914,480,530　 3,506,010,347

已办理结算的价

款金额　　　　　(710,727,959) (6,711,905,698) (1,666,479,172) (3,580,803,958)

498,061,272　　(353,742,656)　　248,001,358　　 (74,793,611)

9. 长期投资

(1) 本公司及其附属子公司长期投资明细项目列示如下：

一九九九年十二月三十一日　　本年增加　　本年减少　　　二○○○年十二月

三十一日

长期股权投资

股票投资(i)　　　　　5,969,098　　　　　　 -　　　　　 -　　　　　　 5,969,098

投资于未合并

子公司(ii)　　　　　　　-　　　　　　　 5,400,000　　　-　　　　　　 5,400,000

投资于合营公

司(iii)　　　　　　 32,321,176　　　　141,508,093　 (1,431,798)　　172,397,471

投资于参股公

司(iv)　　　　　　 550,000,000　　　　 40,250,000　(30,555,600)　　559,694,400

长期债权投资

债券投资(v)　　　　　1,229,868　　　　　　 -　　　　　(385,988)　　　　843,880

589,520,142　　　　 187,158,093 (32,373,386)　　744,304,849

(2) 本公司长期投资明细项目列示如下：

一九九九年十二月三十一日　本年增加　　本年减少　 二○○○年十二月

三十一日

长期股权投资投资

于合并子公司(vi)　　　　861,935,190　　139,641,938　　-　　　　　1,001,577,128

投资于合营公司(vii)　　　14,000,000　　141,175,000　　-　　　　　　155,175,000

投资于参股公司(iv)　　　550,000,000　　 40,250,000　(30,555,600)　 559,694,400

1,425,935,190　　321,066,938　(30,555,600) 1,716,446,528

(i)本公司及其附属子公司之股票投资明细项目列示如下：

被投资公司名称　　　二○○○年十二月三十一日　　　一九九九年十二月　股份类别

三十一日　　

股数　　投资金额　占被投资公司比例　 投资金额

上海沪昌特钢股份有

限公司　　　　 471,900　　848,476　　　 0.066%　　　　　848,476　 上市公司法人股

上海耀华皮尔金顿玻

璃股份有限公司 125,000　　316,250　　　 0.039%　　　　　316,250　 上市公司法人股

上海市新锦江大酒

店股份有限公司 110,880　　524,619　　　 0.022%　　　　　524,619　 上市公司法人股

上海华联商厦股份

有限公司　　　　42,075　　193,629　　　 0.011%　　　　　193,629　 上市公司法人股

上海申达股份有限

公司　　　　　　96,000　　164,525　　　 0.031%　　　　　164,525　 上市公司法人股

上海市原水股份有

限公司　　　 1,228,000　3,216,000　　　 0.072%　　　　3,216,000　 上市公司法人股

上海第一百货股份

有限公司　　　 171,754　　485,599　　　 0.022%　　　　　485,599　 上市公司法人股

大世界娱乐股份有

限公司　　　　 110,000　　220,000　　　 0.058%　　　　　220,000　 非上市公司法人股

5,969,098　　　　　　　　　　 5,969,098

(ii)本公司及其附属子公司之投资于未合并子公司明细列示如下：

被投资　　投资期限　 投资　投资金额　本年权益 累计权益　本年投 本年分　累计分

公司　　　　　　　　 比例　　　　　　增加(减　 增加(减　资转让 得的现　得的现

名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 少)额　　少)额　　　　　金红利　金红利

上房预 二○○○年四月 90%　5,400,000　　 -　　　　　-　　 -　　　　-　　 -　

应力　 至二○一○年四月

续上表：

被投资　　年末数　　 备注

名称

上房预　 5,400,000　　-

应力　

(iii)本公司及其附属子公司之投资于合营公司明细列示如下：

被投资公　　　　投资期限　　投资　　 投资金额　 本年权益增加(减少)额

司名称　　　　　　　　　　　比例

爱斯考　　一九九三年十月至　 40%　　 5,028,400　　　　　333,093　

二○○八年十一月

杭州中坚　一九九九年二月至　 50%　　 6,000,000　　　　　(72,815)

二○二○年二月

麦斯特　　一九九八年七月至　 25%　　14,000,000　　　　　　　-　　

二○二八年七月

桥隧筑港　一九九九年二月至　 20%　　 6,000,000　　　　 (399,231)

二○一九年二月

地铁建设　二○○○年五月　21.94%　　60,000,000　　　　　　　-　　

十九日起

同三国道　二○○○年九月十

一日至二○二八年

九月十日　　　　47.75%　　81,175,000　　　　　　　-　　

其他　　　　　　 -　　　　　　-　　　　868,952　　　　 (346,952)

173,072,352　　　　 (485,905)

续上表：

被投资公　　　　累计权益增加(减少)额　 本年投资转让 本年分得的现金红利　 累计分得的

司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　现金红利

爱斯考　　　　　　　　　756,917　　　　　(90,800)　　　　　　-　　　　　　　　　　-

杭州中坚　　　　　　　　(72,815)　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

麦斯特　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

桥隧筑港　　　　　　　 (399,231)　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

地铁建设　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

同三国道　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-

其他　　　　　　　　　 (346,952)　　　　(522,000)　　　　　　-　　　　　　　　　　-

(62,081)　　　　(612,800)　　　　　　-　　　　　　　　　　-

续上表：

被投资公　　　　　　　　　年末数　　备注

司名称　　　　　　　　　　　　　　　

爱斯考　　　　　　　　　 5,694,517　 -

杭州中坚　　　　　　　　 5,927,185　 -

麦斯特　　　　　　　　　14,000,000　 -

桥隧筑港　　　　　　　　 5,600,769　 -

地铁建设　　　　　　　　60,000,000　 -

同三国道　　　　　　　　81,175,000　 -

其他　　　　　　　　　　　　-　　　　-

172,397,471

(iv)本公司及其附属子公司之投资于参股公司

被投资公司名称　　　 投资金额　投资比例　本年权益增加（减少）　累积权益增加（减少）

沪青平高速公路(a)　 40,250,000　　　 8%　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　

延安路高架(b)　　　550,000,000　 18.36%　　　　 (30,555,600)　　　　　(30,555,600)

590,250,000　　　　　　　　　(30,555,600)　　　　　(30,555,600)

续上表：

被投资公司名称　　　　　　年末数

沪青平高速公路(a)　　　　40,250,000

延安路高架(b)　　　　　 519,444,400

559,694,400

(a) 本公司于二○○○年七月参股设立上海沪青平高速公路建设发展有限公司（“沪青平高速公路”），并投资建设上海沪青平高速公路。该项目预计总造价为1,564,000,000元，本公司占8%的股权计125,120,000元。

(b) 根据与上海市城市建设投资开发总公司签定的投资合约，本公司投资550,000,000元于上海延安高架路项目，投资期限自一九九八年五月一日起至二○一七年十二月三十一日止。本公司将自二○○○年起至二○一七年每年按固定比例收回投资本金及获取投资收益。

本公司于一九九九年十二月二十八日与上海市城市建设投资开发总公司及上实基建控股有限公司签订上海延安路高架道路发展有限公司（“延安路高架”）的合作经营合同。延安路高架的营业期限从一九九五年十一月六日起至二○一七年十二月三十一日，延安路高架主要从事投资建设、经营管理和维护延安路高架东西段。延安路高架的注册资本为美元360,960,000。本公司以原投资额550,000,000元作价66,260,000美元出资受让上海市城市建设投资开发总公司于延安路高架的股权18.36%。根据与上海市城市建设投资开发总公司签定的股权转让协议书，本公司从二○○○年一月一日起至经营期内将仍按原固定比例收回投资本金及获取投资收益。若本公司从延安路高架分得利润不足原固定比例部分，由上海市城市建设投资开发总公司补足。延安路高架营业期满后本公司将不获得任何资产的分配。

根据上述协议，本公司截止二○○○年十二月三十一日收到投资回报计人民币83,057,200元，包含投资款人民币30,555,600元及投资收益52,501,600元。

(v)本公司及其附属子公司之债券投资明细项目列示如下：

债券种类　　　　　面值　　 年利率　 到期日 一九九九年十二月三十一日　　　 本年减少

上海市电力工业

局电力建设债券　743,820　　　-　　　07-2002　　　　　1,020,668　　　　　　282,388

国家重点建设

债券　　　　　　207,200　　　4%　　 07-2002　　　　　　207,200　　　　　　103,600

其他　　　　　　　2,000　　　4%　　 07-2001　　　　　　　2,000　　　　　　　　-　

1,229,868　　　　　　385,988

续上表：

债券种类　　二○○○年十二月三十一日

上海市电力工业

局电力建设债券　　　738,280

国家重点建设

债券　　　　　　　　103,600

其他　　　　　　　　　2,000

843,880

（vi）本公司之投资于合并子公司明细列示如下：

被投资公司名称　　　　　　　　 投资期限　　　 投资比例　　投资金额　　 本年权益

增加额

上海市第一建筑有限公司　一九九八年六月十五日　　100%　　 65,160,000　 24,558,391

至二○二八年十二月十日

上海市第二建筑有限公司　一九九八年六月十五日至　100%　　 50,260,000　 16,294,591

二○二八年十一月十三日

上海市第三建筑有限公司　一九九八年六月十五对　　100%　　 50,000,000　 19,188,639

二○二八年十月十四日

上海市第四建筑有限公司　一九九八年六月十五日　　100%　　 50,000,000　 25,320,780

至二○二八年十月八日

上海市第五建筑有限公司　一九九八年六月十五日至　100%　　 50,000,000　 13,324,151

二○二五年九月二十八日

上海市第七建筑有限公司　一九九八年六月十五日　　100%　　 50,000,000　 24,824,704

至二○二八年十月九日

上海市第八建筑有限公司　一九九八年六月十五日至　100%　　 50,000,000　　7,077,432

二○二八年十月十六日

上海市建筑装饰工程有限　一九九八年六月十五日至　100%　　 12,000,000　　3,440,732

公司　　　　　　　　　　二○二五年八月二十九日

上海市建工设计研究院　　一九九八年六月十五日至　100%　　　4,641,260　　　341,671

二○○一年九月二十六日

新开元　　　　　　　　　一九九九年八月至　　　　 65%　　 96,100,000　　5,270,848

二○○五年三月

478,161,260　139,641,939

续上表：

被投资公司名称　　　　　　　累计权益　本年分得的　累计分得的　　年末数　　备注

增加额　　现金红利　　现金红利

上海市第一建筑有限公司　　 92,722,955　　　-　　　　　 -　　　157,882,955　 -

上海市第二建筑有限公司　　 56,218,918　　　-　　　　　 -　　　106,478,918　 -

上海市第三建筑有限公司　　 84,026,129　　　-　　　　　 -　　　134,026,129　 -

上海市第四建筑有限公司　　 86,614,338　　　-　　　　　 -　　　136,614,338　 -

上海市第五建筑有限公司　　 62,063,294　　　-　　　　　 -　　　112,063,294　 -

上海市第七建筑有限公司　　 97,347,816　　　-　　　　　 -　　　147,347,816　 -

上海市第八建筑有限公司　　 29,737,711　　　-　　　　　 -　　　 79,737,711　 -

上海市建筑装饰工程有限　　　7,115,267　　　-　　　　　 -　　　 19,115,267　 -

公司

上海市建工设计研究院　　　　2,298,592　　　-　　　　　 -　　　　6,939,852　 -

新开元　　　　　　　　　　　5,270,848　　　-　　　　　 -　　　101,370,848　 -

523,415,868　　　-　　　　　 -　　1,001,577,128

(vii)本公司之投资于合营公司明细列示如下：

被投资公司名称　投资金额　投资比例　本年权益增　 累积权益增　　年末数

加（减少）　加（减少）

麦斯特　　　　14,000,000　　　25%　　　　-　　　　　　 -　　 14,000,000

地铁建设　　　60,000,000　 21.94%　　　　-　　　　　　 -　　 60,000,000

同三国道　　　81,175,000　 47.75%　　　　-　　　　　　 -　　 81,175,000

155,175,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　155,175,000

10. 固定资产及累计折旧

(1) 本公司及其附属子公司之固定资产原值及累计折旧明细项目变动情况列示如下：

二○○○年度

房屋及建筑物　 施工机械　　运输设施　　　生产设备　　 办公设备

及其他设施

原值

年初余额　　　　　79,047,557　359,979,994　 54,355,167　 73,560,899　 97,907,809

收购附属子公司所　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-

增加的固定资产

本年购入　　　　　 1,920,519　　9,746,503　　2,934,046　　2,571,450　　9,141,518

在建工程转入　　　　 255,000　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-

本年减少　　　　　　(95,676) (17,439,260)　(1,934,305)　　(546,655)　(5,626,182)

年末余额　　　　　81,127,400　352,287,237　 55,354,908　 75,585,694　101,423,145

累计折旧

年初余额　　　　　17,816,990　241,921,733　 22,282,654　 29,470,354　 57,512,681

收购附属子公司所　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　-

增加的累计折旧

本年增加　　　　　 2,326,244　 30,776,584　　6,288,410　　3,380,245　 13,973,597

本年减少　　　　　　(28,765) (14,557,794)　(1,396,932)　　(304,625)　(4,188,554)

年末余额　　　　　20,114,469　258,140,523　 27,174,132　 32,545,974　 67,297,724

净值年末余额　　　61,012,931　 94,146,714　 28,180,776　 43,039,720　 34,125,421

年初余额　　　　　61,230,567　118,058,261　 32,072,513　 44,090,545　 40,395,128

续上表：

一九九九年度

合计　　　　合计

原值

年初余额　　　　　　664,851,426　572,523,575

收购附属子公司所　　　　　　　-　 93,203,671

增加的固定资产

本年购入　　　　　　 26,314,036　 10,864,974

在建工程转入　　　　　　255,000　　2,217,002

本年减少　　　　　 (25,642,078) (13,957,796)

年末余额　　　　　　665,778,384　664,851,426

累计折旧

年初余额　　　　　　369,004,412　315,451,551

收购附属子公司所　　　　　　　-　 10,869,022

增加的累计折旧

本年增加　　　　　　 56,745,080　 54,475,238

本年减少　　　　　 (20,476,670) (11,791,399)

年末余额　　　　　　405,272,822　369,004,412

净值年末余额　　　　260,505,562　295,847,014

年初余额　　　　　　295,847,014　257,072,024

(2) 本公司之固定资产原值及累计折旧明细项目变动情况列示如下：

二○○○年度

房屋及　　施工机械　　 运输设施　　生产设备　　 办公设备　　　合计

建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及其他设施

原值

年初余额　977,555　 23,128,278　 2,556,275　 20,685,400　 7,699,564　 55,047,072

本年购入　　　　-　　　　　　-　　　　　 -　　　　　　-　　 817,637　　　817,637

本年减少　　　　-　　　　　　-　　　　　 -　　　　　　-　　 (23,760)　　 (23,760)

年末余额　977,555　 23,128,278　 2,556,275　 20,685,400　 8,493,441　 55,840,949

累计折旧

年初余额　 93,840　　6,429,974　　 485,614　 20,234,870　 4,242,757　 31,487,055

本年增加　 31,282　　2,775,393　　 306,753　　　　5,798　 1,301,696　　4,420,922

本年减少　　　　-　　　　　　-　　　　　 -　　　　　　-　　 (18,267)　　 (18,267)

年末余额　125,122　　9,205,367　　 792,367　 20,240,668　 5,526,186　 35,889,710

净值

年末余额　852,433　 13,922,911　 1,763,908　　　444,732　 2,967,255　 19,951,239

年初余额　883,715　 16,698,304　 2,070,661　　　450,530　 3,456,807　 23,560,017

续上表：

一九九九年度

合计

原值

年初余额　 55,448,528

本年购入　　　606,156

本年减少　 (1,007,612)

年末余额　 55,047,072

累计折旧

年初余额　 27,360,332

本年增加　　4,647,443

本年减少　　 (520,720)

年末余额　 31,487,055

净值

年末余额　 23,560,017

年初余额　 28,088,196

11. 在建工程

本公司及其附属子公司之在建工程变动情况列示如下：

工程名称　一九九九年十　本年增加　　 本年转出　 二○○○年十　资金来源 工程进度

二月三十一日　　　　　　　　　　　　　二月三十一日

待安装设　 5,446,919　 11,539,215　(11,880,551)　 5,105,583　 自有资金　安装完

备及设施　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　毕待验收

注：在建工程中无资本化利息。

12. 无形资产本公司及其附属子公司之无形资产项目变动情况列示如下：

一九九九年十二月 本年增加　本年摊销　二○○○年十二月　剩余摊销年限

三十一日　　　　　　　　　　　　　　　三十一日

土地使用权　201,124,299　　　　-　　(1,106,270)　 200,018,029　　　 48年

本公司之无形资产项目变动情况如下：

一九九九年十二月 本年增加　本年摊销　二○○○年十二月　剩余摊销年限

三十一日　　　　　　　　　　　　　　 三十一日

土地使用权　　42,550,514　　　 -　　(889,558)　　 41,660,956　　　　48年

本公司及其附属子公司包括蒙特利广场之土地使用权人民币153,000,000元。因该土地使用权直接用于该项目的投资开发，故未予摊销。

13. 临时设施本公司及其附属子公司之临时设施变动情况列示如下：

二○○○年度　 一九九九年度

原值

年初余额　　234,406,135　　243,211,360

本年增加6　　 0,576,155　　 52,411,435

本年减少　　(72,746,726)　 (61,216,660)

年末余额　　222,235,564　　234,406,135

累计摊销

年初余额　　194,750,049　　193,078,584

本年增加　　 55,057,576　　 53,494,492

本年减少　　(70,030,547)　 (51,823,027)

年末余额　　179,777,078　　194,750,049

净值

年末净值　　 42,458,486　　 39,656,086

年初净值　　 39,656,086　　 50,132,776

14. 短期借款

本公司及其附属子公司之短期借款明细项目列示如下：

二○○○年十二月三十一日　 一九九九年十二月三十一日　　　　　备注

借款类别　 金额　　　　 年利率　　　金额　　　　　 年利率

担保　　21,500,000　　　6.435%　106,000,000　　　6.14%-7.03%　由建工集团担保（附注

27(2)(iii)）

担保　　 8,000,000　　　 5.85%　　　　　　-　　　　　　　　-　由上海市建筑工程材料

公司担保（附注

27(2)(iii)）

抵押　　　　　　 -　　　　　-　　 3,200,000　　　　　　6.13%　以帐面净值约4,800,000

元的土地使用权及

1,200,000元房产作抵

押。

信用　　23,000,000　 5.85%-6.44% 10,000,000　　　 4.65%-6.3%

52,500,000　　　　　　　119,200,000

15. 应交税金

应交税金明细项目列示如下：

本公司及其附属子公司　 本公司

项目　　　　　 二○○○年　　　一九九九年　　　二○○○年　　 一九九九年

十二月三十一日　十二月三十一日　十二月三十一日　十二月三十一日

营业税　　　　 14,439,068　　 17,679,108　　　 1,909,557　　　 1,632,725

城市维护建设税　　970,747　　　1,202,544　　　　 133,669　　　　　92,677

增值税　　　　 (3,295,545)　　(5,249,732)　　　　　　　-　　　　(308,760)

所得税　　　　　8,150,579　　 26,190,869　　　(2,414,011)　　　1,279,496

其他　　　　　　　318,483　　　　(12,749)　　　　303,619　　　　　　　 -

20,583,332　　 39,810,040　　　　 (67,166)　　　2,696,138

16. 应付帐款、预收帐款、其他应付款

应付帐款、预收帐款和其他应付款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。

17. 递延收入

一九九九年　　　本年摊销　　　二○○○年

十二月三十一日　　　　　　　　十二月三十一日

股票申购款利息收入　　8,650,379　　 (2,883,460)　　　5,766,919

18. 少数股东权益

截至二○○○年十二月三十一日止，新开元的净资产为155,946,629元，少数股东股权比例为35%，应计少数股东权益54,575,783元。

19. 股本

二○○○年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况

数量单位：股

本次变动增减（+，-）

期初数　　配股　送股　公积金转股　其他　小计　 期末数

一.尚未流通股份

1.发起人股份　　　 387,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 387,000,000

其中:国家拥有股份　387,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 387,000,000

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其他

2.募集法人股

3.内部职工股

4.优先股或其他

尚未流通股份合计　 387,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 387,000,000

二.已流通股份

1.境内上市的人民币 150,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 150,000,000

普通股

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其他

已流通股份合计　　150,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 150,000,000

三.股份总数　　　 537,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 537,000,000

一九九九年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况

数量单位：股

本次变动增减（+，-）

期初数　　配股　送股　公积金转股　其他　小计　期末数

一.尚未流通股份

1.发起人股份　　　 387,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 387,000,000

其中:国家拥有股份　387,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 387,000,000

境内法人持有股份

外资法人持有股份

其他

2.募集法人股

3.内部职工股

4.优先股或其他

尚未流通股份合计　 387,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 387,000,000

二.已流通股份

1.境内上市的人民币 150,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 150,000,000

普通股

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其他

已流通股份合计　　 150,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 150,000,000

三.股份总数　　　　537,000,000　 -　　 -　　　　 -　　　 -　　 -　 537,000,000

20. 资本公积

二○○○年一月一日至十二月三十一日

项目　　　　　　 年初数　　 本年增加数　本年减少数　　年末数　

股本溢价　　　 829,500,000　　　 -　　　　　 -　　　829,500,000

资产评估增值　 208,874,821　　　 -　　　　　 -　　　208,874,821

1,038,374,821　　　 -　　　　　 -　　1,038,374,821

一九九九年一月一日至十二月三十一日

项目　　　　　　 年初数　　 本年增加数　本年减少数　　年末数

股本溢价　　　 829,500,000　　　 -　　　　　 -　　　 829,500,000

资产评估增值　 208,874,821　　　 -　　　　　 -　　　 208,874,821

1,038,374,821　　　 -　　　　　 -　　 1,038,374,821

资本公积系以国有股面值从建工集团换取净资产而产生的溢价额及发行A股之总发行收入超过面值并扣除因发行股票发生的相关费用，包括承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的净额。资本公积可用以弥补以前年度亏损或转增股本。

21. 盈余公积

二○○○年一月一日至十二月三十一日

项目　　　　　 年初数　　 本年增加数　本年减少数　　年末数

法定盈余公积 44,258,800　 22,627,536　　　-　　　 66,886,336

法定公益金　 44,258,800　 22,627,536　　　-　　　 66,886,336

合计　　　　 88,517,600　 45,255,072　　　-　　　133,772,672

一九九九年一月一日至十二月三十一日

项目　　　　　　年初数　　 本年增加数 本年减少数　　 年末数

法定盈余公积　23,884,388　 20,374,412　　　-　　　 44,258,800

法定公益金　　23,884,388　 20,374,412　　　-　　　 44,258,800

合计　　　　　47,768,776　 40,748,824　　　-　　　 88,517,600

(a)　 法定盈余公积

根据中国公司法和本公司章程，本公司根据法定税后利润（弥补以前年度亏损）提取10%的法定盈余公积，当该公积金累计达到股本的50%时可不再提取。法定盈余公积经批准后，可用于弥补以前年度亏损或转增股本，但使用该公积金后，其余额不得低于本公司股本的25%。

(b)　 法定公益金本公司应根据法定帐目税后利润提取5%至10%公益金，作为职工集体福利的资本性支出。

22. 未分配利润

二○○○年度　 一九九九年度

期初未分配利润　　　　246,670,401　　 191,075,100

加：本期净利润　　　　226,275,363　　 203,744,125

减：提取法定盈余公积 (22,627,536)　　(20,374,412)

减：提取法定公益金　 (22,627,536)　　(20,374,412)

减：股利分配　　　　 (67,125,000)　 (107,400,000)

期末未分配利润　　　　360,565,692　　 246,670,401

根据二○○一年二月二十三日的董事会决议，本公司董事会建议本公司按二○○○年度税后利润的各10%（一九九九：10%）提列法定盈余公积及法定公益金，并分配每股人民币0.125元（一九九九：0.20元）的现金股利。该分配方案尚需经股东大会批准。

23. 主营业务收入

(1) 本公司及其附属子公司之工程结算收入按工程性质分类明细列示如下：

二○○○年度　 一九九九年度

一般民用建筑　　　　2,502,071,450　2,326,425,079

30层至50层民用建筑　　815,741,220　1,023,587,654

50层以上民用建筑　　　107,775,531　　786,581,058

工业建筑　　　　　　1,043,401,840　　685,915,590

市政建筑　　　　　　　386,457,747　　402,118,278

公共设施建筑　　　　1,729,079,204　1,670,142,769

建筑装饰工程　　　　　200,951,469　　133,673,276

总承包工程　　　　　　692,714,225　　432,871,205

其他　　　　　　　　　289,094,869　　　 -

7,767,287,555　7,461,314,909

(2) 本公司之工程结算收入是指总承包工程收入，其中分包给子公司的内部收入已于编制本公司及其附属子公司会计报表时抵销。

24. 其他业务利润本公司及其附属公司之其他业务利润按业务性质分类明细列示如下：

二○○○年度 一九九九年度

材料销售业务（损失）利润　(1,299,478)　1,226,851

租赁业务利润　　　　　　　 1,657,750　　 289,741

其他业务利润　　　　　　　20,666,080　 9,335,020

21,024,352　10,851,612

25. 财务费用

(1) 本公司及其附属子公司之财务费用明细项目列示如下：

二○○○年度　一九九九年度

利息收入　　　　35,525,704　　38,186,905

减：利息支出　(21,279,036)　(16,402,943)

其他　　　　　　 (180,356)　　 (224,030)

14,066,312　　21,559,932

(2) 本公司之财务费用明细项目列示如下：

二○○○年度　一九九九年度

利息收入　　16,633,491　　13,064,011

其他　　　　　 (3,638)　　　 (3,278)

16,629,853　　13,060,733

26. 投资收益

本公司及其附属子公司投资收益包括：

二○○○年度

股票投资收益　　　　　　　　　　　 股权投资收益

项目　　　成本法　　权益法　债券投资　

收益　　 成本法　　 权益法　　　合计

短期投资　　　-　　　　-　　9,753,445　　　-　　　　 -　　　9,753,445

长期投资　216,317　　　-　　　　-　　　　　-　 52,015,695　52,232,012

合计　　　216,317　　　-　　9,753,445　　　-　 52,015,695　61,985,457

一九九九年度

股票投资收益　　　　　　　　　　　 股权投资收益

项目　　　成本法　　权益法　债券投资　

收益　　 成本法　　 权益法　　　合计

短期投资　　-　　　　 -　　 4,251,809　　　-　　　　　-　　4,251,809

长期投资　200,580　　 -　　　　　-　　　　 -　　　649,923　　850,503

合计　　　200,580　　 -　　 4,251,809　　　-　　　649,923　5,102,312

本公司投资收益包括：

二○○○年度

股票投资收益　　　　　　　　　　　 股权投资收益

项目　　　成本法　　权益法　债券投资　

收益　　 成本法　　 权益法　　　合计

短期投资　　-　　　　　 -　　8,734,445　　　-　　　　-　　　　 8,734,445

长期投资　　-　　　　　 -　　　　 -　　　　 -　 219,490,557　219,490,557

合计　　　　-　　　　　 -　　8,734,445　　　-　 219,490,557　228,225,002

一九九九年度

股票投资收益　　　　　　　　　　　 股权投资收益

项目　　　成本法　　权益法　债券投资　

收益　　 成本法　　 权益法　　　合计

短期投资　　-　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　　　　-

长期投资　　-　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　156,919,289　156,919,289

合计　　　　-　　　　 -　　　　 -　　　　 -　　156,919,289　156,919,289

27. 关联方关系及交易

(1) 关联方的基本资料及与本公司的关系

(i)存在控制关系的关联方的基本资料及与本公司的关系如下：

企业名称　　　 注册地址　　　主营业务　　　与本公司关系经济　性质或类型　　法定

代表人

建工集团　　　　上海市　建筑工程承包、施工、本公司之母公司　国有企业　　　石礼文

设计和装饰

上海市第一建筑　上海市　建筑施工及装璜装饰　本公司之子公司　股份制公司　　朱人畏

有限公司　　　　　　　　

上海市第二建筑　上海市　建筑施工及装璜装饰　本公司之子公司　股份制公司　　郑巨超

有限公司　　　　　　　　

上海市第三建筑　上海市　建筑施工　　　　　　本公司之子公司　股份制公司　　徐伯昌

有限公司　　　　　　　 　

上海市第四建筑　上海市　建筑施工　　　　　　本公司之子公司　股份制公司　　朱海根

有限公司　　　　　　　　

上海市第五建筑　上海市　建筑施工　　　　　　本公司之子公司　股份制公司　　舒定康

有限公司　　　　　　　　

上海市第七建筑　上海市　建设工程总承包、土　本公司之子公司　股份制公司　　陆绍机

有限公司　　　　　　　　木建筑及装璜设计

上海市第八建筑　上海市　土木工程建筑及建筑　本公司之子公司　股份制公司　　李爱寒

有限公司　　　　　　　　装璜

上海市建筑装饰　上海市　建筑装饰、设计施工　本公司之子公司　股份制公司　　倪豪

工程有限公司　　　　　　及技术服务

上海市建工设计　上海市　建筑工程设计、工程　本公司之子公司　股份制公司　　范庆国

研究院　　　　　　　　　勘查及装饰工程设计

新开元　　　　　湖州市　石料开采及混凝土加　本公司之子公司　股份制公司　　张克文

工制造

上房预应力　　　上海市　预应力设计施工、技　本公司之子公司　有限责任公司　陈柳宏

术咨询服务

(ii)存在控制关系的关联方的注册资本及本公司所占权益的情况如下：

企业名称　　　　　　　　注册日期　　　注册资本　 本公司所占

资本权益比例

建工集团　　　　　　　　1994年1月　1,030,000,000　 不适用

上海市第一建筑有限公司　1964年2月　　 65,160,000　 100%

上海市第二建筑有限公司　1964年2月　　 50,260,000　 100%

上海市第三建筑有限公司　1964年2月　　 50,000,000　 100%

上海市第四建筑有限公司　1964年2月　　 50,000,000　 100%

上海市第五建筑有限公司　1964年2月　　 50,000,000　 100%

上海市第七建筑有限公司　1964年2月　　 50,000,000　 100%

上海市第八建筑有限公司　1964年2月　　 50,000,000　 100%

上海市建筑装饰有限公司　1993年8月　　 12,000,000　 100%

上海市建工设计研究院　　1993年3月　　　4,641,260　 100%

新开元　　　　　　　　　1995年3月　　150,000,000　　65%

上房预应力　　　　　　　2000年4月　　　6,000,000　　90%

(iii)不存在控制关系但有交易往来的关联方的名称及与本公司的关系如下：

企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与本公司的关系

上海市机械施工工程公司（“机械施工公司”）　建工集团之子公司

上海市建筑工程材料公司（“材料公司”）　　　建工集团之子公司

上海建筑木材厂（“建筑木材厂”）　　　　　　建工集团之子公司

上海市工业设备安装公司（“设备安装公司”）　建工集团之子公司

上海市基础工程公司（“基础工程公司”）　　　建工集团之子公司

上海市建筑构件制品公司（“构件制品公司”）　建工集团之子公司

上海钢窗厂（“钢窗厂”）　　　　　　　　　　建工集团之子公司

上海建一实业公司　　　　　　　　　　　　　　建工集团之子公司

上海建二实业公司　　　　　　　　　　　　　　建工集团之子公司

上海建三实业公司　　　　　　　　　　　　　　建工集团之子公司

上海建四实业公司　　　　　　　　　　　　　　建工集团之子公司

上海建五实业公司　　　　　　　　　　　　　　建工集团之子公司

上海建七实业公司　　　　　　　　　　　　　　建工集团之子公司

上海建八实业公司　　　　　　　　　　　　　　建工集团之子公司

(2) 关联方交易

(i)建工集团及其子公司向本公司及其附属子公司销售建筑材料及提供服务的有关情况如下：

二○○○年度　一九九九年度

分包工程安装　　　　　254,569,972　　 87,653,726

施工劳务作业服务　　　231,459,441　　239,601,518

购买主要材料及结构件　301,999,038　　108,194,747

788,028,451　　435,449,991

(ii)于二○○○年十二月三十一日，本公司及其附属子公司有以下关联方往来帐余额。

应付关联公司款余额

-钢窗厂　　　　　 214,640

-机械施工公司　　　89,951

-构件制品公司　66,424,412

-基础工程公司　 3,463,001

-材料公司　　　21,296,928

合计　　　　　 91,488,932

预付关联公司款余额

-构件制品公司　　 100,000

本公司及其附属子公司于一九九九年十二月三十一日并无重大的关联方往来帐余额。

(iii)其他

于二○○○年十二月三十一日，本公司及其附属子公司短期借款21,500,000元由建工集团提供信用担保，另外8,000,000元由上海建筑材料有限公司提供信用担保（附注14）。

28. 净资产收益率及每股收益

净资产收益率及每股收益系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求编制。具体计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

加权平均净资产收益率=报告期利润÷（期初净资产+报告期净利润/2）

加权平均每股收益=报告期利润÷（期初股份总数+期末股份总数）/2

29. 承诺事项

于二○○○年十二月三十一日，本公司及其附属子公司重大的资本承诺事项如下：

(1) 承诺参股上海沪青平高速公路建设发展有限公司并投资建设上海沪青平高速公路约人民币84,870,000元。

(2) 承诺参股上海同三高速公司有限公司并投资建设同三国道（上海段）约人民币577,775,000元。

30. 或有事项

于二○○○年十二月三十一日，本公司及其附属子公司无重大的或有事项。

31. 会计估计变更

本公司坏帐损失核算采用备抵法，按期末应收款项余额之回收性计提。管理层在提取结算及质量风险保证金准备的基础上根据本公司及其附属子公司以往的经验，债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息评估期末应收款项余额之可回收性提取专项坏帐准备。本公司二○○○年度工程支付期加长，应收帐款数额增加，本公司管理层认为应对剩余应收帐款及其他应收款按该余额的5%提取坏帐准备，以反映收款项的实际可回收性。该估计变更减少二○○○年度净利润约为人民币3,128万元。

32. 合并会计报表差异说明比较合并会计报表各科目金额变动幅度超过30%，且该差异变动金额占本集团二○○○年十二月三十一日资产总额5%或占二○○○年度利润总额10%以上的项目列示如下：

二○○○年　　　一九九九年

十二月三十一日　十二月三十一日

/二○○○年度　　/一九九九年度　 差异变动金额及幅度

金额　　　　 %

资产负债表项目

货币资金(1)　　　　 604,679,451　　1,119,660,112　514,980,661　 46%

工程施工(2)　　　 2,171,633,185　　1,648,888,531　522,774,654　 32%

利润及利润分配表项目

投资收益(3)　　　　　61,985,457　　　　5,102,312　 56,883,145 1115%

(1) 货币资金减少系本公司及其附属公司增加长期投资、偿还借款、应付帐款减少及扩大业务规模所致。

(2) 工程施工增加系本公司及其附属公司本年度业务规模扩大，工程款认可支付期加长所致。

(3) 投资收益增加系本公司及其附属公司本年度收到延安路高架的投资收益。

33. 比较数据

根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》，附列一九九九年十二月三十一日的资产负债表、一九九九年一月一日至十二月三十一日的利润表及利润分配表和现金流量表作为比较数字。

比较期间的部分数据已重新编列，以符合本期的编列方式。

二○○一年中期合并会计报表（未经审计）主要项目注释

单位:人民币元

注1、货币资金

项目　　　　　　　期初数　　　　　期末数

现金　　　　　 2,024,314.00　　1,883,743.00

银行存款　　 591,435,903.00　591,448,784.00

其他货币资金　11,219,234.00　 18,227,436.00

合计　　　　 604,679,451.00　611,559,963.00

注2、应收票据

出票单位　　　　　　　　　出票日期　　　　到期日　　　　金额　　 备注

上海富地建设发展有限公司 2000-12-28　　2001-06-18　2,000,000.00　期初

注3、应收帐款

帐龄　　　　期初金额　　期初　期初坏帐准备　　　期末金额　　 期末　 期末坏帐准备

比例(%)　　　　　　　　　　　　　　　 比例(%)

1年以内　469441100.00　69.00　20,580,925.00　426,542,382.00　59.00　22,449,600.00

1-2年　 144923,946.00　22.00　10,074,927.00　258,875,098.00　38.00　28,911,057.00

2-3年　 60,598,450.00　 9.00　 6,025,645.00　 21,608,291.00　 3.00　 6,492,616.00

3年以上

其中：应

收持股5%

以上股份

股东的金

额

合计　 674,963,496.00 100.00　36,681,497.00　707,025,771.00 100.00　57,853,273.00

注4、其他应收款

帐龄　　　　期初金额　　期初　 期初坏帐准备　　期末金额　　 期末　 期末坏帐准备

比例(%)　　　　　　　　　　　　　　 比例(%)

1年以内　49,762,617.00　73.00　1,454,718.00　52,179,335.00　78.00　1,727,022.00

1-2年　　16,790,237.00　25.00　　883,697.00　14,003,745.00　21.00　　737,039.00

2-3年　　 1,413,084.00　 2.00　　 90,197.00　　　61,369.00　 1.00　　　5,336.00

3年以上

其中：应

收持股5%

以上股份

股东的金

额

合计　　 67,965,938.00 100.00　2,428,612.00　66,244,449.00　　100　2,469,397.00

注5、预付帐款

帐龄　　　　期初金额　期初比例(%)　 期末金额　 期末比例(%)

1年以内 162,013,413.00　 79.00　 113,456,087.00　62.00

1-2年　　39,900,019.00　 20.00　　68,093,380.00　37.00

2-3年　　 3,397,567.00　　1.00　　 1,109,967.00　 1.00

3年以上

合计　　205,310,999.00　100.00　 182,659,434.00 100.00

注6、存货及存货跌价准备

项目　　　　　期初金额　 期初跌价准备　期末金额　 期末跌价准备

主要材料　　48,012,537.00　　　　　　85,268,966.00

结构件　　　47,398,019.00　　　　　　52,467,136.00

周转材料　　32,064,562.00　　　　　　54,250,557.00

低值易耗品　 1,874,553.00　　　　　　 2,780,438.00

机械配件　　 5,830,400.00　　　　　　 5,369,915.00

其他材料　　 1,447,883.00　　　　　　 2,855,881.00

合计　 136,627,954.00　　　　　 202,992,893.00

注7、长期股权投资

股票投资

被投资公司名称　　　　　　　股份类别 股票数量(股)　持股比例%　 初始投资成本(元)　

市价总值(元) 减值准备(元) 备注

上海沪昌特钢股份有限公司 上市公司法人股 471,900　　　0.07　　　　848,476.00　　

上海耀华皮尔金顿玻璃股份

有限公司　　　　　　　　 上市公司法人股 125,000　　　0.04　　　　316,250.00

上海市新锦江大酒店股份有

限公司　　　　　　　　　 上市公司法人股 110,880　　　0.02　　　　524,619.00

上海华联商厦股份有限公司 上市公司法人股　42,075　　　0.01　　　　193,629.00

上海申达股份有限公司　　 上市公司法人股　96,000　　　0.03　　　　164,525.00

上海市原水股份有限公司　 上市公司法人股 1228000　　　0.07　　　3,216,000.00

上海第一百货股份有限公司 上市公司法人股 171,754　　　0.02　　　　485,599.00

大世界娱乐股份有限公司 非上市公司法人股 110,000　　　0.06　　　　220,000.00

其他股权投资

被投资公　　　投资期限　　 投资金额(元)　持股　　　 本期权益　　 累计权益　 减值准

司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 比例%　　 增减额(元)　 增减额(元)　备(元)

爱斯考　10/1993-11/2008　　5,028,400.00　40.00　　 175,078.00　　 931,995.00

杭州中坚　2/1999-2/2020　　6,000,000.00　50.00　　　　　　　　　　-72,815.00　　

麦斯特　　7/1998-7/2028　 14,000,000.00　25.00　　

桥隧筑港　2/1999-2/2019　　6,000,000.00　20.00　　-411,339.00　　-810,570.00

地铁建设　5/2000-　　　　 60,000,000.00　21.94　 3,043,966.00　 3,043,966.00

同三国道　9/2000-9/2028　186,225,000.00　47.75　　

沪青平高

速公路　　7/2007-　　　　 75,899,000.00　 8.00

延安路高

架　　　　5/1998-12/2017 550,000,000.00　18.36 -15,277,800.00 -45,833,400.00

注8、长期债权投资

债券投资

债券种类 年利　　 初始投　　　到期日　 期初应收 本期利息 期末应收利息 减值准备

及面值　 率(%)　　资成本　　　　　　　　 利息

上海市电

力工业局

电力建设

债券　　　　　　669,680.00　2002-07-01

国家重点

建设债券　 4　　207,200.00　2002-07-01

其他　　　 4　　　2,000.00　2001-07-01

注9、长期投资

项目　　　　　　　　期初余额　　　　 本期增加　　　 本期减少　　　 期末余额

一、长期股权投资 743,460,969.00　143,506,705.00　21,288,400.00　 86,523,154.00

其中：对子公司投资

对合营企业投资　 172,397,471.00　107,857,705.00　　 542,000.00　279,713,176.00

对联营企业投资　 559,694,400.00　 35,649,000.00　15,277,800.00　580,065,600.00

长期债券投资　　　　 843,880.00　　　　　　　　　　　68,600.00　　　775,280.00

其中：国债投资

三、其他股权投资

合计　　　　　　 744,304,849.00　143,506,705.00　21,288,400.00　866,523,154.00

注10、固定资产原值

项目　　　　　　 期初数　　　　本期增加　　　本期减少　　　 期末数　　　备注

房屋及建筑物 81,127,400.00　 2,074,534.00　1,201,737.00　 82,000,197.00

施工机械　　352,287,237.00　 3,362,392.00　　247,500.00　355,402,129.00

运输设备　　 55,354,908.00　　 633,996.00　3,769,887.00　 52,219,017.00

生产设备　　 75,585,694.00　 2,122,859.00　1,770,558.00　 75,937,995.00

其他　　　　101,423,145.00　15,494,334.00　1,782,839.00　115,134,640.00

合计　　　　665,778,384.00　23,688,115.00　8,772,521.00　680,693,978.00

注11、累计折旧

项目　　　　　　期初数　　　　 本期增加　　　本期减少　　　 期末数　　 备注

房屋及建筑物 20,114,469.00　 1,136,293.00　　29,928.00　 21,220,834.00

施工机械　　258,140,523.00　10,936,312.00　 486,625.00　268,590,210.00

运输设备　　 27,174,132.00　 2,846,075.00 1,788,322.00　 28,231,885.00

生产设备　　 32,545,974.00　 1,960,251.00　 342,401.00　 34,163,824.00

其他　　　　 67,297,724.00　 9,312,357.00 1,785,722.00　 74,824,359.00

合计　　　　405,272,822.00　26,191,288.00 4,432,998.00　427,031,112.00

注12、固定资产净值

项目　　　　　　期初数　　本期增加　本期减少　期末数　　　 备注

房屋及建筑物 61,012,931.00　　　　　　　　60,779,363.00

施工机械　　 94,146,714.00　　　　　　　　86,811,919.00

运输设备　　 28,180,776.00　　　　　　　　23,987,132.00

生产设备　　 43,039,720.00　　　　　　　　41,774,171.00

其他　　　　 34,125,421.00　　　　　　　　40,310,281.00

合计　　　　260,505,562.00　　　　　　　 253,662,866.00

注13、在建工程

工程名称　 期初数　　本期增加　 本期转入　其他减　 期末数　 资金来源　 项目进度

待安装设　　　　　　　　　　　　固定资产　 少数

备及设施 5105583.00 4098451.00 7336077.00　　　　1867957.00 自有资金　安装完毕待

合计　　 5105583.00 4098451.00 7336077.00　　　　1867957.00　　　　　 验收

注14、无形资产

种类　　　 实际成本　 期初数 本期增加　本期转出　　本期摊销　　 期末数　　　剩余摊

销期限

土地使

用权　　 200,018,029.00　　　　　　　 200018029.00　553135.00　199,464,894.00 47.5

合计　　 200,018,029.00　　　　　　　 200018029.00　553135.00　199,464,894.00　

注15、短期借款

借款类别　　　期初数　　　　期末数　　　备注

抵押借款

担保借款 52,500,000.00　56,000,000.00

信用借款

合计　　 52,500,000.00　56,000,000.00

注16、应付帐款

应付帐款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。

注17、预收帐款

预收帐款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。

注18、应交税金

税项　　　期初数(元)　　　期末数(元)

营业税　14,439,068.00　 16,174,238.00

城市维护建设税

970,747.00　　1,100,765.00

增值税　-3,295,545.00　 -1,999,350.00

所得税　 8,150,579.00　　5,116,153.00

其他　　　 318,483.00　　　　4,730.00

合计　　20,583,332.00　 20,396,536.00

注19、其他应付款

其他应付款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。

注20、少数股东权益

截至二○○一年六月三十日止，新开元的净资产为160,308,265元，少数股东股权比例为35%，应计少数股东权益56,084,368元；建房预应力的净资产为5,864,376元，少数股东股权比例为10%，应计少数股东权益586,438元；少数股东权益合计56,670,806元。

注21、股本

见股本变动情况表。

注22、资本公积

项目　　　　　　　　　　　　 期初数　　本期增加　　 本期减少　　期末数

股本溢价　　　　　　　　829,500,000.00　　　　　　　　　　　 829,500,000.00

接收捐赠资产准

备住房周转金收入

资产评估增值准备　　　　208,874,821.00　　　　　　　　　　　 208,874,821.00

股权投资准备

被投资单位接受捐赠准备

被投资单位评估增值准备

被投资单位股权投资准备

被投资单位外币指标折算差额

其它资本公积转入

合计　　　　　　　　　1,038,374,821.00　　　　　　　　　　　1,038,374,821.00

注23、盈余公积

项目　　　　　期初数　　　本期增加　　本期减少　　 期末数

法定公积金　66,886,336.00　　　　　　　　　　 66,886,336.00

公益金　　　66,886,336.00　　　　　　　　　　 66,886,336.00

任意盈余公积

合计　　　 133,772,672.00　　　　　　　　　　133,772,672.00

注24、未分配利润

项目　　　　　　　　 金额

期初未分配利润　360,565,692.00

加：本期净利润　 96,729,570.00

合计　　　　　　457,295,262.00

注25、财务费用

类别　　　　　　本期发生数　 上年同期发生数

利息支出　　　 9,207,392.00　11,721,148.00

减:利息收入　 16,279,327.00　19,080,804.00

汇兑损失

减:汇兑收益

其他　　　　　　 291,464.00　　　93,969.00

合计　　　　　-6,780,471.00　-7,265,687.00

注26、投资收益

项目　　　　　　　　　　　　　本期金额　　上年同期金额

股权投资收益　　　　　　　 29,090,240.00　-1,099,947.00

债权投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　 103,781.00

非控股公司分配来的利润

年末调整的被投资公司所有

者权益净增减额（+-）

其他

合计　　　　　　　　　　　 29,090,240.00　　-996,166.00

（三）公司最近三年主要财务指标

1、财务指标的计算公式：

流动比率= 流动资产/流动负债

速动比率= （流动资产-存货-预付帐款-待摊费用）/流动负债

资产负债率= 总负债/总资产

应收帐款周转率= 主营业务收入/应收帐款平均余额

存货周转率= 主营业务成本/（存货+工程施工）平均余额

净资产收益率= 净利润/年末股东权益

每股收益= 净利润/年末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量净额= 经营活动产生现金流量净额/年末普通股股份总数

每股净现金流量= 现金流量净额/年末普通股股份总数

2、主要财务指标

2001年中期　 2000年度　　 1999年度　　1998年度

（未经审计）

流动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.28　　　　 1.29　　　　1.27　　　　1.26

速动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.15　　　　 1.18　　　　1.17　　　　1.08

资产负债率（母公司）　　　　　　　　22.72%　　　 26.18%　　　23.33%　　　11.63%

资产负债率（合并报表）　　　　　　　58.13%　　　 58.56%　　　61.19%　　　66.04%

应收帐款周转率　　　　　　　　　　　　9.60　　　　11.64　　　 12.59　　　 15.05

存货周转率　　　　　　　　　　　　　　2.57　　　　 3.48　　　　3.64　　　　3.92

净资产收益率（全面摊薄）　　　　　　 4.46%　　　 10.93%　　　10.66%　　　11.96%

每股净利润（全面摊薄）　　　　　　　　0.18　　　　 0.42　　　　0.38　　　　0.40

扣除非经常性损益后的净资

产收益率（全面摊薄）　　　　　　　　 4.41%　　　 10.46%　　　 8.15%　　　 9.43%

扣除非经常性损益后的每股

净利润（全面摊薄）　　　　　　　　　　0.18　　　　 0.40　　　　0.29　　　　0.32

净资产收益率（加权平均）　　　　　　 4.57%　　　 11.18%　　　10.63%　　　19.00%

每股净利润（加权平均）　　　　　　　　0.18　　　　 0.42　　　　0.38　　　　0.44

扣除非经常性损益后的净资

产收益率（加权平均）　　　　　　　　 4.51%　　　 10.70%　　　 8.13%　　　14.97%

扣除非经常性损益后的每股

净利润（加权平均）　　　　　　　　　　0.18　　　　 0.40　　　　0.29　　　　0.35

每股经营活动的现金流量净额　　　　　　0.30　　　　-0.54　　　 -0.10　　　　0.82

每股净现金流量　　　　　　　　　　　　0.01　　　　-0.96　　　 -0.63　　　　1.94

十一、管理层讨论与分析

公司自1998年6月上市以来，面临宏观经济形势变化给企业带来的机遇和挑战，坚持以做强主业为目标，不断壮大企业的产业规模和竞争优势；坚持以市场需求为导向，不断调整和完善企业的产业结构和产业功能；坚持以深化改革为核心，不断增强企业内在的经营动力；坚持以经济效益为中心，不断强化企业内部的管理、分析和控制；坚持以投资拉动为契机，不断寻求和开拓新的经济增长点，从而使企业在拓展市场上有新的进展，在强化管理上有新的提高，在机制创新上有新的建树，在深化改革上有新的突破，在经济效益上有新的成效。公司管理层认为，公司前三年的发展是健康、稳定的，为今后的持续发展奠定了基础。

（一）公司主管业务收入与损益分析

公司近三年主管业务收入与损益构成如下：

单位：万元

项目内容　　　　 1998年度　　 1999年度　 1999年/1998年　 2000年度　 2000年/1999年

主营业务收入　 845,475.69　　746,131.49　　　88.25%　　 776,728.76　　　104.10%

其中：建筑装

饰工程　　　　　 18111.25　　 13,367.33　　　73.81%　　　20,095.15　　　150.33%

总承包工程　　 106,273.61　　 43,287.12　　　40.73%　　　69,271.42　　　160.03%

建筑物施工　　 721,090.83　　689,477.04　　　95.62%　　 687,362.19　　　 99.69%

实现利润总额　　25,531.86　　 24,008.77　　　94.03%　　　26,600.03　　　110.79%

其中：主营业

务利润　　　　　 42361.65　　 42,509.61　　 100.35%　　　44,402.05　　　104.45%

其他业务利润　　 1,384.34　　　1,085.16　　　78.39%　　　 2,102.44　　　193.74%

投资收益　　　　　　40.89　　　　510.23　　1247.81%　　　 6,198.55　　 1214.85%

期间费用　　　 -17,915.

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