Shanghai Construction Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2001

Jun 11, 2001

巨潮互联资讯

**公司关联交易的独立财务顾问报告

**2001-06-11 11:10   

华龙证券有限责任公司关于上海建工股份

有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义：

上海建工

指上海建工股份有限公司

建工集团、控股股东：

指上海建工（集团）总公司

三建公司：

指上海建工股份有限公司之全资子公司上海市第三建筑有限公司

建工房产：

指上海建工（集团）总公司控股子公司上海建工房产有限公司

锦龙房产：

指上海建工房产有限公司控股子公司上海建工锦龙房产有限公司

资产出售协议：

指于二○○一年五月二十五日由上海市第三建筑有限公司、上海建工锦龙房产有限公司和上海建工房产有限公司签署的出售上海市黄浦区人民路777号地块15,882平 方米土地使用权的协议

本次关联交易：

指上海建工股份有限公司之全资子公司上海市第三建筑有限公司将位于上海市黄浦区人民路777号地块15,882平方米土地使用权出售给上海建工锦龙房产有限公司,并由上海建工房产有限公司作为履约担保方的行为

元：

指人民币元

财务顾问：

指华龙证券有限责任公司

二、绪言

华龙证券有限责任公司接受委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等有关法律、法规和规章的规定而出具的。本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见和口头证言等均由上海建工提供,上海建工对以上文件、资料、意见和口头证言的真实性、 准确性和完整性承担全部责任。

本财务顾问并未参与本次关联交易相关条款的磋商,对此提出的意见是在假设本 次关联交易各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有职责的基础上提出的。财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真 审阅相关资料和充分了解该项关联交易行为的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在就该项关联交易行为作出独立、客观、公正的评价,以供投资者参考。

同时,本财务顾问特作如下声明：

（一）财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并不对 资产评估的方法及其结论发表意见；

（二）本独立财务顾问报告不构成对上海建工的任何投资建议,投资者根据本报 告作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。

三、本次关联交易各方的基本情况及相互关系

（一）关联交易各方的基本情况

1、三建公司（资产出售方）

上海市第三建筑有限公司是一家具有国家一级工程建设总承包资质及一级建筑施工、市政施工、装饰施工资质的大型建筑企业。经营范围包括：主营土建施工（一级）,建筑工程,市政工程,工业设备安装,混凝土,金属构件加工,建筑机械制造,汽车修 理,货运等。公司的注册资本为5,000万元,法定代表人为徐伯昌。

三建公司是上海建工的全资子公司,上海建工是经上海市人民政府“沪府〖1998 〗19号文”批准,由上海建工（集团）总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册,注册资本为537,000,000.00元,法定代表人为蒋志权。经中国证监会证监发字〖1998〗132号文和证监发字〖1998〗133号文核准,公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股,公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市,股票简称“上海建工”,股票代码600170。截止2000年12月31日,上海建工的总股本为53,700万股,总资产为512,623.82 万元,净资产为206,971.32万元。公司的经营范围是：各类建设工程总承包、设计、 施工、咨询,设备、材料、构配件生产、经营、销售,建筑技术开发与转让、机械设备租赁,实业投资,国内贸易。

2、锦龙房产（资产购买方）

上海建工锦龙房地产有限公司成立于2000年4月,注册资本为500万元,公司住所为上海市人民路777号,法定代表人：汪松,主要业务为包括：房地产开发、经营、销售 。

锦龙房产是建工房产的控股子公司,建工房产是建工集团的控股子公司。建工集 团是经上海市人民政府批准,由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制,于1994年1月11日设立的国有大型企业,注册资本为10.3亿元,法定代表人为蒋志权。建 工集团隶属于上海市建设和管理委员会,经上海市国有资产管理委员会授权,对集团公司所属企业的国有资产进行授权经营管理。集团公司是国务院确定的全国120家大型 企业集团试点单位之一。集团公司的主要业务是经营和管理国家授权范围内的国有资产。

3、建工房产（履约担保方）

建工房产成立于1998年12月,注册资本为10,000万元,法定代表人为倪豪。主要业务为：房地产开发经营、房屋租赁、房屋出售及咨询和动拆迁。

（二）交易各方的相互关系

1、三建公司为上海建工的全资子公司；

2、上海建工的控股股东建工集团持有上海建工72.07%的股份,建工集团并且持有建工房产58%的股份,亦为建工房产的控股股东；

3、建工房产持有锦龙房产80%的股份,为锦龙房产的控股股东。

四、本次关联交易的基本情况

（一）有关协议的签署日期

2001年5月25日上海建工之全资子公司三建公司与建工集团下属锦龙房产和建工 房产签署了《资产出售协议书》。

（二）一般原则

1、盘活存量资产,优化资产结构；

2、公开、公平、公正、合理；

3、符合全体股东的利益。

（三）交易动因

由于该土地使用权一直未进行商业性开发,为避免该项资产闲置,现拟通过本次资产出售,将人民路777号地块的土地使用权出售给锦龙房产,由其负责该地块的房地产 商业开发。

（四）交易标的

本次关联交易的标的为上海建工全资子公司三建公司拥有的,位于上海市黄浦区 人民路777号地块的土地使用权。该地块面积为15,882平方米,房地产权证证号为沪房地市字（2001）第003027号,权利人为上海市第三建筑有限公司。截止2000年12月31 日该项土地使用权的帐面净值为150,000,000.00元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报〖2001〗第176号资产评估报 告,该项土地使用权的评估价值为150,291,366.00$$元。上述评估结果已经上海市资 产评审中心沪评审〖2001〗330号《关于上海建工股份有限公司下属上海市第三建筑 有限公司部分资产评估结果的确认通知》批复确认。

该土地使用权属划拨性质,评估价值中未包含土地出让金,在改变用地性质、转让地产或转移土地使用权时,需按规定向国家补交土地出让金。

至本财务顾问报告出具日,上述资产不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争 议的情形。

（五）定价原则

根据关联交易各方签署的《资产出售协议》,本次出售资产的价格以经国有资产 主管部门确认批准的,由具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值确定。

（六）交易价格和付款方式

根据关联交易各方签署的《资产出售协议书》,本次关联交易的价格为150,291,366元。付款方式为：在协议生效后15日内,甲方向乙方支付40,000,000元；乙方将资 产移交给甲方时,甲方支付乙方50,000,000元；二○○一年年底,甲方支付给乙方全部余款。

（七）正式生效条件

本次关联交易须经二○○一年六月二十六日召开的上海建工二○○○年度股东大会批准后方可生效。

（八）对非关联股东权益的保护

1、本次关联交易中涉及的交易价格是依据经国家有关部门确认的,由有证券从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估值确定的,体现了公平、公正的原 则；

2、本次关联交易经董事会决议表决时,关联方派出的董事遵守了回避制度,两名 独立董事均赞成本次关联交易议案。

五、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本财务顾问报告对本次关联交易发表意见,是建立在下列假设前提之上的：

1、国家现行法律、法规及有关政策无重大变化；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、关联各方之间遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；

4、上海建工所处地区的社会经济环境无重大变化；

5、上海建工的章程、管理制度和管理层无重大变化；

6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）对本次关联交易的评价

1、合法性

（1）本次关联交易已获得上海建工董事会的批准；

（2）本次关联交易已获得锦龙房产董事会的批准；

（3）本次关联交易已经上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2001〗188号《关于上海建工股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》的批准；

（4）三建公司已与锦龙房产和建工房产签署《资产出售协议书》；

（5）上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲评报〖2001〗第176号资产评估报告；

（6）上海市资产评审中心出具了沪评审〖2001〗330号《关于上海建工股份有限公司下属上海市第三建筑有限公司部分资产评估结果的确认通知》；

（7）上海建工按照有关信息披露的规则和要求,进行了有关信息披露。

（8）本次出售的全部资产不存在被质押、留置、抵押、担保或其他重大争议的 情况。

（9）本次交易尚需获得上海建工股东大会批准,上海建工应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。

2、公平性与合理性

本次交易系关联交易,对于非关联股东权益之保护如下：

（1）本次出售事项为上海建工和其控股股东之下属企业之间的关联交易,该议案已经上海建工董事会决议通过,并提请二○○○年度股东大会审议和表决,关联股东建工集团将回避本次表决。

（2）上海建工董事会通过此项关联交易时,关联方董事回避了表决,两名独立董 事均认为本次交易行为是公平、公正的,赞成本次关联交易。

（3）本次出售的交易价格采用评估值,为150,291,366.00$$元。在二○○○年十二月三十一日人民路777号地块土地使用权的帐面净值为150,000,000.00元,交易价格高于帐面净值291,366.00$$元。

（三）本次出售对上海建工未来发展的影响

本次出售土地使用权后,有利于上海建工盘活存量资产,提高可持续发展的能力。

六、提请投资者关注的问题

（一）本次关联交易属于上海建工与其控股股东的下属企业之间的交易行为；

（二）本次关联交易涉及金额较大,尚需经上海建工股东大会表决通过方可实施 ；

（三）提请投资者认真阅读上海建工董事会发布的关于本次关联交易的公告和与本次关联交易相关的资产评估报告；

（四）本财务报告不构成对上海建工的任何投资建议,对于根据本报告所作出的 任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

七、备查文件

（一）上海建工第一届董事会第十五次会议决议

（二）上海建工第一届监事会第十一次会议决议

（三）三建公司、锦龙房产和建工房产于2001年5月25日签署的《资产出售协议 书》

（四）上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报〖2001〗第176号资产评估报告

（五）上海市资产评审中心沪评审〖2001〗330号《关于上海建工股份有限公司 下属上海市第三建筑有限公司部分资产评估结果的确认通知》

（六）上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2001〗188号《关于上海建工股份 有限公司实施资产置换有关问题的批复》

八、财务顾问联系方法

联系地址：上海市源深路355号鑫陇大厦6楼

联系人：陈磊

电话：021-5885443358511888转6601

传真：021-58854433

华龙证券有限责任公司

二○○一年六月八日

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