Shanghai Construction Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2003

Jul 9, 2003

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**上海建工：第二届董事会第十五次会议决议公告

**2003-07-10 05:43   

上海建工股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

和召开2002年度股东大会通知

上海建工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2003年7月9日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事12名,董事刘国林先生因出差请假,董事张香田病假,实际出席董事10名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐 征先生主持。会议审议通过了以下议案：

一. 公司2002年度董事会工作报告；

二. 公司2002年度总经理工作报告；

三. 公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

四. 公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为2003年度审计机构的报告；

五. 公司董事会人数及构成调整的议案：

根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对目前的董事会人数和构成作以下调整：1.将目前的董事会人数由15名董事调整为9名,其中3名为独立董事,独立董事中一名为会计专业人士。建议公司章程的有关条款作相应修改,并提交股东大会审议。

六. 修改公司章程的议案：

由于2001 年度公司进行了利润分配,导致公司的股本结构发生变化；同时根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,公司已对董事会人数及构成作出调整；另外,公司拟对监事会成员进行充实,据此拟对公司章程中关于股本结构和董事会、监事会的组成、人数修改如下：1、将原第二十条改为：公司的股本结构为：普通股71,929.8 万股。其中发起人持有国有股48,529.8万股,其他社会公众股股东持有23,400万股。2、将原第九十三条改为：董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长一人,副董事长一人。3.将原第一百三十五条改为：监事会由八名监事组成,其中五名监事由股东推荐,三名监事由公司职工代表担任。监事会设监事长一名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。

七. 公司部分董事辞职和推选部分董事侯选人的议案：

董事丁浩、徐伯昌、李爱寒因工作调动而辞去董事,董事会决定接受他们的辞呈。董事张香田、蒋一元、朱海根、舒定康、陆绍机、因董事会人数及构成变动而辞去董事。根据公司章程第八十条的规定,董事会决定接受他们的辞呈,但应在股东大会选举新任董事后生效。董事会同意将公司控股股东上海建工(集团)总公司推荐的林锦胜先生作为董事候选人,侯勤先生作为独立董事候选人。

八. 关于聘任公司总经理的议案：

由于公司总经理丁浩先生已经调任上海市建设委员会副主任,丁浩先生也于日前向公司董事会提交了辞呈。董事会决定聘任林锦胜先生为本公司的总经理,任期自2003年7月9日至2004年6月。本公司独立董事对聘任林锦胜先生为本公司的总经理表示赞同。

九. 关于聘任公司财务负责人的议案：

由于公司财务负责人朱耀雄先生因工作调动于日前向公司董事会提交了辞呈。董事会决定聘任丁钢先生为本公司的财务负责人,任期自2003年7月9日至2004年6月。本公司独立董事对聘任丁钢先生为本公司的财务负责人表示赞同。

十. 关于调整公司对上海市第一建筑有限公司、上海市第四建筑有限公司增资方式的议案：

本届董事会在2003年4月7日召开的第十三次会议曾决定：1.对吸收合并上海市第三建筑有限公司后的上海市第一建筑有限公司以人民币现金增资投入184,840,000元,使其注册资本在原上海市第一建筑有限公司的注册资本65,160,000元和上海市第三建筑有限公司注册资本50,000,000元总和基础上增至300,000,000元人民币；2.对吸收合并上海市第八建筑有限公司后的上海市第四建筑有限公司以人民币现金增资投入200,000,000元,使其注册资本在原上海市第四建筑有限公司的注册资本50,000,000元和上海市第八建筑有限公司注册资本50,000,000元总和基础上增至300,000,000元人民币。

为了更好地反映投资者的权益,现决定上述增资方式作如下调整：1.将上海市第一建筑有限公司资本公积金1,508,903元与上海市第三建筑有限公司的资本公积金2,894,789元,合计4,403,692元,转增为合并后上海市第一建筑有限公司内的资本,另由公司以人民币现金增资投入180,436,308元,使其注册资本在原上海市第一建筑有限公司的注册资本65,160,000元和上海市第三建筑有限公司注册资本50,000,000元总和基础上增至300,000,000元人民币。2.将上海市第四建筑有限公司资本公积金9,253,719元与上海市第八建筑有限公司的资本公积金2,992,860元(合计12,246,579元)转增为合并后上海市第四建筑有限公司内的资本,另由公司以人民币现金增资187,753,421元,使其注册资本在原上海市第四建筑有限公司的注册资本50,000,000元和上海市第八建筑有限公司注册资本50,000,000元总和基础上增至300,000,000元人民币。

十一. 关于召开2002年度股东大会的议案：

会议决定于2003年8月13日召开公司2002年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

1、 会议时间：2003年8月13日上午9：30。

2、 会议地点：上海市浦东新区福山路33号第一会议室

3、 会议内容：

(1)审议《2002年度董事会工作报告》；

(2)审议《2002年度监事会工作报告》；

(3)审议《2002年度总经理工作报告》；

(4) 审议《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》；

(5)审议公司续聘2003年度审计机构的报告；

(6)审议公司有关实行独立董事津贴的议案；(此议案已在本公司第二届董事会第十一次会议上通过,决议公告刊登在2002年10月30日的上海证券报和中国证券报上)

(7)审议调整公司董事会人数及构成的议案；

(8)审议修改公司章程部分条款的议案；

(9)审议2002年度利润分配预案；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现税后利润为192,957,450元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金19,295,745元和提取10%法定公益金19,295,745元后,可供股东分配的利润为154,365,960元。加上历年积余未分配利润328,902,773元,累计共有未分配利润483,268,733元。

经公司董事会讨论通过,提出2002年利润分配预案为：以公司年末总股本719,298,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税),预计分配利润89,912,250元。尚余393,356,483元,结转下一次分配。

公司结存的公积金不在本次转增股本。

(此议案已在本公司第二届董事会第十二次会议上通过的2002年的公司年报上,刊登在2003年3月7日的上海证券报和中国证券报上)

(10)补选公司部分董事、监事的议案。

4、 会议出席对象：

(1) 公司董事、监事及高级管理人员；

(2) 截止2003年7月31日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

(3) 因故不能出席会议的股东的委托代理人；

3.登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼

4.会议登记办法：

(1) 登记手续：凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。

(2) 登记时间：2003年8月6日上午9：00-下午3：30。

5. 其它事项：

(1) 会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

(2) 根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

(3) 联系地址：上海市浦东新区福山路33号 公司证券部

邮编：200120　　 电话：68870170 58885666?1821、1822

传真：58795500　 联系人：吴先生

上海建工股份有限公司董事会

2003年7月10日

附1：

委托授权书

兹委托　　　　　先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受委托人身份证号：

委托人签名 ：　　　　　　　　　　　 受委托人签名：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

附2

侯选董事简历：

林锦胜先生,男,现年43岁,大学本科(工民建专业)毕业,教授级高级工程师,曾任上海市第七建筑有限公司副总工程师、总经理助理、副总经理,现任上海建工(集团)总公司总经理助理兼生产经营部经理。

侯勤先生,男,现年46岁,大专(会计专业)毕业,会计师,曾任上海建材机械厂财务科副科长、上海建材机械厂陈行分厂财务劳资办主任、上海农垦农工商机电设备总公司一分公司财务科科长、上海永信会计师事务所审计部审计员,现任上海中佳永信会计师事务所有限公司业务二部经理。

上海建工股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

上海建工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2003年7月9日上午在本公司会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长蒋志权先生主持。会议审议通过了以下议案：

一. 公司2002年度监事会工作报告；

二. 公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

三. 公司续聘2003年度审计机构的报告；

四. 公司部分监事辞职和推选部分监事候选人的议案：

上海建工股份有限公司第二届监事会成员中,由于工作变动的原因,张立新先生已提出了辞职请求。监事会决定接受他的辞呈。

同时,根据公司完善法人治理机制的需要,公司监事会拟调整为由八名监事组成,其中五名由股东推荐、股东会选举产生；三名由职工代表担任,由公司职工民主选举产生。

现经公司职工民主选举,选举舒定康先生、陆绍机先生、苏向明先生为公司第二届监事会监事。

根据公司第一大股东上海建工(集团)总公司的提议,推荐张香田先生、蒋一元先生、朱海根先生为公司第二届监事会监事候选人。

五.《关于修改公司章程部分条款的议案》；

由于2001 年度公司以送股方式进行了利润分配,导致公司的股本结构发生变化；同时,根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,公司已对董事会人数及构成作出调整；另外,公司拟对监事会成员进行充实。据此,拟对公司章程中关于股本结构和董事会、监事会的组成、人数修改如下：

1.将原第二十条改为：公司的股本结构为：普通股71,929.8 万股。其中发起人持有国有股48,529.8万股,其他社会公众股股东持有23,400万股。

2.将原第九十三条改为：董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长一人,副董事长一人。

3.将原第一百三十五条改为：监事会由八名监事组成,其中五名监事由股东推荐,三名监事由公司职工代表担任。监事会设监事长一名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。

上海建工股份有限公司监事会

2003年7月10日

附侯选监事及职工代表监事简历：

张香田先生,男,现年49岁,大专学历,高级工程师,曾任上海市第四建筑工程公司副经理、党委副书记,上海市工程建设咨询监理有限公司董事长、总经理、党委书记,上海建工股份有限公司董事、上海市第一建筑有限公司总经理、党委副书记,现任上海市第一建筑有限公司董事长、党委副书记。

蒋一元先生,男,现年51岁,大专学历,经济师,曾任上海市第二建筑工程公司副经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第二建筑有限公司总经理、党委副书记,现任上海市第二建筑有限公司董事长、党委书记。

朱海根先生,男,现年53岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第四建筑工程公司副经理、党委副书记、经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第四建筑有限公司执行董事、总经理,现任上海市第四建筑有限公司董事长、党委书记。

舒定康先生,男,现年57岁,研究生,高级工程师,曾任上海市第五建筑工程公司党委书记,上海市建筑工程管理局科技处处长,上海市第五建筑工程公司党委副书记、经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记,现任上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记。

陆绍机先生,男,现年53岁,大学学历,工程师,曾任上海市第七建筑工程公司工会主席、副经理,上海市第七建筑工程公司党委副书记、经理,上海建工股份有限公司董事、上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记,现任上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记。

苏向明先生,男,现年40岁,大学本科,工程师、经济师,曾任上海建工(集团)总公司团委书记、办公室副主任、上海市第七建筑有限公司副总经理,现任上海建工股份有限公司办公室主任。

上海建工股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海建工(集团)总公司,现就提名侯勤先生为上海建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海建工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海建工股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海建工股份有限公司及其附属企业任职；

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海建工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成

分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海建工(集团)总公司

二00 三年七月八日

上海建工股份有限公司独立董事候选人声明

声明人侯勤,作为上海建工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海建工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海建工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：侯勤

日 期：2003.7.9

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