Shanghai Construction Group Co., Ltd. — AGM Information 2025

Jun 13, 2025

上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会 会 议 资 料

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2025 年 6 月 27 日

目 录

2024	年年度股东大会须知...................................................... 1
议	程...................................................................... 2
2024	年度董事会工作报告...................................................... 3
2024	年度监事会工作报告..................................................... 12
2024	年度独立董事述职报告................................................... 17
2024	年度财务决算和2025 年度财务预算报告.................................... 36
2024	年度利润分配预案....................................................... 41
关于审议2024 年年度报告的议案............................................... 45
2024	年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常关联交易预计报告................ 46
上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常关联交易协议....54
2025	年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案............................... 60
2025	年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案............................... 66
关于发行债务融资工具授权的议案.............................................. 68
关于续聘会计师事务所的议案.................................................. 71
关于修订<公司章程>并取消监事会的议案........................................ 76
关于改选独立董事的议案..................................................... 128
2024	年年度股东大会表决办法................................................ 130

上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，出席股东大会 的全体人员应遵守执行下列要求：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权

• 利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关 闭手机或将其调至震动状态。

1

上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会

议 程

（9:30 股东签到入场，10:00 大会正式开始）

一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况

二、报告议案

三、股东审议发言

四、关于股东审议发言的说明

五、宣读现场投票表决办法

六、宣读《监票人候选名单》

七、股东投票表决

八、宣读投票结果

九、律师发表本次股东大会见证意见

十、宣布大会结束

上海建工集团股份有限公司

2025 年6 月27 日

2

上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之一

上海建工集团股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

2024 年，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”“公司” 或“集团”）主动服务国家重大战略，深度融入上海“五个中心”建 设，着力改革创新，坚定转型升级，不断提升核心竞争力，坚决打好 “四大攻坚战”，高质量发展战略导向持续凸显。年内，集团在ENR 全球最大250 家承包商中排名第8 位，位列《财富》世界500 强第 354 位，获国家科技进步奖2 项、詹天佑奖6 项，竞争优势持续巩固。 一、2024 年经营目标完成情况

报告期，公司重点推动建筑施工、设计咨询、建材工业核心事业 群发展，全年实现了营业收入3,002.17 亿元，与上年基本持平；实 现归属上市公司股东的净利润21.68 亿元，同比上年增长39.1%。报 告期末，公司总资产达3,868.71 亿元，归属母公司的股东权益为 460.62 亿元，每股收益0.18 元。

报告期，公司累计新签合同额为3,890 亿元。建筑施工事业群完 成新签合同额3,249 亿元，占新签合同总额84%，基建业务比重进一 步提升。设计咨询事业群发挥先导作用，完成新签合同额190 亿元， 进一步发挥产业联动作用。建材工业事业群完成新签合同295 亿元， 商品混凝土年产量保持5,000 万立方米能级，混凝土构件产量突破

3

100 万立方米，钢结构加工量31 万吨。六大新兴业务完成新签合同 额近千亿元，城市更新业务、水利水务业务、新基建业务快速增长。

二、董事会运作情况

（一）报告期内董事会成员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
杭迎伟	董事长	选举	董事会选举
胡奕明	独立董事	离任	届满离任
梁卫彬	独立董事	离任	届满离任
俞纪明	独立董事	选举	股东大会选举
曲林迟	独立董事	选举	股东大会选举

（二）报告期内董事会会议情况

公司董事会在报告期内共召开了以下9 次会议：

会议届次	召开日期	会议决议
八届三十九次	2024 年1 月12 日	审议通过了《上海建工关于选举第八届董事 会董事长的议案》
八届四十次	2024 年2 月27 日	审议通过了《上海建工关于2023 年度计提 资产减值准备的议案》
八届四十一次	2024 年4 月22 日	审议通过了《上海建工2023 年年度报告》 等18项议案
八届四十二次	2024 年4 月29 日	审议通过了《上海建工2024 年第一季度报 告》
九届一次	2024 年5 月13 日	审议通过了《上海建工关于选举第九届董事 会董事长的议案》等2项议案
九届二次	2024 年5 月13 日	审议通过了《上海建工关于聘任公司总裁的 议案》等4项议案
九届三次	2024年8月29日	审议通过了《上海建工2024年半年度报告》
九届四次	2024 年10 月30 日	审议通过了《上海建工2024 年第三季度报 告》等5项议案
九届五次	2024 年12 月20 日	审议通过了《上海建工关于修改<公司章程> 的议案》

（注：上述董事会的决议公告详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所 网站www.sse.com.cn。）

（三）董事会下属专门委员会履职情况

• 1、报告期内审计委员会召开10 次会议

召开日期	会议内容
2024年1月12日	普华永道会计师事务所汇报年度审计计划及预审情况

4

2024年2月26日	审议《上海建工关于2023年度计提资产减值准备的议案》
2024年3月21日	普华永道会计师事务所汇报年度审计进展情况
2024 年4 月18 日	普华永道汇报《上海建工2023 年年度报告》审计结果， 审议《上海建工2023 年度内部控制评价报告》《上海建工 关于续聘会计师事务所的议案》
2024年4月29日	审议《上海建工2024年第一季度报告》
2024 年5 月13 日	选举董事会审计委员会主任委员，审核董事会审计委员会 下设工作小组成员及组长人选，审议《上海建工关于聘任 公司总会计师的议案》
2024年8月29日	审议《上海建工2024年半年度报告》
2024年10月23日	审议《上海建工关于变更会计师事务所的议案》
2024 年10 月30 日	审议《上海建工2024 年第三季度报告》《上海建工关于资 产核销的议案》
2024年11月12日	听取立信会计师事务所汇报年度预审工作计划

2、报告期内提名委员会召开2 次会议

召开日期	会议内容
2024年4月18日	审议《上海建工关于董事会换届选举的议案》
2024 年5 月13 日	选举董事会审计委员会主任委员，审核董事会审计委员会 下设工作小组成员及组长人选，审议《上海建工关于聘任 公司高级管理人员的议案》

3、报告期内薪酬与考核委员会召开2 次会议

召开日期	会议内容
2024 年4 月18 日	审议《上海建工2023 年度工资薪金计划执行情况和2024 年度工资薪金计划》《上海建工2023 年度董事、监事及高 级管理人员在公司领取报酬情况》
2024 年5 月13 日	选举董事会薪酬与考核委员会主任委员，审核董事会薪酬 与考核委员会下设工作小组成员及组长人选

4、报告期内战略与可持续发展委员会召开2 次会议

召开日期	会议内容
2024 年5 月13 日	审核董事会战略与可持续发展委员会下设工作小组成员 及组长人选
2024 年12 月18 日	关于国资委、证监会市值管理相关政策

5

三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》 等规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议内容。

• 1、公司2023 年度利润分配方案执行情况

公司2023 年度股东大会审议通过了2023 年度利润分配方案：每 股派发现金红利0.06 元（含税），合计派发现金红利5.33 亿元。该 项利润分配工作已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 于2024 年6 月21 日实施完毕。

• 2、日常关联交易执行情况

公司2023 年度股东大会审议通过了2024 年度日常关联交易预计 报告，预计2024 年度与公司控股股东及其关联企业可能发生日常关 联交易36.77 亿元。报告期内，公司实际发生日常关联交易累计为 30.57 亿元，小于股东大会授权金额。

• 3、对外担保执行情况

公司2023 年度股东大会审议通过了2024 年度担保额度预计情况， 预计2024 年度为下属企业提供必要的各类担保合计不超过1,431.28 亿元。报告期内，公司实际为下属企业提供担保319.57 亿元，小于 股东大会授权金额。

4、对外投资执行情况

公司2023 年度股东大会审议通过了2024 年度投资计划，总额为 130 亿元。报告期内，公司城市建设投资总额18.25 亿元，房地产开

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发储备项目投资14.85 亿元，其他对外投资总额5.24 亿元，合计对 外投资38.34 亿元，小于股东大会授权金额。

5、发行债务融资工具情况

公司2023 年年度股东大会审议通过了《上海建工关于发行债务 融资工具授权的议案》。公司于报告期内注册公司债券125 亿元，并 发行公司债券80 亿元，上海建工房产中期票据13.40 亿元，累计小 于股东大会授权金额。

6、变更审计机构情况

公司2024 年第二次临时股东大会审议通过了《上海建工关于变 更会计师事务所的议案》。据此，公司改聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）开展了公司2024 年度审计工作。

四、公司治理情况

（一）公司治理结构情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规，建立 了一套符合公司实际情况的治理体系、内部控制制度，通过制度、流 程、技术等手段，确保财务报告可靠、运营高效合规、资产安全。公 司将加强党的领导与完善公司治理统一起来，集团党委把方向、管大 局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险，经理层谋经营、抓落 实、强管理。报告期，公司股东、董事会、监事会、管理层依照《公 司章程》各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，确保企业战略 和运营符合高质量、可持续发展导向。

2024 年，公司围绕“强内控、防风险、促合规”目标，加强风

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险管理体系和管理能力建设，加大内控自评和审计工作力度，落实内 控缺陷整改工作，形成内控工作“建设-实施-评价-优化”的良性循 环。公司持续推进全面风险管理工作，着力防范化解重大风险，为集 团实现高质量发展提供保障。

公司按照风险导向原则对集团主要单位、业务以及高风险领域重 点开展半年度及年度内控自我评价，重点内控评价的单位包含公司本 部、3 家事业部（总承包部、投资发展事业部和海外事业部）和下属 16 家子集团、子公司（上海建工一建集团有限公司、上海建工二建 集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工五建集团有限 公司、上海建工七建集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公 司、上海市建工设计研究总院有限公司、上海市安装工程集团有限公 司、上海市机械施工集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、 上海建工房产有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海市政工程 设计研究总院（集团）有限公司、上海外经集团控股有限公司、上海 建工建材科技集团股份有限公司、上海建工集团投资有限公司）。上 述单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的83.74%，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.45%。

公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开 展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明，公司现行的内 控体系未发现重要、重大缺陷，能保证企业经营管理合法合规、资产 安全、信息披露真实完整，现行治理结构能防范重大风险。

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五、董事会对独立董事独立性的评估

公司独立董事厉明先生、俞纪明先生、曲林迟先生根据《上市公 司独立董事管理办法》的规定对自身独立性进行了自查。

公司董事会对独立董事的任职情况以及签署的相关述职文件进 行核查。报告期内，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接、间接利害关系或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立 性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。

六、2025 年经营和工作计划

2025 年，上海建工将主动服务国家重大战略，深度融入上海“五 个中心”建设，以高质量可持续发展为战略导向，坚持市场优先、坚 持深化改革、坚持稳健发展、坚持追求卓越，持续打好四大攻坚战， 不断展现新作为、创造新业绩，坚决打好“十四五”收官之战。重点 推进以下五项工作：

一、全力拓展市场，保持规模合理平稳

把服务国家区域协调发展战略、上海“五个中心”建设作为最大 的政治责任、最大的发展机遇，“立足大上海、聚焦长三角、深耕万 亿GDP 城市”全力以赴市场攻坚，重点围绕“一带一路”东南亚、中 东发展海外业务，全年力争新签订单4,000 亿元。正确把握全面效益 观导向，确保量的合理规模和质的有效提升。积极把握稳楼市、化债、

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稳经济等有利政策，加速开发项目销售，推动项目开工，加强在建工 程管理、加快施工进度，提高产值、营收转化率，全年力争营业收入 2,602 亿元。

二、夯实企业管理，提升经济运行质量

持续推动改革深化提升行动，加强集团总部功能建设，提升精细 管理能力，加强科技创新服务一线的能力，增强区域支撑能力。提升 工程公司管理能级，发挥基石和支点作用。不断提升项目管理水平， 坚守安全质量底线，持续提升项目盈利能力，大力实施项目竣工结算 攻坚行动。进一步加强内部审计，推动内审工作由监督导向型向监督 导向和价值创造型统筹并重转变。全面加强企业风险管理，着力处置 化解重大风险债权。落实安全管理责任制，提升安全管理执行力穿透 力，坚决防范安全风险。

三、深化战略定位，推动企业转型升级

以编制“十五五”规划为契机，进一步总结、优化和提升“改革 深化提升行动”、科技创新“五个一批”任务、新兴业务企业“服务 包”等工作中的经验、成果、办法，细研宏观形势、产业趋势、行业 态势，前瞻市场新机遇、政策新趋势、技术新前沿，深谋“十五五” 目标任务、发展路径、策略举措，锚定“建设世界一流建筑全生命周 期服务商”发展愿景，推动企业产品、品牌、创新、治理向一流水平 迈进。加快培育壮大新兴业务，围绕“工程建造业务为基、新兴业务 同心多元、投建运管纵向一体”全产业链协同联动新格局，大力拓展 城市更新、城市基础设施和公共建筑智慧绿色运维、生态环境、水利

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水务、新基建等业务，加快打造上海建工的“第二增长曲线”。

四、推进科技创新，持续塑强核心能力

深化创新体系建设，加强科技创新顶层设计，持续推动集团中央 研究院建设，推动两级研发机构迭代升级。充分发挥集团庞大的产业 规模和丰富的应用场景优势，围绕安全、质量、效益等工程建设本质 要求，加快打造上海建工机器人方阵。打好数字赋能攻坚战，加快推 进数字化建造工业互联网平台、数字化综合管控平台和数字化建造公 共服务平台建设，赋能主业转型升级，加快培育建筑业新质生产力。 五、坚持以人为本，不断凝聚发展合力

持续推动人才高地建设，完善职业发展通道建设，构建开放人才 生态，为人才成长培植沃土、提供环境、搭建平台，培育忠诚干净担 当有为人才队伍。树立鲜明干事创业导向，大力弘扬奋斗者精神，坚 持以奋斗者为本，深化“三能机制”改革，全面深入推进企业经理层 与部门任期制契约化管理，突出业绩导向和贡献导向，营造鼓励创新、 支持改革的良好环境，不断激发、凝聚发展合力，鼓励探索创新，支 持担当作为。

上述报告请审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之二

上海建工集团股份有限公司

2024 年度监事会工作报告

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

2024 年，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”“公 司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》相关规定， 依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经 营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护 了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期 内，监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会成员变动情况

报告期内，公司第八届监事会届满，股东大会选举邵浙民担任第 九届监事会监事；经公司职工民主选举，廉永梅、吴欣建担任第九届 监事会职工监事。

二、监事会运作情况

报告期内，监事会召开了5 次会议，情况分别如下：

（一）2024 年2 月26 日召开第八届监事会第二十三次会议，审 议通过了《上海建工关于2023 年度计提资产减值准备的议案》。

（二）2024 年4 月22 日召开第八届监事会第二十四次会议，审 议通过了《上海建工2023 年度监事会工作报告》《上海建工2023 年 度利润分配预案》《上海建工2023 年年度报告》《上海建工2023 年

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度内部控制评价报告》《上海建工2023 年环境、社会及治理报告》 《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》《上海建工关于监事会换 届选举的议案》。

• （三）2024 年4 月29 日召开第八届监事会第二十五次会议，审

• 议通过了《上海建工2024 年第一季度报告》。

• （四）2024 年8 月29 日召开第九届监事会第一次会议，审议通

• 过了《上海建工2024 年半年度报告》。

• （五）2024 年10 月30 日召开第九届监事会第二次会议，审议

• 通过了《上海建工2024 年第三季度报告》《上海建工关于资产核销的 议案》《上海建工关于变更会计师事务所的议案》。

监事会成员认真落实《市管企业外派监事会主席和专职监事履职 目录》的要求，积极出席（列席）公司监事会、董事会及专门委员会 会议；认真履行督导职能，公正评价公司运行总体情况、董事会建设 和履职情况、公司法人治理及其规范运作情况，对董事会及管理层履 职给予充分的关注和支持；加强过程监督，深入开展各类调查研究， 及时全面了解公司内控制度建设及执行情况、企业财务和资产情况、 集团“十四五”规划实施推进情况，以及在房地产开发、重大项目投 资、新兴业务、市值管理等方面的情况；加强建筑机器人等“新质生 产力”考察调研，聚焦创新资源配置、核心技术管理、应用场景拓展 等方面提出意见建议；就集团合规管理、风险防范、科技创新、转型 发展等方面发表主题建议。

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三、监事会对公司2024 年度有关事项的审核意见

报告期内，监事会根据有关法律、法规，切实履行《公司章程》 赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司提供的有关资 料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大投资项目、非公开发 行募集资金及其存放、使用事宜、关联交易、利润分配、公司财务状 况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，保 证了公司健康有序地发展。

（一）监事会对公司依法运作的审核意见

监事会认为2024 年公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、 法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和 内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自 己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益， 维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上 述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司 已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。 （二）监事会对公司财务报告的审核意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查， 认为公司在经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合 同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效 的内部管理制度。2024 年，公司继续落实内控规范相关工作，使相 关制度得到了进一步的完善。监事会认为，报告期，公司的财务核算

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体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度 符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。 公司2024 年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会 和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出 公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在 提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违 反保密规定的行为。公司会计政策和会计估计变更的相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益 的情形。

（三）监事会对公司关联交易情况的审核意见

监事会认为报告期内发生的关联交易的价格是公平的，相关交易 按规定履行了相关决策程序，未发现损害公司利益的情况。

（四）监事会对公司内幕知情人管理情况的审核意见

监事会认为公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范 内幕信息传递流程，严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现内幕 信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

本年度，会计师事务所对公司财务报告和内控情况均出具了无保 留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。 四、2025 年监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会 议事规则》等有关法律法规和相关制度要求，紧密结合集团发展新形

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势和新要求，依法履职尽责，提升监督实效；围绕重点工作，助力集 团高质量发展；积极配合公司治理结构改革工作。

上述报告请审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之三

上海建工集团股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审阅稿）

依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法 规及《公司章程》等有关要求，公司现任独立董事就2024年度履行职 责的情况，向公司年度股东大会提交下列年度述职报告：

独立董事厉明先生 2024 年度述职报告

本人厉明作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工” “公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对全体 股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切 实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人厉明，1963年7月出生，硕士，律师，曾任上海四维律师事 务所主任、合伙人，上海炫动传播股份有限公司独立董事，宁波GQY 视讯股份有限公司独立董事，西上海汽车服务股份有限公司独立董事，

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上海建工第八届董事会独立董事、战略发展委员会委员、审计委员会 委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员；现任上海四维 乐马律师事务所合伙人，上海微电子装备（集团）股份有限公司独立 董事，上海建工第九届董事会独立董事、战略与可持续发展委员会委 员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员。 （二）独立董事独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规 所规定的独立性要求，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任 除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及 其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独 立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024 年度，公司共召开了9 次董事会和3 次股东大会。本人严 格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，不存在无故缺席、连 续两次不亲自出席的情况。本人对提交董事会审议的相关资料均进行 了认真地审核和查验，对相关议案进行了审议表决，不存在提出反对 意见的情形。

意见的情形。	意见的情形。	意见的情形。	意见的情形。	意见的情形。
董事会					股东大会
应参加董事 会次数	亲自出席次 数	通讯方式参 加次数	委托出席次 数	缺席次数	出席次数
9	8	1	0	0	3

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2024 年度，公司共召开了10 次审计委员会、2 次薪酬与考核委 员会、2 次提名委员会、2 次战略与可持续发展委员会。本人作为审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与可持续发展委员

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会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席了报告期 内召开的全部专门委员会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出 席的情况。本人勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委员会职权范围 内的事项进行审议并发表意见。

2024 年度，公司共召开了2 次独立董事专门会议。本人作为公 司独立董事亲自出席所有会议，对公司2023 年度日常关联交易执行 情况和2024 年度日常关联交易预计情况等事项进行了审议，对交易 的必要性、定价的公允性以及审议程序的合规性进行了审慎判断，切 实履行了独立董事的相关职责。

（三）行使独立董事职权情况

2024 年度，本人依法行使独立董事职权，对公司计提资产减值 准备、资产核销、关联交易、对外担保、利润分配、变更审计机构等 可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表 独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公 司整体利益，切实保护中小股东利益。

报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘 请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟 通，听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行 情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点 等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量， 维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024 年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公 司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定

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履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事 发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自 身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全 体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2024 年度，本人积极利用现场工作，参加董事会、专门委员会、 股东大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风 控、市值管理、行业动态等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理 动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。

此外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、 董事会秘书及专门委员会下属工作小组等保持密切沟通，及时、全面 掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

2024 年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时， 得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大 力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向 董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董 事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024 年4 月22 日，公司八届四十一次董事会审议通过了《上海 建工2023 年度日常关联交易执行情况及2024 年度日常关联交易预计 报告》，公司日常关联交易主要为公司向控股股东上海建工控股集团 有限公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务 等。

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本人认为：公司2024 年度发生的关联交易定价公允、合理，有 利于公司的未来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益 的情形。

（二）定期报告、内部控制评价情况

2024 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露 了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报 告》《2024 年第三季度报告》和《2023 年度内部控制自我评价报告》， 真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向 投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会 审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023 年年度股东大会审 议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书 面确认意见。

本人认为：公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序 依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。 （三）聘用会计师事务所情况

2024 年度，经综合考虑公司现有业务状况及年度审计需要，公 司对会计师事务所进行变更。经公开选聘，审计委员会、董事会、监 事会、股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2024 年度年报及内控审计机构。

作为公司独立董事，本人参与了会计师事务所的选聘工作，对立 信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业 胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和 审查，认为立信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作 需求，公司本次变更会计师事务所理由恰当。本人同意聘其为公司 2024 年度年报及内控审计机构。

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（四）提名董事、高级管理人员情况

经提名委员会审议和资格审查，公司2023 年年度股东大会审议 通过了《上海建工关于董事会换届选举的议案》，杭迎伟先生、叶卫 东先生、范希平先生、潘久文先生当选担任公司第九届董事会董事， 厉明先生、俞纪明先生、曲林迟先生当选担任公司第九届董事会独立 董事；九届一次董事会审议通过了《上海建工关于选举第九届董事会 董事长的议案》，选举杭迎伟先生任公司第九届董事会董事长；九届 二次董事会审议通过了《上海建工关于聘任公司总裁的议案》《上海 建工关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》《上海建工关于聘 任董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘叶卫东先生担任公司总裁， 聘薛永申先生、徐建东先生、周军先生、陆峰先生、王志刚先生、张 惠忠先生、唐雄威先生担任公司副总裁，聘陈晓明先生担任总工程师， 聘薛永申先生兼任总经济师、风控总监，聘尹克定先生担任总会计师， 聘许海峰先生担任总法律顾问，聘李胜先生担任董事会秘书。

本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，经审查候选人个人 履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的 不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。本人同意公司上述提名及聘任议案。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

经薪酬与考核委员会前置审议，公司九届六次董事会审议通过了 《上海建工2023 年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

本人基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员2023 年 度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公 平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在 损害公司和股东利益的行为。

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四、总体评价

2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了独 立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常 管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展 提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。

2025 年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行 好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司 提升可持续发展的能力。

独立董事：厉明 2025 年6 月27 日

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独立董事俞纪明先生 2024 年度述职报告

本人俞纪明作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建 工”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对 全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用， 切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人俞纪明，1959年1月出生，大学，正高级会计师、注册会计 师，曾任上海科技创业投资（集团）有限公司财务总监，上海市成本 研究会副秘书长，格尔软件股份有限公司独立董事，昆山兴协和科技 股份有限公司独立董事；现任上海市慈善基金会资产管理委员会委员， 上海市固定资产投资建设研究会理事，上海新时达电气股份有限公司 独立董事，上海和辉光电股份有限公司独立董事，上海建工集团股份 有限公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规 所规定的独立性要求，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任 除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及 其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独 立客观判断的其他情形。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024 年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5 次董事 会和2 次股东大会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行 职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对提交董 事会审议的相关资料均进行了认真地审核和查验，对相关议案进行了 审议表决，不存在提出反对意见的情形。

审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。
董事会					股东大会
应参加董事 会次数	亲自出席次 数	通讯方式参 加次数	委托出席次 数	缺席次数	出席次数
5	4	1	0	0	2

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2024 年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5 次审计 委员会、1 次薪酬与考核委员会、1 次提名委员会、2 次战略与可持 续发展委员会。本人作为审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实 的原则，积极参与并出席了报告期内召开的全部专门委员会会议，不 存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人勤勉履行职责，对 法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。

2024 年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了1 次独立 董事专门会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要 求，参加独立董事专门会议，确保履职规范、勤勉尽责。

（三）行使独立董事职权情况

2024 年度，自本人担任独立董事以来，本人依法行使独立董事 职权，对公司变更审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利 益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业 意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

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报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘 请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。

• （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟 通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深 入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟 通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟 进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东沟通交流情况

2024 年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公 司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定 履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事 发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自 身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全 体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2024 年度，本人积极利用现场工作、参加董事会、专门委员会、 股东大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风 控、市值管理、行业动态等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理 动态和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。

此外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、 董事会秘书及专门委员会下属工作小组等保持密切沟通，及时、全面 掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

2024 年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时， 得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大

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力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向 董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董 事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价情况

2024 年，自本人担任独立董事以来，公司严格依照《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范 性文件的要求，编制并披露了《2024 年半年度报告》和《2024 年第 三季度报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据 和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司 董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。

本人认为：公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序 依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。 （二）聘用会计师事务所情况

2024 年度，经综合考虑公司现有业务状况及年度审计需要，公 司拟对会计师事务所进行变更。经公开选聘，审计委员会、董事会、 监事会、股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2024 年度年报及内控审计机构。

作为公司独立董事，本人参与了会计师事务所的选聘工作，对立 信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业 胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和 审查，认为立信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作 需求，公司本次变更会计师事务所理由恰当。本人同意聘其为公司 2024 年度年报及内控审计机构。

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（三）选举董事长、聘任高级管理人员情况

经提名委员会审议和资格审查，公司九届一次董事会审议通过了 《上海建工关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举杭迎伟先生 任公司第九届董事会董事长；九届二次董事会审议通过了《上海建工 关于聘任公司总裁的议案》《上海建工关于聘任公司副总裁等高级管 理人员的议案》《上海建工关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议 案》，聘叶卫东先生担任公司总裁，聘薛永申先生、徐建东先生、周 军先生、陆峰先生、王志刚先生、张惠忠先生、唐雄威先生担任公司 副总裁，聘陈晓明先生担任总工程师，聘薛永申先生兼任总经济师、 风控总监，聘尹克定先生担任总会计师，聘许海峰先生担任总法律顾 问，聘李胜先生担任董事会秘书。

本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，经审查候选人个人 履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的 不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。本人同意公司上述选举和聘任议案。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

经薪酬与考核委员会前置审议，公司九届六次董事会审议通过了 《上海建工2023 年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

本人基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员2023 年 度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公 平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在 损害公司和股东利益的行为。

四、总体评价

2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了独

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立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常 管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展 提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。

2025 年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行 好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司 提升可持续发展的能力。

独立董事：俞纪明 2025 年6 月27 日

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独立董事曲林迟先生 2024 年度述职报告

本人曲林迟作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建 工”“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，本着对 全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用， 切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曲林迟，1964年1月出生，博士，二级教授，曾任上海海事 大学经济管理学院院长、MBA教育中心创始主任，江苏省连云港港口 股份有限公司独立董事，上海益中亘泰（集团）股份有限公司独立董 事；现任上海海事大学经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企 业战略研究所所长、校教学督导，中国服务贸易协会专家委员会委员， 上海市教育评估协会理事，交通运输部《中国航运发展报告》编委， 《上海管理科学》杂志编委，上海国际港务（集团）股份有限公司独 立董事，上海建工集团股份有限公司第九届董事会独立董事、战略与 可持续发展委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委 员。

（二）独立董事独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规 所规定的独立性要求，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司担任 除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及

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其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独 立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024 年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5 次董事 会和2 次股东大会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行 职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对提交董 事会审议的相关资料均进行了认真地审核和查验，对相关议案进行了 审议表决，不存在提出反对意见的情形。

审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。	审议表决，不存在提出反对意见的情形。
董事会					股东大会
应参加董事 会次数	亲自出席次 数	通讯方式参 加次数	委托出席次 数	缺席次数	出席次数
5	4	1	0	0	2

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议情况

2024 年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了5 次审计 委员会、1 次薪酬与考核委员会、1 次提名委员会、2 次战略与可持 续发展委员会。本人作为薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可 持续发展委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并 出席了报告期内召开的全部专门委员会会议，不存在无故缺席、连续 两次不亲自出席的情况。本人勤勉履行职责，对法律法规赋予专门委 员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。

2024 年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开了1 次独立 董事专门会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关要 求，开展独立董事专门会议工作，确保履职规范、勤勉尽责。

（三）行使独立董事职权情况

2024 年度，自本人担任独立董事以来，本人依法行使独立董事

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职权，对公司变更审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利 益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业 意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。 报告期内，本人无提议召开董事会、股东大会的情况；无独立聘 请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟 通，听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深 入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟 通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟 进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东沟通交流情况

2024 年度，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参与公 司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定 履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事 发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自 身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，切实维护全 体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在上市公司现场工作情况

2024 年度，本人积极利用现场参加董事会、专门委员会、股东 大会等会议的机会，听取公司有关公司治理、发展战略、合规风控、 市值管理、行业动态等方面情况的汇报，深入了解公司经营管理动态 和重大事项进展，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通。

此外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员、 董事会秘书及专门委员会下属工作小组等保持密切沟通，及时、全面 掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

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（七）公司配合独立董事工作情况

2024 年度，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时， 得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大 力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向 董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董 事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价情况

2024 年，自本人担任独立董事以来，公司严格依照《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范 性文件的要求，编制并披露了《2024 年半年度报告》和《2024 年第 三季度报告》，真实、准确和完整地披露了相应报告期内的财务数据 和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司 董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。

本人认为：公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序 依法合规，财务数据真实准确，完整地反映了公司的实际情况。 （二）聘用会计师事务所情况

2024 年度，经综合考虑公司现有业务状况及年度审计需要，公 司拟对会计师事务所进行变更。经公开选聘，审计委员会、董事会、 监事会、股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2024 年度年报及内控审计机构。

作为公司独立董事，本人参与了会计师事务所的选聘工作，对立 信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业 胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和

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审查，认为立信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作 需求，公司本次变更会计师事务所理由恰当。本人同意聘其为公司 2024 年度年报及内控审计机构。

（三）选举董事长、聘任高级管理人员情况

经提名委员会审议和资格审查，公司九届一次董事会审议通过了 《上海建工关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举杭迎伟先生 任公司第九届董事会董事长；九届二次董事会审议通过了《上海建工 关于聘任公司总裁的议案》《上海建工关于聘任公司副总裁等高级管 理人员的议案》《上海建工关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议 案》，聘叶卫东先生担任公司总裁，聘薛永申先生、徐建东先生、周 军先生、陆峰先生、王志刚先生、张惠忠先生、唐雄威先生担任公司 副总裁，聘陈晓明先生担任总工程师，聘薛永申先生兼任总经济师、 风控总监，聘尹克定先生担任总会计师，聘许海峰先生担任总法律顾 问，聘李胜先生担任董事会秘书。

本人认为公司上述提名和聘任程序合法有效，经审查候选人个人 履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的 不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。本人同意公司上述选举和聘任议案。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

经薪酬与考核委员会前置审议，公司九届六次董事会审议通过了 《上海建工2023 年度职业经理人考核结果及薪酬兑现方案》。

本人基于独立、客观判断的原则，对公司高级管理人员2023 年 度薪酬情况进行认真地审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公 平、合理，符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在 损害公司和股东利益的行为。

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四、总体评价

2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了独 立董事的职责。本人积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常 管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展 提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。

2025 年度，面对新的形势和挑战，本人将继续忠实勤勉，履行 好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，协助公司 提升可持续发展的能力。

独立董事：曲林迟 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之四

上海建工集团股份有限公司

2024 年度财务决算和2025 年度财务预算报告

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

立信会计师事务所已对公司财务决算报告，包括2024 年12 月 31 日的资产负债表、2024 年度的利润表、2024 年度的现金流量表及 股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将 2024 年度财务决算情况和2025 年财务预算目标报告如下：

一、2024 年度财务决算报告

2024 年度财务决算情况如下：

（一）经营收入和实现利润情况

1、公司当年完成营业收入3,002.17 亿元，同口径比上年减少 44.11 亿元，下降1.4%。

2、当年实现利润总额31.17 亿元，同口径比上年增加1.63 亿元， 增长5.5%；实现属于母公司的净利润21.68 亿元，同口径比上年增 加6.10 亿元，增长39.1%。当年属于母公司的净利润增长的主要原 因是公司资产处置收益、公允价值变动收益等非经常性损益较上年同 期增加。

（二）资产负债情况

截至2024 年12 月31 日，本公司的资产总额（合并）为3,868.71 亿元，同口径较2023 年年末增加47.93 亿元；负债总额（合并）为

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• 3,349.88 亿元，同口径较2023 年年末增加41.20 亿元；所有者权益 为518.83 亿元，同口径比2023 年末增加6.73 亿元，其中：少数股 东权益为58.21 亿元，同口径较2023 年年末减少43.39 亿元；归属 于母公司的股东权益为460.62亿元，同口径较2023年年末增加50.12 亿元。

• 1、资产总额增减的主要内容

• （1）应收票据年末余额为12.96 亿元，较上年末增加4.10 亿元，

• 主要是本年收到的银行承兑汇票净增加及商业承兑汇票净减少等。

• （2）应收款项融资年末余额为4.86 亿元，较上年末减少2.58

• 亿元，主要是年末应收票据较上年末减少等。

• （3）预付款项年末余额为28.00 亿元，较上年末减少18.29 亿

• 元，主要是预付的供应商及专业分包单位款项于本年结转。

• 2、负债总额增减的主要内容

• （1）应付票据年末余额为39.65 亿元，较上年末减少19.43 亿

• 元，主要是到期承兑银行承兑汇票和商业承兑汇票所致。

• （2）预收款项年末余额为0.20 亿元，较上年末减少0.16 亿元，

• 主要是年末预收租金较上年末减少等。

• （3）一年内到期的非流动负债年末余额为207.94 亿元，较上年

• 末增加95.33 亿元，主要是未来一年内到期的应付债券及长期借款较 上年末分别增加85.47 亿元、7.80 亿元等。

• （4）应付债券年末余额为23.08 亿元，较上年末减少72.44 亿

• 元，主要是本年新增上海建工房产有限公司2024 年第一期中期票据

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• 13.57 亿元及境外美元债券等债券重分类至一年内到期的应付债券 87.38 亿元导致减少。

• （5）长期应付职工薪酬期末余额为2.84 亿元，较上年末增加

• 0.68 亿元，主要是年末离职后福利-设定受益计划净负债较上年末增 加等。

（三）少数股东权益情况

• 2024 年末，本公司少数股东权益为58.21 亿元，同口径比上年

• 末减少43.39 亿元。主要是年末所属子公司上海建颐企业管理合伙企 业（有限合伙）少数股东权益较上年末减少39.97 亿元等。

• （四）股东权益情况

• 2024 年末，本公司归属于母公司的股东权益为460.62 亿元，同

• 口径比2023 年末增加50.12 亿元。股东权益变动主要是：

• （1）其他权益工具年末余额为146.56 亿元，较上年末增加40.86

• 亿元，主要是2024 年3 月公司完成2024 年面向专业投资者公开发行 可续期公司债券（第一期）发行工作，其中品种一（债券简称：24 沪建Y1，代码：240782.SH）发行规模10.00 亿元，票面利率为2.73%； 品种二（债券简称：24 沪建Y2，代码：240783.SH）发行规模30.00 亿元，票面利率为3.05%。

• （2）其他综合收益年末余额为-3.08 亿元，较上年末减少1.54

• 亿元，主要是：

• ①外币报表折算差额减少0.45 亿元。

• ②其他权益工具投资公允价值变动减少1.20 亿元。

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③重新计量设定受益计划变动额增加0.11 亿元。 （五）现金流量情况

2024 年度本公司每股经营活动产生的现金流量净额为1.37 元， 同口径比2023 年度减少0.99 元。

截至2024 年12 月31 日，公司现金及现金等价物为915.95 亿元， 同口径较2023 年末增加11.96 亿元，其中：经营活动产生的现金流 量净额为121.33 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-21.29 亿元， 筹资活动产生的现金流量净额为-88.18 亿元，汇率变动对现金及现 金等价物的影响为0.10 亿元。

二、2025 度财务预算报告

2025 年是上海建工“十四五”的收官之年。公司既面临着艰巨 的建设任务，又要为进一步转变经济发展方式，着力提高经济运行质 量做好各项管理工作，进一步提升公司盈利能力，继续保持公司稳健 发展的良好局面。2025 年财务预算目标为：

（一）经营目标

• 1、2025 年全年新接任务订单力求达到4,000 亿元人民币；

• 2、全年实现营业收入2,602 亿元人民币。

• （二）成本费用控制目标

• 1、全年完成经营收入目标时，税金及附加约需8 亿元人民币；

• 2、全年期间费用（含研发费用）控制在205 亿元人民币；

• 3、全年业务成本力争控制在2,368 亿元人民币。

• （三）资产规模预算

39

2025 年的生产规模将比上年度略有回落，总资产规模约在3,765

亿元。

（四）利润预算

公司2025 年的营业利润目标为24 亿元，利润总额目标为26 亿

元。

上述报告请审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之五

上海建工集团股份有限公司

2024 年度利润分配预案

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

截至2024 年12 月31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 人民币9,409,279,479.98 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登 记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06 元（含税）。截至2024 年12 月31 日，公司总股本8,885,939,744 股，以此计算合计拟派发 现金红利533,156,384.64 元（含税），占本年度归属于上市公司股 东净利润的比例24.60%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转 债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回 购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变， 相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情 况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年 度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1 条第一款第

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（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

项目	本年度	上年度	上上年度
现金分红总额（元）	533,156,384.64	533,156,384.64	444,296,987.20
回购注销总额（元）	0	0	0
归属于上市公司股东的净利 润（元）	2,167,691,910.46	1,557,863,416.17	1,355,684,964.02
本年度末母公司报表未分配 利润（元）	9,409,279,479.98
最近三个会计年度累计现金 分红总额（元）	1,510,609,756.48
最近三个会计年度累计回购 注销总额（元）	0
最近三个会计年度平均净利 润（C）（元）	1,693,746,763.55
最近三个会计年度累计现金 分红及回购注销总额（D）（元）	1,510,609,756.48
最近三个会计年度累计现金 分红及回购注销总额是否低 于5000万元	否
现金分红比例（D/C）（%）	89.19
现金分红比例是否低于30%	否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规 定的可能被实施其他风险警 示的情形	否

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表归属于公司股东净利润为21.68 亿元， 母公司累计未分配利润为94.09 亿元，公司拟分配的现金红利总额约 5.33 亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例 24.60%。公司本年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的 净利润之比低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿债能力及资金需求

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公司从事的建筑、建材、地产等业务均处于激烈竞争状态，行业 增速放缓，资产周转期较长。建筑业务经营模式具有先施工，后收款 的特性。公司为维持合理的经营规模，需要大量资金用于维持日常经 营周转，并保留必要的资金用于偿还债务。建筑行业属于低毛利行业， 为提升未来盈利能力，公司需要更多的资金投入，推动创新转型，这 符合广大股东的长远利益。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

目前全球经济下行压力不断加大，行业发展不确定性增多，公司 保存一定比例的留存收益有助于增强抗风险能力。公司留存未分配利 润用于日常经营周转，服务主责主业，有助于控制公司新增负债和利 息支出，提升整体盈利水平，未来为投资者提供更丰厚的回报。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司为广大投资者提供丰富的沟通渠道，中小股东可通过投资者 热线、投资者关系邮箱、上证e 互动平台提问、投资者现场会等多种 方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司还积极通过业绩说明 会等形式，及时解答中小股东关心的问题。同时，公司将采取网络投 票和现场投票相结合的方式召开股东大会，方便中小股东对利润分配 方案进行表决。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将通过聚焦做强主业，提升经营质量，加强研发创新，加快 发展新质生产力，规范公司治理，夯实发展根基等举措，持续加强自 身价值创造能力和回报股东的能力。此外，公司将依照《上市公司监

43

管指引第10 号——市值管理》的要求，合理利用资本运作、权益管 理、信息披露、投资者关系管理等举措，提升公司市场形象与品牌价 值，努力实现公司市值与内在价值的动态均衡，增厚投资者回报。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之六

上海建工集团股份有限公司

关于审议2024 年年度报告的议案

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

根据中国证监会《年报准则》和上交所相关文件要求，本公司 《2024 年年度报告》已经公司董事会、监事会审议通过。公司年度 审计机构立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 《2024 年年度报告》已于2025 年4 月15 日在《中国证券报》《上 海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交 公司股东大会审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之七

上海建工集团股份有限公司

2024 年度日常关联交易执行情况及

2025 年度日常关联交易预计报告

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

依照上市公司治理准则及公司相关规定，现将公司2024年日常关 联交易执行情况及2025年预计情况提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

经统计，2024年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关 联交易累计为30.57亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收 入总额的1.02%，占公司期末净资产的6.64%，少于经公司2023年年度 股东大会审议通过的关联交易预计数（36.77亿元）。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

经预计，2025年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的 日常关联交易预计为39.22亿元，预计分类情况如下（可能由于统计 分类变化调整交易类别分列）。

单位：万元

按产品 或劳务 划分	交易方	2024 年实 际金额	占同类 交易金 额的比 例	2025 年 预计金 额	占同类 交易金 额的比 例
分包工 程成本	上海东庆建筑劳务有限公司	134,755.16	0.45%	155,000	0.52%
	上海地久保安服务有限公司	37.14	0.00%	170	0.00%
	上海群利实业有限公司	84.65	0.00%	1,150	0.00%

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	上海市花木有限公司	79.89	0.00%	100	0.00%
采购货 物及服 务	上海建工控股集团有限公司	500.31	0.00%	3,200	0.01%
	上海建一实业有限公司	1,008.36	0.00%	1,160	0.00%
	上海益建建筑科技咨询有限公司	300.92	0.00%	550	0.00%
	上海建四实业有限公司	313.21	0.00%	360	0.00%
	上海地久保安服务有限公司	8,303.22	0.03%	9,500	0.03%
	上海建五实业有限公司	29.30	0.00%	40	0.00%
	上海五建实业有限公司	486.16	0.00%	780	0.00%
	上海市工程建设咨询监理有限公司	93.09	0.00%	970	0.00%
	上海新宇工程建设监理有限公司	183.34	0.00%	210	0.00%
	上海诚杰华建设工程咨询有限公司	1,849.64	0.01%	2,100	0.01%
	上海国际招标有限公司	1,336.66	0.00%	1,900	0.01%
	上海木材工业研究所有限公司	4.73	0.00%	120	0.00%
	上海市建筑教育培训服务中心有限 公司	402.61	0.00%	460	0.00%
	上海建工医院	1,677.25	0.01%	3,840	0.01%
	上海东庆建筑劳务有限公司	145.63	0.00%	170	0.00%
	上海建二实业有限公司	-	0.00%	480	0.00%
	上海市花木有限公司	-	0.00%	30	0.00%
房屋及 场地租 赁费用	上海建工控股集团有限公司	2,230.06	1.34%	3,000	1.80%
	上海建一实业有限公司	1,526.55	0.92%	2,500	1.50%
	上海建二实业有限公司	1,347.98	0.81%	1,550	0.93%
	上海建四实业有限公司	177.53	0.11%	800	0.48%
	上海建五实业有限公司	272.91	0.16%	360	0.22%
	上海五建实业有限公司	2,176.61	1.31%	2,730	1.64%
	上海建七实业有限公司	484.10	0.29%	570	0.34%
	上海枫景园林实业有限公司	864.95	0.52%	1,000	0.60%
	上海建工医院	122.61	0.07%	140	0.08%
	上海市花木有限公司	14.29	0.01%	20	0.01%
分包工 程收入	上海建工控股集团有限公司	265.57	0.00%	300	0.00%
	上海建二实业有限公司	669.83	0.00%	770	0.00%
	上海枫景园林实业有限公司	5,390.90	0.02%	6,200	0.02%
	上海市建筑教育培训服务中心有限 公司	13.95	0.00%	20	0.00%
	上海建工医院	518.80	0.00%	600	0.00%
	宁波中心大厦建设发展有限公司	56,051.46	0.19%	65,000	0.22%
	上海上实北外滩新地标建设开发有 限公司	62,816.37	0.21%	100,000	0.33%
	天津津玥房地产开发有限责任公司	5,653.94	0.02%	6,500	0.02%
	上海市工程建设咨询监理有限公司	2,118.42	0.01%	2,400	0.01%
	上海市花木有限公司	-	0.00%	10	0.00%
	上海建五实业有限公司	237.13	0.00%	270	0.00%
	江西建豪房地产有限责任公司	3,526.29	0.01%	4,050	0.01%

47

	上海建一实业有限公司	90.27	0.00%	110	0.00%
	上海国际招标有限公司	119.42	0.00%	140	0.00%
销售货 物及服 务	上海建工控股集团有限公司	284.14	0.00%	320	0.00%
	上海建一实业有限公司	998.82	0.00%	1,150	0.00%
	上海益建建筑科技咨询有限公司	2.16	0.00%	10	0.00%
	上海东庆建筑劳务有限公司	16.84	0.00%	40	0.00%
	上海建二实业有限公司	281.86	0.00%	320	0.00%
	上海地久保安服务有限公司	8.87	0.00%	30	0.00%
	上海五建实业有限公司	12.74	0.00%	40	0.00%
	上海市工程建设咨询监理有限公司	128.52	0.00%	150	0.00%
	上海新宇工程建设监理有限公司	0.50	0.00%	10	0.00%
	上海诚杰华建设工程咨询有限公司	17.58	0.00%	30	0.00%
	上海枫景园林实业有限公司	2,078.98	0.01%	3,330	0.01%
	上海市花木有限公司	8.98	0.00%	30	0.00%
	上海沪太花鸟奇石市场经营管理有 限公司	1.49	0.00%	10	0.00%
	中国上海外经(集团)有限公司	0.85	0.00%	100	0.00%
	上海国际招标有限公司	117.19	0.00%	130	0.00%
	上海木材工业研究所有限公司	0.05	0.00%	40	0.00%
	上海市建筑教育培训服务中心有限 公司	53.44	0.00%	60	0.00%
	上海建工医院	882.25	0.00%	1,010	0.00%
	宁波中心大厦建设发展有限公司	71.70	0.00%	80	0.00%
	天津津玥房地产开发有限责任公司	438.04	0.00%	500	0.00%
	江西建豪房地产有限责任公司	0.92	0.00%	10	0.00%
	上海建七实业有限公司	13.95	0.00%	20	0.00%
	上海申高基础工程有限公司	-	0.00%	10	0.00%
	上海建四实业有限公司	-	0.00%	720	0.00%
	上海建工投资有限公司	-	0.00%	10	0.00%
	上海托博莱特房地产有限公司	-	0.00%	140	0.00%
	上海建工锦江大酒店有限公司	-	0.00%	220	0.00%
	上海园林房地产开发公司	-	0.00%	10	0.00%
	上海钢木企业管理有限公司	-	0.00%	10	0.00%
房屋及 场地租 赁收入	上海建工控股集团有限公司	128.32	0.25%	150	0.30%
	上海建一实业有限公司	920.31	1.83%	1,060	2.11%
	上海建二实业有限公司	119.90	0.24%	140	0.28%
	上海建四实业有限公司	144.81	0.29%	220	0.44%
	上海市工程建设咨询监理有限公司	52.29	0.10%	60	0.12%
	中国上海外经(集团)有限公司	615.13	1.22%	700	1.39%
	合计	305,681.84		392,200

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：由于公 司及子公司建筑施工业务变动，预计2025年度与关联方上海建工控股

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集团有限公司、上海东庆建筑劳务有限公司及其下属项目公司的劳务 分包业务规模将增加。宁波中心大厦、虹口区北外滩91街坊是公司参 与投资和建设的重要项目,随着工程施工开展，预计2025年度与宁波 中心大厦建筑发展有限公司、上海上实北外滩新地标建设开发有限公 司的工程承包业务规模将增加。

二、交易方介绍和履约能力分析

1、关联方基本情况和关联关系

单位：万元

关联方名称	关联关系	主营 业务	注册资 本	资产总额	负债总额	营业收入	净利润
宁波中心大厦建设发 展有限公司	公司董事、 高管兼任该 企业董事	房产 开发	197,103	448,447.63	321,280.28	24.65	422.40
上海上实北外滩新地 标建设开发有限公司	公司董事、 高管兼任该 企业董事、 监事	房产 开发	960,000	1,097,495.00	139,455.00	-	-881.00
上海建工控股集团有 限公司	公司控股股 东	物业 租赁	300,000	1,195,282.46	163,143.39	11,214.98	13,322.27
上海建工医院	控股股东附 属医院	医院	2,208	-	-	-	-
中国上海外经(集团) 有限公司	控股股东附 属企业	工程 承包	70,000	176,083.75	56,755.06	1,134.78	10,022.83
上海建工投资有限公 司	控股股东附 属企业	实业 投资	3,000	190,062.47	165,215.10	-	14.35
上海建一实业有限公 司	控股股东附 属企业	实业 投资	3,000	71,764.20	5,393.27	5,398.70	4,178.13
上海建二实业有限公 司	控股股东附 属企业	实业 投资	1,500	10,995.32	3,012.66	1,684.26	186.57
上海建四实业有限公 司	控股股东附 属企业	实业 投资	2,046	48,584.63	23,490.96	2,768.89	-864.46
上海建五实业有限公 司	控股股东附 属企业	实业 投资	1,500	54,094.62	16,963.37	946.67	921.87
上海建七实业有限公 司	控股股东附 属企业	实业 投资	1,500	35,345.86	16,860.00	1,361.29	1,505.26
上海市工程建设咨询 监理有限公司	控股股东附 属企业	咨询 监理	1,200	55,012.03	39,945.27	24,742.27	1,798.06
上海木材工业研究所 有限公司	控股股东附 属企业	技术 服务	230	2,546.84	3,969.57	355.02	-120.00
上海市建筑教育培训 服务中心有限公司	控股股东附 属企业	教育 培训	500	3,427.84	373.55	1,994.78	283.83
上海枫景园林实业有 限公司	控股股东附 属企业	园林 绿化	500	55,695.89	41,102.19	1,131.26	-2,537.52
上海建工锦江大酒店 有限公司	控股股东附 属企业	酒店 管理	1,000	16,927.55	16,855.61	1,942.86	744.06
上海钢木企业管理有 限公司	控股股东附 属企业	企业 管理	1,000	659.02	-	-	-159.55

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上海市花木有限公司	控股股东附 属企业	花卉 苗木	1,000	8,649.64	3,823.26	3,024.62	126.19
上海园林房地产开发 公司	控股股东附 属企业	房产 开发	1,500	63.52	1,202.44	-	-
上海托博莱特房产有 限公司	控股股东附 属企业	房地 产业	99,377	245,211.71	59,410.57	-	-1,838.02
上海申高基础工程有 限公司	控股股东附 属企业	工程 施工	1,000	-	-	-	-
上海地久保安服务有 限公司	控股股东附 属企业	保安 服务	8,000	13,652.97	4,085.37	36,634.15	166.71
上海群利实业有限公 司	控股股东附 属企业	建筑 建材	600	1,014.89	-	84.65	-148.77
上海五建实业有限公 司	控股股东附 属企业	实业 投资	1,000	47,871.94	49,806.93	3,194.50	-130.25
上海东庆建筑劳务有 限公司	控股股东附 属企业	劳务 服务	800	115,545.94	113,176.76	184,101.52	570.44
上海益建建筑科技咨 询有限公司	控股股东附 属企业	建筑 咨询	100	518.92	-	466.35	6.47
上海诚杰华建设工程 咨询有限公司	控股股东附 属企业	建筑 咨询	220	18,364.68	5,890.83	6,325.61	330.40
上海新宇工程建设监 理有限公司	控股股东附 属企业	建筑 监理	300	1,419.15	804.15	530.01	1.84
上海沪太花鸟奇石市 场经营管理有限公司	控股股东附 属企业	市场 管理	40	899.04	692.87	1,126.83	76.91
天津津玥房地产开发 有限责任公司	控股股东附 属企业	房产 开发	123,000	112,400.51	10,710.90	2,472.33	-805.45
江西建豪房地产有限 责任公司	控股股东附 属企业	房产 开发	80,000	115,878.83	44,055.28	-	-341.97
上海国际招标有限公 司	控股股东附 属企业	招投 标代 理	1,000	103,666.52	61,025.55	26,416.34	14,263.39

2、履约能力分析

本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对 方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交 易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约 能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公 司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权； 交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这 些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关 联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关 联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成

50

公司坏账的可能性。

三、定价政策和定价依据

对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相 关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。 根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工 程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在 同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程 分包合同》。

由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随 供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详 细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞 价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公 司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商 采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关 《供应合同》。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工 控股及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种 关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建 材供应的市场化程度较高，建工控股下属子公司并不居于垄断地位， 因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相 同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成

51

本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

• 本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，

• 且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东 的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财 务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

五、关联交易协议签署情况

经公司2023 年度股东大会审议通过，公司与控股股东续签了《上 海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之年度日常 关联交易协议》。

公司提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如 下授权：

• 1、授权公司管理层与上海建工控股集团有限公司签订年度日常

• 关联交易协议。

• 2、授权公司管理层具体执行2025 年度日常关联交易事项，审核

• 并签署相关交易合同等法律文件。

• 3、授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近

• 一期经审计净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。 授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围 内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内 的业务。

• 4、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授

• 权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度

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日常关联交易事项。

上述授权自2025 年1 月1 日起生效。

上述议案请审议。

附件：《上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司之 年度日常关联交易协议》

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工控股集团有限公司与上海建工集团股份有限公司 之年度日常关联交易协议

本协议订立各方：

甲方：上海建工控股集团有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33 号 乙方：上海建工集团股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33 号

鉴于 ：

1、甲方，上海建工控股集团有限公司（以下简称“建工控股”）， 是一家在中华人民共和国上海市依法注册的国有企业，其住所为中国 （上海）自由贸易试验区福山路33 号，是上海建工集团股份有限公 司的控股股东。

2、乙方，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）， 是一家在中华人民共和国上海市依法注册并在上海证券交易所上市 的股份有限公司，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路33 号，是建工控股的控股子公司。

3、甲乙双方为关联关系方，且因甲乙双方的经营业务范围和性 质，使甲乙双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交 易。

为了进一步规范建工控股及其附属企业与上海建工及其附属企 业的日常关联交易，建工控股（并代表其附属企业）与上海建工（并 代表其附属企业）就有关日常关联交易事项，经友好平等协商，一致 同意签署本协议如下，以资共同遵照履行。

一、定义

除非上下文中已有注释之外，下述文字在本协议内应有以下的意

义：

1、甲方的“ 实业公司 ”是指上海建一实业有限公司、上海建二 实业有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上 海建七实业有限公司、上海枫景园林实业有限公司及上述企业附属的 企业。

2、甲方的“ 外经集团 ”是指中国上海外经（集团）有限公司。 3、“ 乙方的附属施工企业 ”是指（包括但不限于）上海建工一 建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有 限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、

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上海市安装工程集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海 市机械施工集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公司、上海 园林（集团）有限公司、上海建工集团大连建筑工程有限公司、上海 建工（辽宁）建设有限公司、上海国际旅游度假区工程建设有限公司 及上述企业附属的施工企业。

• 4、“ 乙方的附属设计与服务企业 ”是指（包括但不限于）上海

• 市建工设计研究总院有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团） 有限公司及其附属的设计与服务企业。

5、“ 乙方的附属建筑材料供应企业 ”是指（包括但不限于）上 海建工建材科技股份有限公司、湖州新开元碎石有限公司、上海麦斯 特建工高科技建筑化工有限公司及上述企业附属的企业。

6、乙方的“ 上海外经 ”是指上海外经集团控股有限公司。

7、乙方的“ 建工大厦公司 ”是指上海建工大厦投资发展有限公

司。

二、日常关联交易的范围及其主要内容

• 甲、乙双方的日常关联交易分为商品（产品，下同）供应和服务

• 提供二大类。其中：

(一) 商品供应的范围及内容包括：

• 1、辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、TVC 板（阳光

• 板）的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应；

• 2、预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混

• 凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类 混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；

• 3、其他商品的供应。

• (二) 服务提供的范围及内容包括：

• 1、工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务；

• 2、海外在建工程项目托管服务；

• 3、设计及技术咨询服务；

• 4、货物运输服务；

• 5、中小设备租赁及服务；

• 6、物业租赁及管理服务；

• 7、生活、后勤、保安等综合服务；

• 8、其他服务提供。

• (三) 日常关联交易的主要对象与流向

• 甲、乙双方日常关联交易的主要对象与流向如下： 商品供应大类：

• 1、辅助生产产品的供应。主要是甲方附属的实业公司及其附属

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企业对乙方及其附属施工企业的辅助生产产品供应。

2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是乙方附属企业建 材科技及其附属混凝土生产运输企业对甲方及其附属企业的预拌商 品混凝土及预制构件供应。

3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。 服务提供大类：

1、工程施工承包及服务。主要是乙方及其附属施工企业对甲方 及附属企业提供的工程施工承包及服务。

2、海外在建工程项目托管服务。主要是乙方的上海外经对甲方 及外经集团正在履行的海外工程项目提供托管服务。

3、设计及技术咨询服务。主要是乙方的附属设计与服务企业对 甲方及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。

4、货物运输服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属 企业对乙方的附属施工企业提供的货物运输服务。

5、中小设备租赁及服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及 其附属企业对乙方的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。

6、物业租赁及物业管理服务。主要是甲方的实业公司及其附属 企业对乙方的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及乙 方的建工大厦公司对甲方及其附属企业提供的物业租赁及物业管理 服务。

7、生活、后勤、保安等综合服务。主要是甲方的实业公司对乙 方的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。 8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。

• (四) 本协议所述的日常关联交易范围仅指甲、乙双方在日常经

• 营活动中所发生的关联交易，不包括共同对外投资、提供担保、债权 或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。

三、日常关联交易的合同签署

• 甲、乙双方的日常关联交易，应就某一具体的商品供应或服务提

• 供另行签署相关合同（或协议，以下简称：“相关合同”）：

• 1、“相关合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》

• 及其他有关法律、法规；

• 2、“相关合同”的内容应包括：当事人名称与住所、标的、数

• 量、质量、商品价款或服务报酬及支付、履行期限与地点及方式、违 约责任等必备条款；

• 3、“相关合同”应符合本协议的精神，若有任何条款与本协议

• 相抵触的，则该等抵触条款无效，并应参照本协议履行。

• 4、“相关合同”的商品质量、服务质量、价格或报酬的约定与

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履行，应符合本协议第四条的“优势”原则；若不能符合的，则应履 行本协议第七条“与第三方签约”的相关条款。

四、日常关联交易的价格确定原则

甲乙双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：

1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原 则，即甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、 服务质量、价格或报酬等应优于第三方。

• 2、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应

• 参照同类商品和服务的市场价格商量确定。

• 3、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，

• 在“相关合同”中加以明确。

五、日常关联交易的数量确定原则

甲乙双方日常关联交易的数量确定，应遵循以下原则：

• 1、甲、乙双方日常关联交易商品和服务的数额应在每公历年度

• 预计一次。

• 2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”

• 项下所反映的总价，并汇总全部“相关合同”总价的合计金额。

• 3、乙方当年日常关联交易预计总额应提交股东大会批准生效。 4、乙方应将当年日常关联交易总额对外披露。

六、日常关联交易的结算原则

甲乙双方日常关联交易的结算，应遵循以下原则：

1、属于商品供应的日常关联交易，供方应保证其所供应的商品 符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求；就每笔商 品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出 商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供 方支付相应对价的唯一有效基准。

2、属于服务提供的日常关联交易，提供方应保证其所提供的服 务符合相关的服务质量及规范标准，并符合被提供方的各项要求。就 每项服务的实际提供，提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及 相关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证，该确认 或签证为被提供方向提供方支付相应对价的唯一有效基准。

七、与第三方签约

1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原 则。倘若日常关联交易的商品需方或服务被提供方获知同类商品或服

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务的第三方比日常关联交易的商品供方或服务提供方更具有“优势” 时，并能提出相关证据证明第三方的“优势”，则甲、乙双方可以协 商，参照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定双方”相关合同” 的商品价格或服务报酬等。

• 2、倘若上述甲、乙双方的协商未能在十个工作日内就该等重新

• 定价达成书面协议的，则日常关联交易的商品需方或服务被提供方有 权宣告不再需要商品供方或服务提供方向其提供属于第三方具有优 势的商品或服务；商品需方或服务被提供方作出上述宣告的，应以书 面形式送达商品供方或服务提供方，该宣告自送达之日起生效。

在上述宣告生效日前，日常关联交易双方的商品供应和服务提供 应继续按照原“相关合同”的定价及标准履行

八、本协议的生效、期限及终止

• 1、本协议经甲、乙双方单位盖章，法定代表人/授权代表签署

• 之日起生效；

• 2、本协议期限届满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。 3、本协议得因以下原因而终止：

• ⑴甲、乙双方协议终止；

⑵因不可抗力事由使履行成为不可能；

⑶任何一方完全未能履行本协议。

损失赔偿及不可抗力

4、甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方 不履行或违反本协议的，应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失， 但上述不履行或违反本协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责 事项的，应当免除责任

• 5、本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、

• 或其他不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时，免除受影响方 的有关责任，但受影响方应立即书面通知有关方，并附上有关证明文 件。

九、争议的解决

• 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 2、本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。

• 3、如自协商开始后六十日内不能解决争议，任何一方可按适用

• 法律向有管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。

4、本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被 宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

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十、其他

• 1、甲、乙双方承诺，本协议生效后将办理相关手续，以确保各

• 方的有关合法权益得以保障。

2、本协议签署后，甲、乙双方及其附属企业在本协议阐述的日 常关联交易范围、内容、对象外的日常关联交易，也应按本协议的规 定执行。

3、除本协议约定的日常关联交易外，甲、乙双方的其他关联交 易应按国家有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。

4、本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定 办理。本协议一式四份，甲、乙双方各执二份。

甲方 乙方

上海建工控股集团有限公司 上海建工集团股份有限公司

法定代表人： 法定代表人： 或其授权代表： 或其授权代表：

签署日期：2025 年 月 日 签署日期：2025 年 月 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之八

上海建工集团股份有限公司

2025 年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

为满足生产经营及融资需要，公司拟为下属企业提供必要的担 保。现将公司2025 年担保计划提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足生产经营及融资需要，公司预计2025 年度为下属企业融 资、经营过程提供必要的融资担保、投标保函反担保、履约保函反担 保、预收款退款保函反担保、诉讼保函反担保、工程质保期保函反担 保等合计1,031.34 亿元，其中为90 家控股子公司提供担保1,023.74 亿元，为3 家联营合营企业提供担保7.60 亿元。

上述担保额度及类型是基于目前公司业务情况的预计。公司可 能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保额 度内根据监管规定调剂额度比例。对非全资子公司的担保依照经公司 确认的实际享有的权益比例提供对应比例的担保。

（二）担保预计基本情况

本次担保预计的担保方均为“上海建工集团股份有限公司”，具

体担保情况如下：

单位：亿元 担保方 被担保方 截至目 本次新 担保额 是否 是否 被担保方 一 持股比 最近 期 前担保 增担保 度占上 关联 有反

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	例	资产负债 率	余额	额度	市公司 最近一 期净资 产比例	担保	担保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
上海建工（深圳）工程建设有限公司	100%	6932.40%	-	1.00	0.22%	否	是
上海建工（加拿大）有限公司	100%	189.81%	6.11	5.62	1.22%	否	是
上海建工（广东）建设有限公司	100%	183.63%	-	2.00	0.43%	否	是
上海麦格灵企业管理有限公司	53%	179.30%	-	0.09	0.02%	否	是
天津住宅建设发展集团有限公司	51%	119.07%	13.06	28.68	6.23%	否	是
上海建工（美国）工程公司	100%	108.71%	-	5.73	1.24%	否	是
永达投资有限公司	100%	106.19%	43.13	45.00	9.77%	否	是
上建广程工程材料（江苏）有限公司	50%	104.40%	-	0.05	0.01%	否	是
上建广亚工程材料有限公司	50%	101.86%	-	0.05	0.01%	否	是
成都沪建建设有限公司	100%	98.95%	-	0.15	0.03%	否	是
芜湖上建建设有限公司	100%	97.99%	-	0.15	0.03%	否	是
上海建工智慧营造有限公司	100%	97.92%	10.62	21.15	4.59%	否	是
天津住宅集团建设工程总承包有限公司	51%	96.16%	6.33	48.80	10.59%	否	是
上海市安装工程集团有限公司	100%	94.38%	2.51	12.00	2.61%	否	是
上海建工海外（香港）有限公司	100%	94.19%	-	2.00	0.43%	否	是
上海建工五建集团有限公司	100%	93.71%	17.88	50.00	10.85%	否	是
广东申安建设科技有限公司	100%	92.98%	0.01	0.91	0.20%	否	是
上海上园建筑劳务有限公司	100%	92.95%	0.06	0.30	0.07%	否	是
上海建工一建集团有限公司	100%	92.61%	76.43	61.57	13.37%	否	是
上海市园林工程有限公司	100%	92.56%	0.03	1.30	0.28%	否	是
上海建工集团投资有限公司	100%	92.22%	107.99	114.00	24.75%	否	是
上海新都装饰工程有限公司	100%	91.69%	0.00	1.20	0.26%	否	是
上海市政建设有限公司	100%	91.65%	0.34	3.11	0.68%	否	是
上海上园苗木有限公司	100%	91.24%	-	0.30	0.07%	否	是
上海园林绿化建设有限公司	100%	91.23%	0.95	1.62	0.35%	否	是
上海建工（深圳）建设有限公司	100%	91.11%	-	2.00	0.43%	否	是
上海建工七建集团有限公司	100%	91.08%	45.28	17.00	3.69%	否	是
上海宇厦建筑工程有限公司	100%	90.88%	-	2.00	0.43%	否	是
上海建工四建集团有限公司	100%	90.73%	91.19	72.00	15.63%	否	是
上海建工二建集团有限公司	100%	90.67%	40.83	43.00	9.34%	否	是
上海一建建筑装饰有限公司	100%	89.50%	-	0.15	0.03%	否	是
常州市安峰上建工程材料有限公司	90%	88.84%	-	0.09	0.02%	否	是
天津华惠安信建设工程有限公司	51%	88.75%	-	3.90	0.85%	否	是
上海市机械施工集团有限公司	100%	87.76%	8.08	10.25	2.23%	否	是
上海景观实业发展有限公司	100%	87.65%	0.02	0.50	0.11%	否	是
上海一建东顺建筑工程有限公司	100%	87.35%	-	0.05	0.01%	否	是
上海建工（浙江）水利水电建设有限公司	100%	87.24%	-	6.00	1.30%	否	是
上海市基础工程集团有限公司	100%	86.99%	12.46	18.00	3.91%	否	是
海南省沪建建设有限公司	100%	86.72%	-	0.72	0.16%	否	是
上建广骅绿色材料（江苏）有限公司	50%	86.26%	-	0.10	0.02%	否	是
北京申粤医科建设有限公司	100%	86.16%	-	0.81	0.18%	否	是
上海建工二建集团工程建设有限公司	100%	86.15%	-	17.00	3.69%	否	是
丰华建设工程有限公司	100%	85.82%	-	2.00	0.43%	否	是
上海材七科技有限公司	100%	85.56%	0.30	0.50	0.11%	否	是
上海上勤建设发展有限公司	65%	85.33%	-	0.01	0.00%	否	是
上海新园林实业有限公司	100%	83.72%	0.15	0.75	0.16%	否	是
四川上建建设有限公司	100%	83.70%	-	0.15	0.03%	否	是
上海市建筑装饰工程集团有限公司	100%	83.43%	7.39	22.50	4.88%	否	是
上海建工海外（控股）有限公司	100%	83.25%	-	2.00	0.43%	否	是
上海一建安装工程有限公司	100%	81.90%	-	0.15	0.03%	否	是
上海建工江苏建设有限公司	100%	81.43%	-	0.60	0.13%	否	是
上海园林（集团）有限公司	100%	80.98%	4.59	8.00	1.74%	否	是

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上海五建装饰工程有限公司	100%	80.91%	0.01	0.25	0.05%	否	是
上海上园材料设备有限公司	100%	79.13%	-	0.06	0.01%	否	是
常熟沪建环保水务有限公司	75%	78.99%	-	11.25	2.44%	否	是
日照沪建城市开发建设有限公司	90%	78.96%	8.80	0.27	0.06%	否	是
上海跃港混凝土有限公司	55%	78.28%	0.15	0.17	0.04%	否	是
上海建工建材科技集团股份有限公司	100%	75.69%	2.88	18.00	3.91%	否	是
杭州沪建城市开发建设有限公司	99%	75.16%	-	0.20	0.04%	否	是
上海艺高装饰工程有限公司	100%	73.97%	-	4.00	0.87%	否	是
上海建工集团眉山建设工程有限公司	100%	72.95%	-	25.10	5.45%	否	是
上海市建工设计研究总院有限公司	100%	72.66%	0.20	3.00	0.65%	否	是
上海建工集团温州瓯江口交通工程建设有限 公司	95%	70.51%	-	21.00	4.56%	否	是
上海建工（美国）有限公司	100%	70.04%	38.10	116.45	25.28%	否	是
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
上海上园人力资源有限公司	100%	69.30%	-	0.20	0.04%	否	是
上海建工（江苏）钢结构有限公司	100%	69.30%	3.57	4.65	1.01%	否	是
上海建工常州建亚建筑构件制品有限公司	51%	67.68%	0.08	0.29	0.06%	否	是
上海东南混凝土有限公司	100%	67.61%	0.30	0.50	0.11%	否	是
湖州织里文体中心建设发展有限公司	90%	63.87%	-	0.05	0.01%	否	是
上海建工建筑构件（海南）有限公司	100%	63.45%	-	0.60	0.13%	否	是
上海中成融资租赁有限公司	100%	61.61%	-	20.00	4.34%	否	是
上海市园林设计研究总院有限公司	100%	60.74%	0.02	1.50	0.33%	否	是
上海建工房产有限公司	100%	59.70%	38.10	116.01	25.19%	否	是
上海新丽装饰工程有限公司	100%	57.39%	-	5.50	1.19%	否	是
上海上安机械施工有限公司	100%	55.29%	-	0.07	0.02%	否	是
上海建工集团温州七都大桥建设有限公司	95%	54.58%	-	12.00	2.61%	否	是
上海卓绿养护工程有限公司	100%	53.79%	-	0.06	0.01%	否	是
常州市金坛区茅山旅游大道建设有限公司	70%	53.40%	-	0.35	0.08%	否	是
上海格林曼环境技术有限公司	100%	52.65%	-	0.80	0.17%	否	是
湖州新开元碎石有限公司	100%	51.23%	1.65	3.16	0.68%	否	是
上海上安物业管理有限公司	100%	40.69%	-	0.05	0.01%	否	是
上海建工四建集团建施工程建设有限公司	100%	32.93%	-	5.00	1.09%	否	是
苏州上建建设有限公司	100%	31.56%	-	0.15	0.03%	否	是
上海建工二建集团城市更新建设有限公司	100%	31.45%	-	4.00	0.87%	否	是
上海伟伦建筑设计有限公司	100%	21.92%	-	0.80	0.17%	否	是
上海建工环境科技有限公司	100%	20.80%	0.00	1.00	0.22%	否	是
安徽上申建设有限公司	100%	7.51%	-	2.50	0.54%	否	是
上海建工集团（雄安）建设有限公司	100%	5.28%	-	3.00	0.65%	否	是
上海建工二建集团建筑智能化工程有限公司	100%	0.00%	-	4.00	0.87%	否	是
广东申鹏建设工程有限公司	100%	0.00%	-	0.75	0.16%	否	是
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业
无锡建安建筑构件制品有限公司	50%	63.91%	-	0.10	0.02%	否	是
苏州建嘉建筑构件制品有限公司	50%	46.67%	0.37	0.37	0.08%	否	是
上海海吉星国际供应链有限公司	43%	0.00%	-	7.13	1.55%	否	是

二、被担保人基本情况

二、被担保人基本情况	二、被担保人基本情况	二、被担保人基本情况	二、被担保人基本情况	二、被担保人基本情况	二、被担保人基本情况	二、被担保人基本情况	二、被担保人基本情况
单位：亿元
被担保方名称	资产负债 率	主营业务	注册资 本	资产总 额	负债总 额	营业收 入	净利 润
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司

62

上海建工（深圳）工程建设有限公司	6932.40%	建筑施工	0.50	0.00	0.00	0.00	0.00
上海建工（加拿大）有限公司	189.81%	建筑施工	0.00	1.61	3.05	1.77	0.03
上海建工（广东）建设有限公司	183.63%	建筑施工	1.39	0.12	0.22	0.12	-0.08
上海麦格灵企业管理有限公司	179.30%	企业管理	8.83	18.69	33.50	0.97	-1.36
天津住宅建设发展集团有限公司	119.07%	建筑施工	10.00	150.52	179.22	0.14	-5.25
上海建工（美国）工程公司	108.71%	建筑施工	0.00	2.03	2.21	0.15	-0.17
永达投资有限公司	106.19%	发行债券	0.00	43.93	46.64	1.39	0.06
上建广程工程材料（江苏）有限公司	104.40%	水泥制造	0.38	2.41	2.51	1.81	-0.24
上建广亚工程材料有限公司	101.86%	水泥制造	0.58	2.90	2.95	2.30	-0.11
成都沪建建设有限公司	98.95%	建筑施工	0.40	1.28	1.26	1.60	0.00
芜湖上建建设有限公司	97.99%	建筑施工	0.48	4.01	3.93	4.10	0.05
上海建工智慧营造有限公司	97.92%	建筑施工	5.00	25.94	25.40	63.43	0.06
天津住宅集团建设工程总承包有限公司	96.16%	建筑施工	25.00	56.26	54.10	5.65	-2.70
上海市安装工程集团有限公司	94.38%	建筑施工	5.00	134.03	126.51	119.04	0.19
上海建工海外（香港）有限公司	94.19%	建筑施工	0.01	2.29	2.16	0.00	0.01
上海建工五建集团有限公司	93.71%	建筑施工	10.00	189.27	177.37	251.81	0.02
广东申安建设科技有限公司	92.98%	建筑施工	0.25	3.45	3.20	2.34	-0.02
上海上园建筑劳务有限公司	92.95%	劳务派遣	0.30	12.72	11.82	41.07	0.40
上海建工一建集团有限公司	92.61%	建筑施工	10.00	298.91	276.83	367.45	2.61
上海市园林工程有限公司	92.56%	园林绿化	1.00	10.56	9.78	21.40	0.17
上海建工集团投资有限公司	92.22%	投资管理	30.00	148.30	136.76	2.62	-4.97
上海新都装饰工程有限公司	91.69%	建筑施工	0.45	5.58	5.11	6.19	0.01
上海市政建设有限公司	91.65%	建筑施工	3.50	12.83	11.76	3.11	0.01
上海上园苗木有限公司	91.24%	园林绿化	0.20	2.63	2.40	3.06	0.02
上海园林绿化建设有限公司	91.23%	园林绿化	1.00	18.50	16.88	22.68	0.40
上海建工（深圳）建设有限公司	91.11%	建筑施工	1.00	0.92	0.83	1.16	0.00
上海建工七建集团有限公司	91.08%	建筑施工	10.00	167.47	152.53	190.48	0.25
上海宇厦建筑工程有限公司	90.88%	建筑施工	0.10	2.11	1.92	6.88	0.04
上海建工四建集团有限公司	90.73%	建筑施工	10.00	275.08	249.58	366.82	4.14
上海建工二建集团有限公司	90.67%	建筑施工	10.00	223.29	202.46	315.25	3.25
上海一建建筑装饰有限公司	89.50%	建筑施工	1.00	11.15	9.98	9.28	0.08
常州市安峰上建工程材料有限公司	88.84%	水泥制造	0.30	1.10	0.98	0.34	-0.04
天津华惠安信建设工程有限公司	88.75%	建筑施工	0.50	13.57	12.04	5.66	0.01
上海市机械施工集团有限公司	87.76%	建筑施工	8.00	126.38	110.91	83.93	2.64
上海景观实业发展有限公司	87.65%	园林绿化	1.00	3.80	3.33	7.01	0.13
上海一建东顺建筑工程有限公司	87.35%	建筑施工	0.35	3.46	3.02	2.32	0.06
上海建工（浙江）水利水电建设有限公司	87.24%	建筑施工	2.30	21.41	18.67	24.94	0.31
上海市基础工程集团有限公司	86.99%	建筑施工	8.00	101.45	88.25	75.59	2.63
海南省沪建建设有限公司	86.72%	建筑施工	1.10	0.65	0.56	1.09	0.00
上建广骅绿色材料（江苏）有限公司	86.26%	水泥制造	0.30	1.69	1.46	1.43	-0.04
北京申粤医科建设有限公司	86.16%	建筑施工	0.25	0.86	0.74	0.02	-0.03
上海建工二建集团工程建设有限公司	86.15%	建筑施工	1.00	0.28	0.24	0.02	0.00
丰华建设工程有限公司	85.82%	建筑施工	0.11	0.89	0.77	1.29	0.03
上海材七科技有限公司	85.56%	水泥制造	0.25	5.50	4.71	3.19	0.19
上海上勤建设发展有限公司	85.33%	建筑施工	0.11	0.70	0.59	1.31	0.00
上海新园林实业有限公司	83.72%	园林绿化	1.00	1.77	1.48	3.30	0.04
四川上建建设有限公司	83.70%	建筑施工	0.30	0.25	0.21	0.14	0.01
上海市建筑装饰工程集团有限公司	83.43%	建筑施工	8.00	89.51	74.68	149.65	1.25
上海建工海外（控股）有限公司	83.25%	建筑施工	0.01	0.94	0.78	0.00	-0.02
上海一建安装工程有限公司	81.90%	建筑施工	1.00	8.32	6.81	4.34	0.16
上海建工江苏建设有限公司	81.43%	建筑施工	0.53	2.64	2.15	3.05	0.03
上海园林（集团）有限公司	80.98%	园林绿化	5.00	52.01	42.12	82.67	1.89
上海五建装饰工程有限公司	80.91%	建筑施工	0.20	1.21	0.98	1.54	0.02
上海上园材料设备有限公司	79.13%	园林绿化	0.20	0.37	0.30	0.45	0.00
常熟沪建环保水务有限公司	78.99%	建筑施工	2.95	12.48	9.86	1.44	0.03
日照沪建城市开发建设有限公司	78.96%	城建投资	3.46	14.14	11.17	0.14	-0.13
上海跃港混凝土有限公司	78.28%	水泥制造	0.50	11.60	9.08	5.67	0.54

63

上海建工建材科技集团股份有限公司	75.69%	水泥制造	3.00	147.70	111.79	46.67	3.33
杭州沪建城市开发建设有限公司	75.16%	城建投资	10.91	48.67	36.58	2.42	0.48
上海艺高装饰工程有限公司	73.97%	建筑施工	0.14	0.94	0.69	0.67	0.01
上海建工集团眉山建设工程有限公司	72.95%	城建投资	22.73	84.99	62.00	4.04	0.23
上海市建工设计研究总院有限公司	72.66%	建筑设计	1.50	7.56	5.49	13.90	0.01
上海建工集团温州瓯江口交通工程建设有限 公司	70.51%	城建投资	4.91	20.20	14.25	1.03	0.25
上海建工（美国）有限公司	70.04%	建筑施工	1.29	10.90	7.63	0.00	-0.49
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
上海上园人力资源有限公司	69.30%	园林绿化	0.10	0.44	0.30	1.27	0.02
上海建工（江苏）钢结构有限公司	69.30%	钢结构制造	15.15	48.81	33.83	24.89	0.61
上海建工常州建亚建筑构件制品有限公司	67.68%	建筑构件制造	0.50	1.89	1.28	0.94	0.00
上海东南混凝土有限公司	67.61%	水泥制造	0.35	12.32	8.33	6.88	0.92
湖州织里文体中心建设发展有限公司	63.87%	城建投资	2.52	7.59	4.85	0.93	0.13
上海建工建筑构件（海南）有限公司	63.45%	建筑构件制造	1.00	2.53	1.61	0.58	0.00
上海中成融资租赁有限公司	61.61%	融资租赁	10.48	30.29	18.66	2.29	0.51
上海市园林设计研究总院有限公司	60.74%	建筑施工	1.00	4.50	2.74	2.09	0.17
上海建工房产有限公司	59.70%	房产开发	59.00	272.95	162.95	0.74	11.71
上海新丽装饰工程有限公司	57.39%	建筑施工	2.50	4.63	2.66	3.66	-0.92
上海上安机械施工有限公司	55.29%	物业管理	0.60	1.94	1.07	1.37	0.01
上海建工集团温州七都大桥建设有限公司	54.58%	城建投资	5.00	12.94	7.06	0.54	0.11
上海卓绿养护工程有限公司	53.79%	园林绿化	0.10	0.11	0.06	0.40	0.00
常州市金坛区茅山旅游大道建设有限公司	53.40%	城建投资	7.16	15.83	8.45	2.90	0.31
上海格林曼环境技术有限公司	52.65%	技术咨询服务	0.20	1.46	0.77	0.85	0.03
湖州新开元碎石有限公司	51.23%	石料开采	1.52	11.89	6.09	3.24	0.28
上海上安物业管理有限公司	40.69%	建筑施工	0.15	1.56	0.63	3.48	0.16
上海建工四建集团建施工程建设有限公司	32.93%	建筑施工	1.05	1.27	0.42	0.71	-0.07
苏州上建建设有限公司	31.56%	建筑施工	0.45	0.67	0.21	0.11	0.03
上海建工二建集团城市更新建设有限公司	31.45%	建筑施工	0.10	0.00	0.00	0.00	0.00
上海伟伦建筑设计有限公司	21.92%	建筑设计	0.30	0.43	0.09	0.54	0.01
上海建工环境科技有限公司	20.80%	技术咨询服务	5.00	5.64	1.17	1.62	-0.46
安徽上申建设有限公司	7.51%	建筑施工	1.00	1.06	0.08	1.11	0.00
上海建工集团（雄安）建设有限公司	5.28%	建筑施工	0.50	0.43	0.02	0.07	0.00
上海建工二建集团建筑智能化工程有限公司	0.00%	建筑施工	0.20	-	-	-	-
广东申鹏建设工程有限公司	0.00%	建筑施工	0.40	-	-	-	-
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业
无锡建安建筑构件制品有限公司	63.91%	建筑构件制造	0.30	1.34	0.86	0.78	0.02
苏州建嘉建筑构件制品有限公司	46.67%	建筑构件制造	0.50	3.26	1.52	3.18	0.80
上海海吉星国际供应链有限公司	0.00%	供应链管理	13.00	0.86	-	-	-

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保 额度仅为公司拟于2025 年度提供的担保额度。具体担保金额、担保 期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上 述预计的担保额度。上述担保实际发生时，公司将按照相关信息披露 规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

64

本次担保事项主要为对控股子公司及其下属企业的担保，公司拥 有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。 公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公 司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会 影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量

截至2024 年12 月31 日，公司提供的对外担保总额合计为624.44 亿元，占公司最近一期经审计净资产的136%。其中公司对控股子公 司提供的担保总额为624.07 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 135%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

六、授权事项

为提高担保事项管理效率，提请股东大会批准前述额度的担保额 度，并给予如下授权：

1、授权公司管理层具体执行2025 年度担保事项，审核并签署相 关法律文件。

2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据监管 规定适当调整各分项之间的比例。

3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管 理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。 上述授权自2025 年1 月1 日起生效。

上述议案请审议。

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65

上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之九

上海建工集团股份有限公司

2025 年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

根据公司新年度经营计划，为提高决策效率把握市场机遇，提请 股东大会审议公司2025 年度投资计划额度及相关授权事项。

一、2024 年度投资计划执行情况

经公司2023 年年度股东大会审议通过，公司2024 年度计划对外 投资总额为130 亿元，其中：城市建设投资总额50 亿元；房地产开 发储备项目投资60 亿元；其他对外投资总额20 亿元。经统计，公司 2024 年度投资计划实际执行情况如下：

2024 年度投资计划实际执行情况如下：	2024 年度投资计划实际执行情况如下：	2024 年度投资计划实际执行情况如下：
单位：亿元
类别	新签投资合同总额	年度完成投资总额 （含历年结转项目）
城市建设投资	13.52	18.25
房地产开发储备项目投资	17.98	14.85
其他对外投资	7.25	5.24
合计	38.75	38.34

二、2025 年度投资计划额度预计

根据公司2025 年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为 85 亿元，其中：城市建设投资总额15 亿元；房地产开发储备项目投 资50 亿元；其他对外投资总额20 亿元。上述投资计划额度不包含关 联交易事项。

66

三、授权事项

为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准前述额度的投资 总额，并给予如下授权：

• 1、授权公司管理层具体执行2025 年度投资计划，审核并签署

• 相关法律文件；

2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不 超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；

• 3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据

• 具体情况适当调整各板块之间的比例；

4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授 权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外 投资。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

67

上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之十

上海建工集团股份有限公司

关于发行债务融资工具授权的议案

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务 风险的防范能力，保障及促进公司可持续发展，公司提请股东大会授 权发行债务融资工具。融资计划如下：

一、发行方式

一次或多次或多期、公开或非公开发行境内外债务融资工具。 二、发行品种

发行种类为境内外债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公 司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产 支持类债券、债权投资计划等，或者上述品种的组合。

三、注册/发行规模

境内外各类债务融资工具申请注册发行规模合计不超过200 亿 元（不包含已经公司股东大会决策、披露的融资方案），并且符合相 关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

四、发行主体

债务融资工具的发行主体可根据发行需要选择公司或公司附属 公司。

五、发行期限

根据募集资金用途，授权公司管理层确定各债务融资工具品种的 合适期限。

六、发行利率、支付方式、发行价格

68

债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商 （如有）根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确 定。

七、担保及其他安排

依照证券监管机构相关规定、公司章程及相关管理制度履行决策 和披露程序。

八、募集资金用途

债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债 务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权公司管理层于 申请及发行时根据公司资金需求确定。

九、申请授权事项

为提高融资工作效率，提请股东大会授权公司董事会及管理层， 根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议 通过的框架和原则下，负责债务融资工具发行的研究与组织工作，全 权办理与债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜（包括 但不限于注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、 利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、 评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴 内决定筹集资金的具体安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜）；

2、在上述授权范围内，由公司经营管理层决定聘请为债务融资 工具发行提供服务的承销商及其他中介机构，负责修订、签署和申报 与债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工 具的相关申报、注册和信息披露手续；

3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对

69

债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。

上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资工具

注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效。

十、股东大会决议有效期

自本次股东大会审议通过之日起至公司2025 年年度股东大会召 开之日止。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

70

上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之十一

上海建工集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

• （上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

根据《公司章程》规定，本公司聘任会计师事务所的聘期为一年， 可以续聘。按照公司股东大会决议，公司在2024年度聘请立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为年度审计机构，承担公司 年度财务报告及内部控制的审计工作。目前2024年度审计工作已结束， 需要聘请会计师事务所为本公司提供2025年度的审计服务工作。鉴于：

• 1、立信已向本公司提交2025 年度审计服务意向书；

• 2、立信对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当

• 程度的了解，双方合作情况良好；

• 3、立信为公司提供年度审计的费用合理，2024年度审计费用为

• 1,948.80万元（包含年报和内控审计）；

• 4、公司董事会审计委员会已对立信承担本公司2024年审计工作

• 做了全面评价，同意续聘其为公司下一年度审计机构。

• 为此，董事会提议续聘立信为本公司2025年度审计机构（包含年

• 报和内控审计）。

拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

• 1.基本信息

71

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士 于1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为 朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO 的成员所，长期从事证券服务 业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H 股审计资 格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024 年末，立信拥有合伙人296 名、注册会计师2,498 名、 从业人员总数10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师743 名。

立信2024 年业务收入（未经审计）50.01 亿元，其中审计业务 收入35.16 亿元，证券业务收入17.65 亿元。

• 2024 年度立信为693 家上市公司提供年报审计服务，审计收费

• 8.54 亿元，同行业上市公司审计客户13 家。 2.投资者保护能力

截至2024 年末，立信已提取职业风险基金1.66 亿元，购买的职 业保险累计赔偿限额为10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失 败导致的民事赔偿责任。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲 裁）人	被诉（被仲 裁）人	诉讼（仲裁） 事件	诉讼（仲 裁）金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	金亚科技、周 旭辉、立信	2014 年报	尚余500 万元	部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金 亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民 法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失 的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带 责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，

72

起诉（仲 裁）人	被诉（被仲 裁）人	诉讼（仲裁） 事件	诉讼（仲 裁）金额	诉讼（仲裁）结果
				目前生效判决均已履行。
投资者	保千里、东北 证券、银信评 估、立信等	2015 年重组、 2015 年报、 2016 年报	1,096 万 元	部分投资者以保千里2015 年年度报告；2016 年 半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以 及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、 立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立 信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信 对保千里在2016 年12 月30 日至2017 年12 月 29 日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对 立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣 划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者 的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事 务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风 险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5 次、监督管 理措施43 次、自律监管措施4 次和纪律处分无，涉及从业人员131 名。

二、项目信息

1.基本信息

项目	姓名	注册会计师执 业时间	开始从事上市 公司审计时间	开始在本所执 业时间	开始为本公司提 供审计服务时间
项目合伙人	戴金燕	2002 年	2000 年	2002 年	2024 年
签字注册会计师	项琦	2015 年	2010 年	2010 年	2024 年
质量控制复核人	葛伟俊	2000 年	1996 年	2008 年	2024 年

项目合伙人戴金燕近三年从业情况：

时间	上市公司名称	职务
2021-2022 年	上海建工集团股份有限公司年报内控审计	项目合伙人
2021-2023 年	联化科技股份有限公司年报审计	项目合伙人
2023 年	上海威士顿信息技术股份有限公司年报审计	项目合伙人

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2024 年	上海建工集团股份有限公司年报审计	项目合伙人
2024 年	扬州晨化新材料股份有限公司年报审计	项目合伙人
2021-2023 年	东软集团股份有限公司	质量控制复核人
2023 年	上海新致软件股份有限公司	质量控制复核人
2021-2023 年	杭州市园林绿化股份有限公司	质量控制复核人
2024 年	光明房地产集团股份有限公司	质量控制复核人
2024 年	上海光明肉业集团股份有限公司	质量控制复核人
2024 年	上海顺灏新材料科技股份有限公司	质量控制复核人
2024 年	光大嘉宝股份有限公司	质量控制复核人

签字注册会计师项琦近三年从业情况：

时间	上市公司名称	职务
2021 年-2022 年 2024 年	上海建工集团股份有限公司	签字会计师

质量控制复核人葛伟俊近三年从业情况：

时间	上市公司名称	职务
2020-2024 年	分众传媒信息技术股份有限公司	签字合伙人
2023-2024 年	苏文电能科技股份有限公司	签字合伙人
2023-2024 年	上海司南卫星导航技术股份有限公司	签字合伙人
2024 年	上海丽人丽妆化妆品股份有限公司	签字合伙人
2024 年	上海威派格智慧水务股份有限公司	签字合伙人
2022-2024 年	中电环保股份有限公司	质量复核合伙人
2023-2024 年	富临精工股份有限公司	质量复核合伙人
2022-2024 年	上海晨光文具股份有限公司	质量复核合伙人
2024 年	上海建工集团股份有限公司	质量复核合伙人
2024 年	四川水井坊股份有限公司	质量复核合伙人
2023-2024 年	宁波德昌电机股份有限公司	质量复核合伙人
2022-2024 年	中电环保股份有限公司	质量复核合伙人

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因 执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门 等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律 组织的自律监管措施、纪律处分。

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3.独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存 在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

• （1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合 考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间 等因素定价。

• （2）审计费用同比变化情况

公司拟就2025年度年报及内控审计项目向立信支付的审计费用 为人民币1,988.80万元（其中年报审计费用为1,730.00万元，内控审 计费用为258.80万元），较2024年度审计费用增加40.00万元，同比增 长2.05%。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司

2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之十二

上海建工集团股份有限公司

关于修订<公司章程>并取消监事会的议案

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》），中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引（2025 年 修订）》，和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1 号—规范运 作（2025 年5 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告》及其他有关法律、法规和规范性文件， 公司拟取消监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会职权，并对《上海建工集团股份有限公司章程》（简称 《公司章程》）《上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则》《上 海建工集团股份有限公司董事会议事规则》《上海建工集团股份有限 公司审计委员会工作细则》进行修订，并废止《上海建工集团股份有 限公司监事会议事规则》。

主要修改内容如下：

一、修订《公司章程》的情况

序号	原条文	修订后条文	修订后条文
全文将“股东大会”统一修改为“股东会”，“半数以上”统一修改为“过半数”。
1	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。公 司经上海市人民政府（1998）19 号 文批准，以募集方式设立；在上海市 工商行政管理局注册登记，取得企业		第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司，发 起人为上海建工（集团）总公司 。公 司经上海市人民政府（1998）19 号文 批准，以募集方式设立；在上海市市

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	法人营业执照。		场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码 91310000631189305E。
2	第八条 董事长为公司的法定代表 人。		第八条 董事长代表公司执行公司 事务， 为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
3	第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师、风控总监、总 法律顾问、董事会秘书。		第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、总工程师、 总经济师、财务负责人（或财务总监） 、 风控总监、总法律顾问、总审计师 、 董事会秘书。
4	新增条款		第十二条 公司根据《党章》规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
5	第十三条公司从事经营活动应当遵 守法律、行政法规，加强经营管理， 提高经济效益，接受人民政府及其有 关部门、机构依法实施的管理和监 督，接受社会公众的监督，承担社会 责任，对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展 目标的同时，应当将自身发展与社会 协调发展相结合，积极承担社会责 任，重视公司与利益相关者、社会、 环境保护、资源利用等方面的非商业 贡献，致力于创造良好的社会效益， 促进公司与社会可持续发展。 公司应当加强对建筑建材节能 科技的研发，加强环保型建筑新技 术、新材料、新工艺的推广，积极降 低建筑及施工过程能耗，保护环境。 公司应当深化社会责任意识，健 全社会责任管理体系，致力于开展各 种形式的企业社会责任公益活动，以 及公司劳动关系制度建设和职工利 益保障等，定期披露履行社会责任报		第十四条 公司从事经营活动应当遵 守法律、行政法规，加强经营管理， 提高经济效益，接受人民政府及其有 关部门、机构依法实施的管理和监督， 接受社会公众的监督，承担社会责任， 对股东负责。 公司在实现企业自身经济发展目 标的同时，应当将自身发展与社会协 调发展相结合，充分考虑公司职工、 消费者等利益相关者的利益以及生态 环境保护等社会公共利益 ，积极承担 社会责任，致力于创造良好的社会效 益，促进公司与社会可持续发展。 公司应当加强对建筑建材节能科 技的研发，加强环保型建筑新技术、 新材料、新工艺的推广，积极降低建 筑及施工过程能耗，保护环境。 公司应当将可持续发展理念融入 公司发展战略、经营管理活动中 ，致 力于推动社会、经济和环境可持续发 展，健全 公司劳动关系制度建设和职 工权益保障等，定期披露可持续发展

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	告，全面提升公司社会责任工作的能 力和水平。		报告。	报告。
6	第二十一条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。		第二十二条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同股同权， 同股同利。 同次发行的同类别股份 ,每股的 发行条件和价格应当相同；认购人 所 认购的股份,每股应当支付相同价额。
7	第二十六条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。		第二十七条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供赠 与、借款、担保以及其他财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照公司章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
8	第二十七条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务 院证券主管部门批准的其他方式。		第二十八条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象 发行股份； （二）向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股 ； （四） 以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定 的其他方式。
9	第三十条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十九条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。		第三十一条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第三十条 第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
10	第三十一条公司因本章程第二十九		第三十二条 公司因本章程	第三十条

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	条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十九 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。		第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第三十条 第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第三十条 第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转让 或者注销。
11	第三十三条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。		第三十四条 公司不得接受本公司的 股份 作为质权 的标的。
			股份 作为
12	第三十四条发起人持有的公司股 票，自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级 管理人员应当在其任职期间内，定期 向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。		第三十五条 公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员 应当 向公司申报所持有的本公司股份及其 变动情况,在就任时确定的 任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 公司股份在法律、行政法规规定 的限制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。
13	第三十五条公司董事、监事、高级 管理人员及持有公司百分之五以上 股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者 在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不 受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的,股东有权要求董事会在30 日		第三十六条 公司董事、高级管理人员 及持有公司百分之五以上股份的股 东，将其所持有的公司股票或者其他 具有股权性质的证券 在买入之日起六 个月以内卖出，或者在卖出之日起六 个月以内又买入的，由此获得的收益 归公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益 。但是,证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、

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	内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。		自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的,股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。
14	第三十八条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，并定期查 询主要股东资料以及主要股东的持 股变更情况，及时掌握公司的股权结 构。		第三十九条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，并定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股 变更情况，及时掌握公司的股权结构。 股东名册应当置备于公司。
15	第三十九条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为 股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。		第四十条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份 的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股 东 。
16	第四十条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使 表决权； （四）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （六）依照法律、公司章程的规定查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份；		第四十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会； （三）依照其所持有的股份份额行使 表决权； （四）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （六）依照法律、公司章程的规定查 阅、复制本章程、股东名册、债券持 有人名册、公司债券存根、股东会会 议记录 、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证。但应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定； （七）公司终止或者清算时，按其所

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	（九）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他权利。		持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规、部门规章 及 公司章程所赋予的其他权利。
17	第四十一条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。		第四十二条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提出书面请求 ，并提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，说明目的 ，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 连续180 日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
18	新增条款		第四十三条 有以下情形之一的，股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 数未达到《公司法》或者公司章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者公司 章程规定的人数或者所持表决权数。
19	第四十二条股东大会、董事会的决 议违反法律、行政法规，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。		第四十四条 股东会、董事会的决议 违反法律、行政法规，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股 东有权自决议作出之日起60 日内,请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。未被通知参加股东会会议的 股东自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起60 日内，可以请求人民法

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			院撤销；自决议作出之日起一年内没 有行使撤销权的，撤销权消灭。
20	第四十三条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续180 日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。		第四十五条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前述 股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司发生上述情形 的，参照本条规定执行。
21	第四十五条公司股东承担下列义 务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。		第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。

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	（五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。		（五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。
22	第四十八条控股股东及实际控制人 对公司应严格依法行使出资人的权 利，控股股东及实际控制人不得违规 占用公司资金，不得违规令公司为关 联方提供担保，不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。		第四十九条公司的控股股东及实际 控制人应当严格依法行使权利，遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
23	新增条款		第五十一条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
24	新增条款		第五十二条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵

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			守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
25	第五十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 或弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司 债、普通债券及其他融资工具做出决 议； （九）对公司合并、分立、解散和清 算等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股 东的提案； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议批准公司章程第五十一 条和第五十三条规定的交易事项、第 五十二条规定的担保事项； （十七）审议批准公司中止或终止重 大业务。“重大业务”是指收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业 务收入的50%以上，或在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一		第五十四条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事,决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案 或弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对公司发行公司债券、应由股 东会决策的股份发行方案作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议 ； （八）修改公司章程； （九） 对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所 作出决议； （十） 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三） 审议批准公司章程第五十五 条 和第五十七条 规定的交易事项、第 五十六条 规定的担保事项； （十四） 审议批准公司中止或终止重 大业务。“重大业务”是指收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的50%以上，或在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上的业务； （十五） 制定和调整公司的现金分红 等利润分配政策； （十六） 审议批准公司向法院提出重 整、和解或破产清算申请； （十七） 审议批准占公司最近一期经 审计净资产5%以上的单笔资产减值准 备核销事项； （十八） 审议法律、法规和公司章程

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	个会计年度经审计净利润的50%以上 的业务； （十八）制定和调整公司的现金分红 等利润分配政策； （十九）审议批准公司向法院提出重 整、和解或破产清算申请； （二十）审议批准占公司最近一期经 审计净资产5%以上的单笔资产减值 准备核销事项； （二十一）审议法律、法规和公司章 程规定应当由股东大会决定的其他 事项。		规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
26	新增条款		第五十八条董事、高级管理人员，直 接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易，应当就与订立合同或者进行 交易有关的事项向董事会或者股东会 报告，并按照公司章程的规定经董事 会或者股东会决议通过。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用前款规定。
27	第五十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于公司章程 所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）独立董事人数不足本章程规定 的最低人数时； （八）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东 提出书面要求日计算。		第六十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于公司章程 所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事人数不足本章程规定 的最低人数时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东 提出书面要求日计算。
28	第五十六条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务		第六十一条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,

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	时,由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东会,由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主 席主持,监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由过半数监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集 人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意,股东会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。		由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会主任委员主持。主任委 员不能履行职务或不履行职务时,由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集 人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意,股东会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。
29	第六十四条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。股东可以亲自出席股 东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理 人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。		第六十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。股东可以亲自出席股 东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。
30	第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本 人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书和持股凭证。		第七十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证；代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。
31	第六十六条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指		第七十一条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入
			（二） （三）

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	示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。委托书未注明的，自 动默认为股东代理人可以按自己的 意思表决。		股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。委托书未注明的，自动 默认为股东代理人可以按自己的意思 表决。
32	第八十三条公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在 发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第八十一条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。		第八十八条 公司召开股东会,董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份 的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份 的股东,可以在股东会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。临 时提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后2 日内 以公告形式通知其他股东，并将该临 时提案提交股东会审议；但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。公司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。 除前款规定的情形外,召集人在 发出股东会通知公告后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第八十六条 规定的提案,股东会 不得进行表决并作出决议。
33	第八十六条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款的规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的36 个月内， 对该超过规定比例部分的股份不得 行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当		第九十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款的规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的36 个月内，对 该超过规定比例部分的股份不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时

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	及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。		公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。 征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外 ， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
34	第八十八条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 其中第（三）款中选举和更换董 事(含独立董事)、监事(指非由职工 代表担任的监事)的选举可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%以上时， 股东大会在选举或更换2 名以上董 事、监事时采用累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 1、每一有表决权的股份享有与拟选 出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事、监事候选人 之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人，按照董事、 监事候选人得票多少的顺序，从前往		第九十三条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 其中第（三）项中选举和更换董 事(含独立董事)的选举可以实行累积 投票制。股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上的，或者股东会在选举 或更换2 名以上独立董事的，应当采 用累积投票制度。 累积投票制是指股东会选举董事 时,每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 1、每一有表决权的股份享有与拟选出 的董事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事候选人之间分配其表决 权，既可分散投于多人，也可集中投 于一人，按照董事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事人 数，由得票较多者当选。 2、通过累积投票制选举董事时实行差

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	后根据拟选出的董事、监事人数，由 得票较多者当选。 2、通过累积投票制选举董事、监事 时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事 人数。 3、公司在发出关于选举董事、监事 的股东大会会议通知后，持有或者合 并持有公司有表决权股份1%以上的 股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人，由董事会按照修 改股东大会提案的程序审核后提交 股东大会审议。 4、在累积投票制下，独立董事应当 与董事会其他成员分别选举。		额选举，董事候选人的人数应当多于 拟选出的董事人数。 3、公司在发出关于选举董事的股东会 会议通知后，持有或者合并持有公司 有表决权股份1%以上的股东可以在股 东会召开之前提出董事候选人，由董 事会按照修改股东会提案的程序审核 后提交股东会审议。 4、在累积投票制下，独立董事应当与 董事会其他成员分别选举。
35	第八十九条下列事项应在股东大会 会议上以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司的股票、认股权证、 公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的; （六）股权激励计划； （七）调整公司的现金分红等利润分 配政策； （八）法律、法规、公司章程规定和 股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。		第九十四条 下列事项应在股东会会 议上以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、 合并、解 散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; （五） 股权激励计划； （六） 法律、法规、公司章程规定和 股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
36	第九十二条下列事项按照法律、行 政法规和公司章程规定，经全体股东 大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上 通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含 发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但具有实际控 制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资		删除条款

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	产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还 其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股 东利益有重大影响的相关事项。
37	第九十九条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。		第一百〇三条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
38	第一百〇八条股东大会应有会议记 录。会议记录记载以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）律师及计票人、监票人姓名； （六）股东的质询意见、建议及董事 会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定 应当载入会议记录的其他内容。		第一百一十二条 股东会应有会议记 录。会议记录记载以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员 姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）律师及计票人、监票人姓名； （六）股东的质询意见、建议及相应 的答复或说明等内容； （七）股东会认为和公司章程规定应 当载入会议记录的其他内容。
39	第一百一十三条公司董事应当具备 下列条件： （一）有良好的品行； （二）具备履行公司董事职责的专业 知识和工作能力； （三）具备正常履行董事职责的身体 条件； （四）法律、行政法规规定的其他条 件。 有下列情形之一的,不得担任公		第一百一十七条 公司董事应当具备 下列条件： （一）有良好的品行； （二）具备履行公司董事职责的专业 知识和工作能力； （三）具备正常履行董事职责的身体 条件； （四）法律、行政法规规定的其他条 件。 有下列情形之一的,不得担任公

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	司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。		司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾5 年, 被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭 之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人 ； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚,期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事和高级管理人员，期限 尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第二款 情形的,公 司解除其职务。
40	第一百二十条董事连续二次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。		第一百二十四条 董事连续二次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。 股东会决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
41	第一百二十三条董事提出辞职或者 任期届满，其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效 后的6 个月内，以及任期结束后的6 个月内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍		第一百二十七条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的6个月内，

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	然有效，直至该秘密成为公开信息。 其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,忠实义务 的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。		以及任期结束后的6 个月内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。董 事在职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
42	第一百二十八条公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度，独立董 事指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维 护公司利益，尤其要关注公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行其董事 职责，承担法律法规和本章程规定的 董事义务。		第一百三十二条 公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人员。 公司建立独立董事制度，独立董 事指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维 护公司利益，尤其要关注公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行其董事职 责，承担法律法规和本章程规定的董 事义务。 公司应当为独立董事依法履职提 供必要保障。
43	第一百二十九条独立董事任职资格 除满足本章程规定的董事任职条件 外还必须具备以下条件： （一）具有五年以上法律、经济或者 其他履行独立董事职责所必须的工 作经验； （二）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （三）具备一定的时间和精力履行独 立董事职责，担任其他境内上市公司 独立董事的家数不超过二家；		第一百三十三条 独立董事任职资格 除满足本章程规定的董事任职条件外 还必须具备以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具备一定的时间和精力履行独

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	（四）具备中国证监会有关规定所要 求的董事独立性； （五）符合《中华人民共和国公务员 法》关于公务员兼任职务的规定； （六）符合中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理 公司独立董事、独立监事的通知》的 规定； （七）符合中央纪委、教育部、监察 部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任 职务的规定。		立董事职责，担任其他境内上市公司 独立董事的家数不超过二家； （五）符合本章程规定的独立性要求； （六）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （七） 符合《中华人民共和国公务员 法》关于公务员兼任职务的规定； （八） 符合中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定； （九） 符合中央纪委、教育部、监察 部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》关于高校领导班子成员兼任 职务的规定。
44	第一百三十条以下人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司实际控制人及其附属企 业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理 人员，或者在该业务往来单位的控股 股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）根据法律法规和本章程不得担 任公司董事的人员； （九）中国证监会有关规定认定的其		第一百三十四条 以下人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其直系亲 属; （五）为公司及其控股股东或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐 等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的 人员，或者在重大业务往来单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六 项所列举情形的人员； （八）根据法律法规和本章程不得担 任公司董事的人员； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独

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	他人员。		立性的其他人员。 前款第（四）至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人及其附属 企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
45	第一百三十三条在选举独立董事的 股东大会召开前公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监 会及其公司所在地派出机构、上海证 券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提 名人，可作为董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。		第一百三十七条 在选举独立董事的 股东会召开前公司应将所有被提名人 的有关材料报送上海证券交易所，相 关报送材料应当真实、准确、完整。 公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意 见。 证券交易所提出异议的，公司不 得提交股东会选举。
46	第一百三十四条独立董事每届任期 与其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但连任不得超过两届。独立董 事任期届满前不得无故被免职。		第一百三十八条 独立董事每届任期 与其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但连任不得超过六年 。独立董 事任期届满前不得无故被免职。
47	新增条款		第一百三十九条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
48	第一百三十五条独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出		第一百四十条 独立董事应当按时出 席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取作出决

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	决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书，对其履行职责 的情况进行说明。		策所需要的情况和资料。公司应当保 障独立董事享有与其他董事同等的知 情权，可以在董事会审议重大复杂事 项前，组织独立董事参与研究论证等 环节，充分听取独立董事意见，并及 时向独立董事反馈意见采纳情况。 独立董事应当向公司年度股东会 提交全体独立董事年度报告书，对其 履行职责的情况进行说明。
49	新增条款		第一百四十一条独立董事依法行使 职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求其他董事、高级管理人员 等相关人员予以配合，并将受到阻碍 的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信 息的，公司应当及时办理披露事宜； 公司不予披露的，独立董事可以直接 申请披露，或者向中国证监会和上海 证券交易所报告。
50	第一百三十六条 如出现《公司法》 第一百四十六条规定的情形，本章程 规定不得担任独立董事的情形，以及 下列各项不得担任独立董事的情形， 董事会应提请股东大会予以撤换独 立董事。 （一）独立董事连续三次未亲自出席 董事会会议的，或1 年内本人出席董 事会会议次数少于董事会会议总数 的二分之一的； （二）泄露公司商业秘密，损害公司 合法权益的； （三）无正当理由未出席公司年度股 东大会或连续2 年未出席公司年度 股东大会的； （四）利用独立董事职务接受不正当 利益，或利用独立董事职务为他人或 自己谋求不正当利益。 董事会提请股东大会提前撤换 独立董事的，公司应作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以做出公 开声明。		第一百四十二条 如出现《公司法》第 一百七十八条 规定的情形，本章程规 定不得担任独立董事的情形，以及下 列各项不得担任独立董事的情形，董 事会应提请股东会予以撤换独立董 事。 （一）独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议的，也不委托其他独立 董事代为出席的； （二）泄露公司商业秘密，损害公司 合法权益的； （三）无正当理由未出席公司年度股 东会或连续2 年未出席公司年度股东 会的； （四）利用独立董事职务接受不正当 利益，或利用独立董事职务为他人或 自己谋求不正当利益。 董事会提请股东会提前撤换独立董事 的，公司应作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开声明。
51	第一百三十七条独立董事在任期届		第一百四十三条 独立董事在任期届

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	满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事成员或董事会成员 低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。		满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合上市公司治理或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
52	第一百三十八条独立董事除应当具 有相关法律法规及本章程赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论。独立董事 做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依 据； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）向董事会提请聘用或解聘会计 师事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）在股东大会召开前公开向公司 股东征集投票权； （七）独立董事有权直接向股东大 会、中国证监会和其他有关部门报 告。 独立董事行使上述（二）至（七）项 权利时应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。如果独立董事有关 上述提议未被采纳或上述权利不能 正常行使，公司应当将有关情况单独 予以披露。		第一百四十四条 独立董事除应当具 有相关法律法规及本章程赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提议召开临时股东会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见。 独立董事行使上述（一）至（三） 项 权利时应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
53	第一百三十九条独立董事应当对公 司以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事；		删除条款

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	（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对现有或新发生的总额高 于300 万元人民币或高于最近经审 计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五）认为可能损害中小股东权益的 事项； （六）对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况在年度报告中 进行专项说明，并发表独立意见； （七）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确 发表其意见，包括同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其理由。 如属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告；独立 董事有意见分歧且无法达成一致的， 董事会应当将各独立董事意见分别 披露。
54	新增条款		第一百四十五条公司应当建立独立 董事专门会议机制，独立董事专门会 议全部由独立董事参加。以下事项应 当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （六）公司针对被收购所作出的决策 及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 上述（四）至（六）项事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议。 独立董事专门会议应当由过半数

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			独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。
55	新增条款		第一百四十六条公司应当健全独立 董事与中小股东的沟通机制，独立董 事可以就投资者提出的问题及时向公 司核实。
56	第一百四十条 公司应当为独立董 事提供的必要条件： （一）独立董事享有与其他董事同等 的公司知情权。董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须提交董事会决策的 重大事项，公司须在法定时间内提前 通知独立董事并提交与该等事项有 关的完整资料；独立董事认为有关资 料不充分的可要求进一步补充。因所 提交的资料不完整、不充分或不明确 使独立董事无法进行独立判断或对 其判断构成影响，独立董事有权联名 书面向董事会提议延期召开董事会 或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件； （二）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 权； （三）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公 司承担； （四）公司应当给予独立董事适当的 工作津贴；津贴标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公 司年报中进行披露。		第一百四十七条 公司应当为独立董 事提供的必要条件： （一）独立董事享有与其他董事同等 的公司知情权。董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须提交董事会决策的 重大事项，公司须在法定时间内提前 通知独立董事并提交与该等事项有关 的完整资料；独立董事认为有关资料 不充分的可要求进一步补充。因所提 交的资料不完整、不充分或不明确使 独立董事无法进行独立判断或对其判 断构成影响，独立董事有权联名书面 向董事会提议延期召开董事会或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。公 司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件； （二）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （三）公司应当为独立董事专门会议 的召开提供便利和支持； （四） 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司 承担； （五） 公司应当给予独立董事适当的 工作津贴；津贴标准应当由董事会制 订预案，股东会审议通过，并在公司 年报中进行披露。除上述津贴外，独 立董事不得从公司及其主要股东、实 际控制人或者有利害关系的单位和人

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			员处取得其他利益。
57	第一百四十三条董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案或弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式方案； （八）决定公司因本章程第二十九条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份； （九）在公司章程规定或股东大会授 权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项，但依据 法律、法规、上海证券交易所规定或 本章程规定属于应经股东大会审议 通过的此类交易事项除外； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）根据董事长提议，并经董事 会提名委员会审查，聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提 名，并经董事会提名委员会审查，聘 任或者解聘公司副总裁、总工程师、 总经济师、总会计师等其他高级管理 人员；决定公司高级管理人员报酬事 项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度， 负责建立健全公司全面风险管理体 系； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换		第一百五十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司战略和发展规划； （四） 决定公司的经营计划和投资方 案； （五）审议批准 公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案或弥 补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式方案； （九） 决定公司因本章程第二十九条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份； （十） 在公司章程规定或股东会授权 范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项，但依据法 律、法规、上海证券交易所规定或本 章程规定属于应经股东会审议通过的 此类交易事项除外； （十一） 决定公司内部管理机构的设 置； （十二） 根据董事长提议，并经董事 会提名委员会审查，聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书；根据公司党委 提名，聘任或解聘公司总审计师； 根 据总裁的提名，并经董事会提名委员 会审查，聘任或者解聘公司副总裁等 其他高级管理人员；决定公司高级管 理人员报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度， 负责建立健全公司全面风险管理体 系； （十四） 制订公司章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总裁的工作汇报并

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	为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十七）提出公司的破产申请； （十八）根据股东大会审议通过的股 权激励计划，授予、赎回、收购、转 让公司股票权证、股票期权、限制性 股票，以及其他可以认购公司股份的 证券； （十九）根据股东大会审议通过的可 转换债券发行计划，赎回、回购公司 可转换债券； （二十）根据股东大会审议通过的股 票发行计划，制定和实施发行股票的 具体方案； （二十一）审议批准公司进入重整、 和解程序后的重整计划、和解协议； （二十二）审议批准少于公司最近一 期经审计净资产5%的单笔资产减值 准备核销事项； （二十三）审议公司有关劳动关系方 面的专题议案； （二十四）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。		检查总裁的工作； （十八） 提出公司的破产申请； （十九） 根据股东会审议通过的股权 激励计划，授予、赎回、收购、转让 公司股票权证、股票期权、限制性股 票，以及其他可以认购公司股份的证 券； （二十） 根据股东会审议通过的可转 换债券发行计划，赎回、回购公司可 转换债券； （二十一）决定在三年内发行不超过 已发行股份50%的股份或 根据股东会 审议通过的股票发行计划，制定和实 施发行股票的具体方案； （二十二） 审议批准公司进入重整、 和解程序后的重整计划、和解协议； （二十三） 审议批准少于公司最近一 期经审计净资产5%的单笔资产减值准 备核销事项； （二十四） 审议公司有关劳动关系方 面的专题议案； （二十五） 法律、法规或公司章程规 定，以及股东会授予的其他职权。
58	第一百四十六条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 （一）公司达到下列情形之一的交易 事项应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上（且绝对金额超过 1000 万元）； 3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上 （且绝对金额超过100 万元）； 4、交易标的（如股权）在最近一个		第一百五十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东会批准。 （一）公司达到下列情形之一的交易 事项应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上（且绝对金额超过1000 万元）； 3、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上（且 绝对金额超过100 万元）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以

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		会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（且绝对金额超过1000 万 元）； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上（且绝对金额超过100 万元）； 6、公司提供担保； 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。上述交易达到本章 程第五十一条标准的应经股东大会 审议批准。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、公司董事会或上海证券交易所认 定的其他交易。 （二）关联交易达下列情形之一的， 应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人拟发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外）； 2、公司与关联法人拟发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易（公司提供担保除外）； 3、按连续12 个月累计计算的原则， 公司与同一个关联人累计发生的交 易或公司与不同关联人发生的交易 标的类别相关的交易累计金额达到 前二项标准的； 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五 十三条标准的应经股东大会审议批 准。		上（且绝对金额超过1000 万元）； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上 （且绝对金额超过100 万元）； 6、公司提供担保； 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。上述交易达到本章 程第五十二条 标准的应经股东会审议 批准。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产（不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或 出售行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或出售行为仍包括在内） ； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、公司董事会或上海证券交易所认 定的其他交易。 （二）关联交易达下列情形之一的， 应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）； 2、公司与关联法人拟发生的交易金额 在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易（公司提供担保除外）； 3、按连续12 个月累计计算的原则， 公司与同一个关联人累计发生的交易 或公司与不同关联人发生的交易标的 类别相关的交易累计金额达到前二项 标准的； 4、公司为关联人提供担保。 上述关联交易达到本章程第五十 四条 标准的应经股东会审议批准。

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59	第一百五十条有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时； （四）独立董事单独提议时； （五）总裁提议时； （六）代表1/10 以上表决权的股东 提议时。		第一百五十七条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集和主持 临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）独立董事单独提议时； （五）总裁提议时； （六）代表1/10 以上表决权的股东提 议时。
60	第一百五十一条代表1/10 以上表 决权的股东、三分之一以上董事联 名、独立董事、监事会、总裁提议召 开临时会议，应当按照下列程序办 理： （一）签署一份或者数份同样格式内 容的书面提议，提请董事长召集临时 会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要 求，董事长必须在收到前述书面提议 之日起三日内委托董事会秘书发出 召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行职责时，应当 指定一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未 指定具体人员代其行使职责的，可由 二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。		第一百五十八条 代表1/10 以上表决 权的股东、三分之一以上董事联名、 独立董事、监事会、总裁提议召开临 时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内 容的书面提议，提请董事长召集临时 会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求， 董事长必须在收到前述书面提议之日 起三日内委托董事会秘书发出召集临 时会议的通知； （三）董事长不能履行职责时，由过 半数的董事共同推举一名董事召集和 主持会议。
61	第一百五十四条董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并做出决议，并由 参会董事签字。		第一百六十一条 董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可 以用电子通信 方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
62	第一百五十五条董事会会议应当由 董事本人出席。董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票表 决权。 董事与董事会会议决议事项所		第一百六十二条 董事会会议应当由 董事本人出席。董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票表决 权。 董事与董事会会议决议事项所涉

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	涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。		及的企业有关联关系的, 该董事应当 及时向董事会书面报告 ，不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东会审议。
63	新增节“董事会专门委员会”		第一百六十八条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。审计委员会由三名董事 组成，应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，独立董事占多数，并由 独立董事中会计专业人士担任主任委 员。 第一百六十九条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人（或财 务总监）； （三）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百七十条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者主任委员认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。

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一 一 第 百七十 条公司董事会设立战 略与可持续发展委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，其提案应当提交董事会审议决定。 一 第 百七十二条战略与可持续发展 委员会由七名董事组成，其中至少包 一 括 名独立董事，由公司董事长担任 主任委员。其主要职责是对公司长期 发展战略规划进行研究并提出建议， 将可持续发展理念融入公司发展战 略；指导公司加强生态环境保护、履 行社会责任、健全公司治理；对公司 章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议；对公 司章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议；对以上事 项的实施进行检查；及董事会授权的 其他事宜。 董事会对战略与可持续发展委员 会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 一 第 百七十三条提名委员会由三名 董事组成，独立董事占多数，并由独 立董事担任主任委员。其主要职责是 根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事和高级管理人员构成 向董事会提出建议；研究拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议；广泛搜寻合格的 董事、高级管理人员的人选；对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 审查并提出建议；及董事会授权的其 他事宜。 提名委员会就以下事项向董事会 提出建议： 一 （ ）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 一 第 百七十四条薪酬与考核委员会 由三名董事组成，独立董事占多数， 并由独立董事担任主任委员。其主要 职责是根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定、审查薪酬计划方案；薪酬计划或 方案主要包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩 罚的主要方案和制度等；审查公司董 事（非独立董事）及高级管理人员履 行职责的情况并对其进行年度绩效考 评；负责对公司薪酬分配及管理制度 执行情况进行监督；及董事会授权的 其他事宜。 薪酬与考核委员会就以下事项向 董事会提出建议： 一 （ ）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 一 第 百七十五条符合条件的职工董 事可以进入相应董事会专门委员会。 各专门委员会履行职权时应尽量使其 一 一 成员达成 致意见；确实难以达成 致意见时，应向董事会提交各项不同 意见并作说明。 公司各职能部门有义务为董事会 及其下设的各专门委员会提供工作上

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			的配合。经董事会同意，公司职能部 门负责人可参加专门委员会的有关工 作。 各专门委员会经董事会授权可聘 请中介机构为其提供专业意见，费用 由公司承担。
64	第一百六十三条董事会秘书由董事 长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、 解聘及相关职责应当遵照《公司法》、 《证券法》、公司股票上市证券交易 所相关规范性文件及公司章程的规 定。		第一百七十七条 董事会秘书由董事 长提名并由董事会委任或解聘。 董事会秘书的任职资格、委任、 解聘及相关职责应当遵照《公司法》 《证券法》、上海证券交易所相关规 范性文件及公司章程的规定。
65	第一百六十六条董事会秘书应当具 备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德 和个人品质，并取得上海证券交易所 颁发的董事会秘书培训合格证书。具 有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规 定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的 行政处罚； （三）最近三年受到过上海证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担 任董事会秘书的其他情形。		第一百八十条 董事会秘书应当具备 履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和 个人品质，并取得上海证券交易所颁 发的董事会秘书培训合格证书。具有 下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书： （一）《公司法》第一百七十八条 规 定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的 行政处罚； （三）最近三年受到过上海证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担 任董事会秘书的其他情形。
66	第一百六十七条董事会秘书具有下 列情形之一的，公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘： (一)第一百六十六条规定的任何一 种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或 者疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、《上海 证券交易所股票上市规则》、上海证 券交易所其他规定和公司章程，给投 资者造成重大损失。		第一百八十一条 董事会秘书具有下 列情形之一的，公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘： (一)第一百八十条 规定的任何一种情 形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者 疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、《上海 证券交易所股票上市规则》、上海证 券交易所其他规定和公司章程，给投 资者造成重大损失。
67	第一百七十三条本章程第一百一十 三条关于不得担任董事的情形同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十五条关于董		第一百八十七条 本章程第一百一十 七条 关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十九条 关于董事

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	事的忠实义务和第一百一十六条关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。		的忠实义务和第一百二十条 关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人 员。
68	第一百七十六条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在公司章程、股东大会或董事 会授权范围内，决定公司同时满足下 列标准的交易（关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）少 于公司最近一期经审计总资产的 10%； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）少于公司最近一期经审计 净资产的10％； 3、交易产生的利润少于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入少于公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10％； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润少于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％； 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷		第一百七十九条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年 度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在公司章程、股东会或董事会 授权范围内，决定公司同时满足下列 标准的交易（关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）少于 公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）少于公司最近一期经审计净 资产的10％； 3、交易产生的利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入少于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润少于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％； 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产（不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或 出售行为，但资产置换中涉及到的此

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	款等）； 3、提供财务资助； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、公司董事会或上海证券交易所认 定的其他交易。 （十一）公司与关联自然人拟发生的 交易金额不满30 万元的关联交易 （公司提供担保除外）；公司与关联 法人拟发生的交易金额少于公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％的 关联交易（公司提供担保除外）； （十二）公司章程或董事会授予的其 他职权。		类资产购买或出售行为仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； 3、提供财务资助； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、公司董事会或上海证券交易所认 定的其他交易。 （十一）公司与关联自然人拟发生的 交易金额不满30 万元的关联交易（公 司提供担保除外）；公司与关联法人 拟发生的交易金额少于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％的关联交 易（公司提供担保除外）； （十二）公司章程或董事会授予的其 他职权。
69	新增条款		第一百九十七条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。
70			删除第七章“监事会”
71	第二百一十四条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前6 个月结束 之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告,在每一会计年度前3 个月 和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。		第二百〇八条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会派 出机构 和证券交易所报送 并披露 年 度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。
72	第二百一十七条公司除法定的会计 账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存 储。		第二百一十一条 公司除法定的会计 账册外，不另立会计账册。公司的资 金 ，不以任何个人名义开立账户存储。
73	第二百一十八条公司分配当年税后		第二百一十二条 公司分配当年税后

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	利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。		利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》 向股东分 配利润的，股东应当 将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
74	第二百一十九条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。		第二百二十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。公积金弥补 公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
75	第二百二十一条公司的利润分配政 策如下: （一）决策机制与程序：公司的利润 分配政策和分配预案由董事会制定 报由股东会批准；董事会在制定利润 分配政策和分配预案时应充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者的意 见。 （二）利润分配的原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳 定的投资回报并兼顾公司的长远和 可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司可采取		第二百一十五条 公司的利润分配政 策如下: （一）决策机制与程序：公司的利润 分配政策和分配预案由董事会制定报 由股东会批准；董事会在制定利润分 配政策和分配预案时应充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳 定的投资回报并兼顾公司的长远和可 持续发展。 （三）利润的分配形式：公司可采取 现金、股票或者现金股票相结合的方

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	现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司应优先考虑采取现 金方式分配股利；若公司增长快速， 在考虑实际经营情况的基础上，可采 取股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。 （四）利润分配的期间间隔：原则上 公司应按年将可供分配的利润进行 分配，公司也可以进行中期现金分 红。公司董事会未作出现金利润分配 预案的，应当在年度报告中披露原 因，公司独立董事应当对此发表独立 意见。 （五）现金分红比例：公司年度内分 配的现金红利总额（包括中期分配） 与年度归属于公司股东的净利润之 比不低于15%，但经股东会特别决议 同意不按前述比例进行分配的情形 除外。 现金分红在本次利润分配中所 占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 公司在特殊情况下无法按照本 章程规定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因 以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。 （六）利润分配政策执行的监督：公 司监事会应对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。 监事会发现董事会存在以下情 形之一的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东 回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程 序； 3、未能真实、准确、完整披露现金 分红政策及其执行情况。		式分配股利。公司应优先考虑采取现 金方式分配股利；若公司增长快速， 在考虑实际经营情况的基础上，可采 取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利。 （四）利润分配的期间间隔：原则上 公司应按年将可供分配的利润进行分 配，公司也可以进行中期现金分红。 公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在年度报告中披露原因，公 司独立董事应当对此发表独立意见。 （五）现金分红比例：公司年度内分 配的现金红利总额（包括中期分配） 与年度归属于公司股东的净利润之比 不低于15%，但经股东会特别决议同意 不按前述比例进行分配的情形除外。 现金分红在本次利润分配中所占 比例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 公司在特殊情况下无法按照本章 程规定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的，应 当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东会的股东所持 表决权的2/3 以上通过。 （六）利润分配政策执行的监督：公 司独立董事应对董事会 执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监 督。 独立董事 发现董事会存在以下情 形之一的，应当发表明确意见： 1、未严格执行现金分红政策和股东回 报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程 序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分 红政策及其执行情况。
76	第二百二十四条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财		第二百一十八条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、

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	务收支和经济活动进行内部审计监 督。		职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。	职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
77	第二百二十五条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。		第二百一十九条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第二百二十条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 第二百二十一条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第二百二十二条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第二百二十三条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
			内部审计负责人的考核。
78	第二百二十六条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。		第二百二十四条 公司聘用符合《证券 法》规定 的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
79	第二百二十七条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事 务所。		第二百二十五条 公司聘用、解聘 会计 师事务所,经审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议 ，并由股 东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
80	第二百三十六条公司召开监事会的 会议通知，以书面通知的方式进行。		删减条款
81	第二百三十九条公司指定《中国证 券报》和《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。		第二百三十六条 公司指定《中国证券 报》《上海证券报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披

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			露信息的媒体。
82	第二百四十二条公司合并,应当由 合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10 日内通知债权 人,并于30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。		第二百三十九条 公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《中国证券报》《上海证 券报》等指定信息披露媒体或者国家 企业信用信息公示系统上公告。 债权 人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
83	新增条款		第二百四十条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会审议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
84	第二百四十三条公司合并时,合并 各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。		第二百四十一条 公司合并时,合并各 方的债权、债务,应当 由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
85	第二百四十四条公司分立,其财产 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海 证券报》上公告。		第二百四十二条 公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》《上海证券报》 等指定信息披露媒体或者国家企业信 用信息公示系统上公告。
86	第二百四十七条公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。		第二百四十五条 公司减少注册资本 时,将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券 报》等指定信息披露媒体或者国家企 业信用信息公示系统上公告。 债权人 自接到通知书之日起30 日内,未接到 通知书的自公告之日起45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者 股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
87	新增条款		第二百四十六条公司依照本章程第

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			二百一十三条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第二百四十五条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在《中国 证券报》《上海证券报》等指定信息 披露媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 第二百四十七条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 第二百四十八条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
88	第二百四十九条有下列情形之一 的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司； （五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销。		第二百五十条 有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上表决权 的股东,可以请求人民 法院解散公司； （五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
89	新增条款		第二百五十一条公司有本章程第二

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			百五十条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
90	第二百五十条公司因本章程第二百 四十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会以 普通决议的方式确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。		第二百五十二条公司因本章程第二 百五十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15 日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
91	第二百五十二条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。		第二百五十四条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配 公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
92	第二百五十三条清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报 刊上公告三次。		第二百五十五条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在《中国证券报》《上海证券报》 等指定信息披露媒体或者国家企业信 用信息公示系统上公告。
93	第二百五十七条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。公司		第二百五十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当 向人民法院申请破产清算 。人民法院

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	经人民法院宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。		受理破产申请 后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理 人 。
94	第二百五十九条清算组人员应当忠 于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的应 当承担赔偿责任。		第二百六十一条 清算组人员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任 ；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
95	第二百六十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。		第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占 股份有限公司 股本总额超过 50%的股 东；持有股份的比例虽然未超过 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织 。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
96	第二百七十条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。		第二百七十二条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。

二、修订《股东会议事规则》的情况

序号	原条文		修订后条文
1	新增条款		第二条公司股东会的召集、提案、通 知、召开等事项适用本规则。
2	第四条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召 开,出现《公司法》第一百条规定的 应当召开临时股东会的情形时,临时		第五条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月 内举行。临时股东会不定期召开,出现 《公司法》第一百一十三条 规定的应 当召开临时股东会的情形时,临时股

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	股东会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会 的,应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所( 以下简称“ 证券交易 所”),说明原因并公告。		东会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会 的,应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所(以下简称“证券交易所”),说 明原因并公告。
3	第六条董事会应当在本规则第四条 规定的期限内按时召集股东会。		第七条 董事会应当在本规则第五条 规定的期限内按时召集股东会。
4	第七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的,应当说明理由 并公告。		第八条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的,应当说明理由并 公告。
5	第十条监事会或股东决定自行召集 股东会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会 通知及发布股东会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。		第十一条
6	第十四条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召 开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股 东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规 则第十三条规定的提案,股东会不得 进行表决并作出决议。		第十五条 单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东会补充通知,公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外,召集人在发出股 东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 规则第十四条 规定的提案,股东会不

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			得进行表决并作出决议。
7	第十六条股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及 理由。		第十七条 股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解 释。
8	第十九条股东大会通知中应当以明 确的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东。		第二十条 股东会通知中应当以明确 的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东。 股东委托代理人出席股东会会议 的，应当明确代理人代理的事项、权 限和期限；代理人应当向公司提交股 东授权委托书，并在授权范围内行使 表决权。
9	第二十一条公司召开股东会的地点 为公司住所地、公司办公所在地或会 议通知中的其他明确地点。 股东会将设置会场,以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表 决权,也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。		第二十二条 公司召开股东会的地点 为公司住所地、公司办公所在地或会 议通知中的其他明确地点。 股东会应当 设置会场,以现场会 议形式召开。公司还应当按照法律、 行政法规、中国证监会或者公司章程 的规定，采取安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东提供便利。 股东 通过上述方式参加股东会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决 权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。
10	第二十四条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股 东会,公司和召集人不得以任何理由 拒绝。		第二十五条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股 东会,公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议，所持每 一股份有一表决权。公司持有的本公 司股份没有表决权。
11	第二十五条股东应当持股票账户 卡、身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明出席股东会。代理人 还应当提交股东授权委托书和个人 有效身份证件。		第二十六条股东应当持身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。
12	第二十七条公司召开股东会,全体		第二十八条 公司召开股东会,全体董

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	董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总裁和其他高级管理人员应当列 席会议。		事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议， 并接受股东的质询 。
13	第二十八条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主 席主持,监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由过半数的监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会,由召集 人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反本规 则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东 同意,股东会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。		第二十九条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会主任委员主持。审计委 员会主任委员不能履行职务或不履行 职务时,由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会,由召集 人或者其推举代表主持 。 召开股东会时,会议主持人违反本规 则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同 意,股东会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。
14	第三十二条股东与股东会拟审议事 项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入有表决权的股份涉及 违反《证券法》规定比例的，在买入 后的三十六个月内，对该超过规定比 例部分的股份不得行使表决权。 公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。		第三十三条 股东与股东会拟审议事 项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。股东买入有表决权的股 份涉及违反《证券法》规定比例的， 在买入后的36 个月内，对该超过规定 比例部分的股份不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司持有自己的股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。
15	第三十三条单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%以上 时，股东会在选举或更换2 名以上董 事、监事时采用累积投票制度。 在累积投票制下，董事、监事应 当分开选举；独立董事与非独立董事 应当分开选举。每一有表决权的股份 享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权，股东可以自由地在董事、		第三十四条股东会就选举董事进行 表决时，根据公司章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%以上的，或者股东会 在选举或更换2 名以上独立董事的 ， 应当采用累积投票制度。 在累积投票制下，独立董事与非 独立董事应当分开选举。每一有表决

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	监事候选人之间分配其表决权，既可 分散投票于多人，也可集中投票于一 人。投票结束后，公司应当按照董事 （独立董事应当区别于董事会其他 成员单独排序）、监事候选人得票多 少为标准，确定得票较多的董事、监 事候选人当选为董事、监事。		权的股份享有与拟选出的董事人数相 同的表决权，股东可以自由地在董事 候选人之间分配其表决权，既可分散 投票于多人，也可集中投票于一人。 投票结束后，公司应当按照董事（独 立董事应当区别于董事会其他成员单 独排序）候选人得票多少为标准，确 定得票较多的董事候选人当选为董 事。
16	第三十八条股东会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当 由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。		第三十九条 股东会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时,应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果 。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
17	第四十二条股东会会议记录由董事 会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书、总裁 和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名,并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式 表决情况的有效资料一并保存,保存		第四十三条 股东会会议记录由董事 会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名 ； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为20 年。

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	期限为20 年。
18	第四十六条公司股东大会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起60 日内,请 求人民法院撤销。		第四十七条 公司股东会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以 自决议作出之日起60 日内,请求人民 法院撤销。但是，股东会会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。
19	第四十七条本规则所称公告或通 知,是指在中国证监会指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇 幅较长的,公司可以选择在中国证监 会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会 指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知 应当在刊登会议通知的同一指定报 刊上公告。		第四十八条 本规则所称公告或通知, 是指在符合中国证监会规定条件的媒 体和证券交易所网站上公布有关信息 披露内容 。公告或通知篇幅较长的, 公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露,但全文 应当同时在中国证监会指定的网站上 公布。 本规则所称的股东会补充通知应 当在刊登会议通知的同一指定报刊上 公告。

三、修订《董事会议事规则》的情况

序号	原条文	修订后条文
1	第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会秘书应当分别提前十日和 五日将盖有董事会印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事和监 事以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上做出说明。	第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会秘书应当分别提前十日和 五日将盖有董事会印章的书面会议通 知，通过直接送达、电子通信 或者其 他方式，提交全体董事和监事以及总 裁、董事会秘书。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上做出说明。
2	第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董 事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求时，董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报	第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事 出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

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	告。 监事可以列席董事会会议； 总裁和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可 以通知其他有关人员列席董事会会 议。董事会审议事项涉及法律问题 的，总法律顾问应当列席并提出法律 意见。	总裁和董事会秘书应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会 议。董事会审议事项涉及法律问题的， 总法律顾问应当列席并提出法律意 见。
3	第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显 示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真 或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。	第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。 必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等电子通信 方式 召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显 示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真 或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

四、修订《董事会审计委员会工作细则》的情况

序号	原条文		修订后条文
1	第一条为强化董事会决策功能，做 到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善上海建工 集团股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海建工集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制订本工作细则。		第一条为强化上海建工集团股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会 决策功能，健全董事会的审计评价和 监督机制 ，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完 善法人治理结构 ，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 证监会《上市公司章程指引》《上市 公司治理准则》、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）《上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》和《上 海建工集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其他有关 规定 ，公司设立董事会审计委员会 （以下简称“审计委员会”），并制定 本工作细则。
2	第二条董事会审计委员会是董事会 按照股东大会决议设立的专门工作		第二条审计委员会是董事会依据相 应法律法规和公司章程 设立的专门

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	机构，主要职责为代表董事会行使对 管理层的经营情况、内控制度的制订 和执行情况的监督检查。		工作机构，行使《公司法》规定的监 事会的职权，并负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制等职责 。
3	第三条审计委员会成员由三名董事 组成，独立董事占多数，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士。		第三条审计委员会成员由三名董事 组成，独立董事过半数 ，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士 。董 事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员 。
4	第四条审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。		第四条审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上 提名，并由董事会 选举产生。 审计委员会委员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，应当具 备履行审计委员会工作职责的专业 知识和经验 。
			知识和经验 。
5	第五条审计委员会设主任委员一 名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选 举，并报请董事会批准产生。		第五条审计委员会设主任委员（召 集人） 一名，由会计专业独立董事 担 任，负责主持委员会工作；主任委员 在委员内选举，并报请董事会批准产 生。
6	第六条审计委员会任期与董事会一 致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会 根据本细则第三至第五条规定补足 委员人数。		第六条审计委员会任期与董事会一 致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格。审计委员会 因委员辞职或免职或其他原因而导 致人数低于规定人数的三分之二时， 董事会应当根据本细则第三至第五 条规定，尽快指定新的委员人选，补 足委员人数 。
7	新增条款		第八条审计委员会行使《公司法》 规定的监事会职权，包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职 务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的 董事、高级管理人员提出解任的建 议； （三）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主

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			持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 第九条审计委员会发现董事、高级 管理人员违反法律法规、上交所相关 规定或者《公司章程》的，应当向董 事会通报或者向股东会报告，并及时 披露，也可以直接向监管机构报告。
8	第八条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人 （总会计师）； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。		第十条下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人（或财 务总监）； （三） 披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
9	新增条款		第十一条审计委员会应当审核财务 会计报告，对财务会计报告的真实 性、准确性和完整性提出意见，重点 关注公司财务会计报告的重大会计 和审计问题，特别关注是否存在与财 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性，监督财务会计报 告问题的整改情况。 第十二条审计委员会向董事会提出 聘请或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘 用条款，不受公司主要股东、实际控 制人或者董事、高级管理人员的不当 影响。 审计委员会应当督促外部审计 机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行

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内部控制制度，对公司财务会计报告 进行核查验证，履行特别注意义务， 审慎发表专业意见。 审计委员会监督及评估外部审 计机构工作的职责须至少包括以下 方面： 一 （ ）评估外部审计机构的独立性和 专业性，特别是由外部审计机构提供 非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部 审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用 及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审 计范围、审计计划、审计方法及在审 计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否 勤勉尽责。 一 审计委员会须每年至少召开 次无管理层参加的与外部审计机构 的单独沟通会议。董事会秘书可以列 席会议。 第十三条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。审计委员会监督及 评估内部审计工作，应当履行下列职 责： 一 （ ）指导和监督内部审计制度的建 立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计 划； （三）督促公司内部审计计划的实 施； （四）指导内部审计机构的有效运 作。内部审计机构应当向审计委员会 报告工作，内部审计机构提交给管理 层的各类审计报告、审计问题的整改 计划和整改情况应当同时报送审计 委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进 度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。

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			第十四条审计委员会应当督导内部 审计机构至少每半年对下列事项进 行一次检查，出具检查报告并提交审 计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、 关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董 事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计 机构提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面 的评估意见，并向董事会报告。 第十五条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会,应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后10 日内未作出书 面反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责,审计委 员会可以自行召集和主持。 第十六条审计委员会决定自行召集 股东会的，应当书面通知董事会，同 时向上交所备案。 审计委员会应当在发出股东会 通知及发布股东会决议公告时,向上 交所提交有关证明材料。 第十七条审计委员会自行召集的股 东会,由审计委员会主任委员主持。 审计委员会主任委员不能履行职务 或不履行职务时,由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。
10	第十条工作小组负责做好审计委员 会决策的前期准备工作，提供公司有 关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告；		第十八条 工作小组负责做好审计委 员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告；

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	（三）外部审计合同及相关工作报 告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。		（三）外部审计合同及相关工作报 告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制评价报告； （七） 其他相关事宜。
11	第十一条审计委员会会议对工作小 组提供的报告进行评议，并对相关事 项出具书面意见并呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部 审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计及内控制度是否 已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信 息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括 其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。		第十九条 审计委员会会议对工作小 组提供的报告进行评议，并对相关事 项出具书面意见并呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部 审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计及内控制度是否 已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信 息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、内部审计机构 包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。
12	第十二条审计委员会会议分为例会 和临时会议，例会每年至少召开四 次，每季度召开一次；两名及以上委 员提议，或者主任委员认为有必要 时，可以召开临时会议。会议召开前 七天须通知全体委员，会议由主任委 员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。会 议通知可以由主任委员直接通知，也 可由其委托工作小组组长或董事会 秘书通知。		第二十条 审计委员会会议分为定期 会议 和临时会议。 定期会议 每年至少召开四次，每 季度召开一次；两名及以上审计委员 会委员 提议，或者审计委员会主任委 员 认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议 召开前七天须通 知全体委员，但经全体委员一致同 意，可以豁免前述通知期 。会议由审 计委员会主任委员召集和主持 ，审计 委员会主任委员不能履行或者不履 行职务的，由半数以上审计委员会委 员共同推举一名委员召集和主持审 计委员会会议 。 会议通知可以由审计委员会主 任委员直接通知 ，也可由其委托工作 小组组长或董事会秘书通知。
13	新增条款		第二十二条审计委员会委员应对审 议事项表达明确的意见。委员因故不 能亲自出席会议时，可提交由该委员 签字的授权委托书，委托其他委员代 为出席并发表意见。授权委托书须明 确授权范围和期限。每一名委员最多 接受一名委员委托。独立董事委员因 故不能亲自出席会议的，应委托其他

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			独立董事委员代为出席。
14	第十五条工作小组成员可列席审计 委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会 议。		第二十四条审计委员会可以要求工 作小组成员列席会议 ，必要时亦可邀 请公司董事、高级管理人员 列席会 议。
15	第十八条审计委员会会议应当有记 录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；由公司董事会秘书负责安排 会议记录人员；由董事会办公室负责 记录稿保存事务。		第二十七条 审计委员会会议应当有 书面记录 ，出席会议的委员、会议记 录人等相关人员 应当在会议记录上 签名；由公司董事会秘书负责安排会 议记录人员；由董事会办公室负责记 录稿保存事务。

上述修改内容已经公司第九届董事会第五次会议、第十次会议审 议通过，现提交股东大会审议，并提请授权公司管理层向主管市场监 督管理部门办理相关工商变更登记、章程备案登记等事宜。

备查文件：《上海建工集团股份有限公司章程》（2025 年修订）

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司 2024 年年度股东大会材料之十三

上海建工集团股份有限公司

关于改选独立董事的议案

（上海建工集团股份有限公司2024 年年度股东大会审议稿）

经公司2018 年年度股东大会选举，厉明先生于2019 年6 月28 日起担任公司独立董事，在公司连续任职独立董事将满6 年。鉴于中 国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定，厉明 先生将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员。

厉明先生在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展 发挥了积极作用。公司董事会对厉明先生为公司发展所做的贡献表示 衷心感谢！

为保障董事会及专门委员会的正常运作，根据《公司法》《上市 公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司第一大 股东上海建工控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审核任 职资格，现推荐刘红忠先生为公司第九届董事会独立董事（兼任审计 委员会委员）人选。

刘红忠先生简历:

刘红忠先生，1965 年6 月出生，经济学博士。曾任上海农村商 业银行股份有限公司独立董事，华泰证券股份有限公司独立董事，上 海建工集团股份有限公司外部董事，上投摩根基金管理有限公司独立 董事，兴业证券股份有限公司独立董事；现任复旦大学金融学教授， 锦江国际（集团）有限公司外部董事，交银国际信托有限公司独立董 事，申银万国期货有限公司独立董事，东海期货有限责任公司独立董 事。

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截至目前，刘红忠先生未持有本公司股份，与公司控股股东不存 在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系， 不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担 任公司董事的情形。

上述议案请审议。

上海建工集团股份有限公司 2025 年6 月27 日

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上海建工集团股份有限公司

2024 年年度股东大会表决办法

• 一、本次股东大会将对以下事项进行表决、选举：

• 1、《上海建工2024 年度董事会工作报告》

• 2、《上海建工2024 年度监事会工作报告》

• 3、《上海建工2024 年度财务决算和2025 年度财务预算报告》

• 4、《上海建工2024 年度利润分配预案》

• 5、《上海建工2024 年年度报告》

• 6、《上海建工2024 年度日常关联交易执行情况及2025 年度日常

• 关联交易预计报告》

• 7、《上海建工2025 年度担保额度预计及提请股东大会授权的议

案》

• 8、《上海建工2025 年度投资计划额度及提请股东大会授权的议

案》

• 9、《上海建工关于发行债务融资工具授权的议案》

• 10、《上海建工关于续聘会计师事务所的议案》

• 11、《上海建工关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》

• 12、选举刘红忠担任公司独立董事

• 二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中

• １名为监事会成员，2名为股东代表，2名为工作人员。由监事会成员

• 作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。 监票人的任务是：

• １、负责表决票的核对、发放;

• ２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;

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• ３、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;

• ４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的表 决内容列入。

四、根据有关规定，本次大会关于董事的选举采用累积投票制度。 股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。 股东应以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行 投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合 投给不同的候选人。每位参加投票的股东或股东代理人请在表决选举 票“投票数”后的下划线上填写投票股数。凡超出股东累积有效投票 股数的，该表决无效；如采用在空格中打“√”的，则按累积投票权 的平均数计票；如既在空格中打“√”又填写股数的，则按填写的股 数计票，超出股东累积有效投票股数的，该表决无效。

五、本次大会第6项表决议案为关联交易事项，公司关联股东应 当回避表决。本次大会的第7项、第9项和第11项表决议案属特别决议 事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。

六、为了便于迅速统计清点票数，本次大会设了流动票箱，由监 票人送达每排座位的走道边，请股东或股东代表将填写的表决票依次 传递投入票箱内。

七、投票结束后，由监票人打开票箱进行清点计票。

八、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上 传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和 网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国 证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种

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表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以 第一次表决结果为准。

上海建工集团股份有限公司 2025年6月27日

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