Shanghai Construction Group Co., Ltd. — AGM Information 2003

Aug 5, 2003

上海建工股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

2003 8 13 年 月 日

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上海建工股份有限公司 2002 年度股东大会

议 程

大会主持人:上海建工股份有限公司董事、

副总经理 范忠伟

• 一、上海建工股份有限公司2002 年度董事会工作报告 报告人:上海建工股份有限公司董事长 徐 征 二、上海建工股份有限公司2002 年度监事会工作报告

• 报告人:上海建工股份有限公司监事长 蒋志权 三、上海建工股份有限公司2002 年度总经理工作报告 报告人:上海建工股份有限公司总经理 林锦胜

• 四、上海建工股份有限公司2002 年度财务决算和2003 年度财 务预算报告

• 报告人:上海建工股份有限公司财务负责人 丁 钢

• 五、上海建工股份有限公司关于聘请普华永道中天会计师事务 所有限公司为本公司2003 年度审计机构的议案报告

• 报告人:上海建工股份有限公司董事、

副总经理 夏 钧

• 六、审议公司有关实行独立董事津贴的议案报告

• 报告人：上海建工股份有限公司副董事长、

副总经理 刘国林

• 七、审议调整公司董事会人数及构成的议案报告

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报告人：上海建工股份有限公司董事长 徐 征

• 八、审议修改公司章程部分条款的议案报告

• 报告人：上海建工股份有限公司董事长 徐 征

  • 九、上海建工股份有限公司2002 年度利润分配预案的 报告

• 报告人：上海建工股份有限公司副董事长、

      - 副总经理  刘国林
  

  • 十、关于补选上海建工股份有限公司第二届董事会部分董事的议 案的报告

• 报告人：上海建工股份有限公司董事长 徐 征 十一、关于补选上海建工股份有限公司第二届监事会部分监事的 议案的报告

  • 报告人：上海建工股份有限公司监事长 蒋志权

  • 十二、股东审议发言

  • 十四、大会对审议事项进行投票表决

  • 十五、关于股东审议发言的说明

    • 发言人：上海建工股份有限公司董事长 徐 征

• 十六、宣布表决结果和选举结果

• 报告人:总监票人

  • 十七、宣读上海建工股份有限公司2002 年度股东大会决议 报告人:大会秘书处

• 十八、 宣读法律见证书

• 报告人:上海市金茂律师事务所 李志强

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上海建工股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿） 徐 征

各位股东：

2002 我代表董事会向股东大会报告公司 年度董事会工作报告， 请审议。

一、报告期内董事会成员变动情况

2002 6 5 2001 年 月 日，公司根据《公司章程》的规定，在 年度 股东大会上补选了公司董事会部分董事，选举徐征先生、丁浩先生、 15 张香田先生为公司第二届董事会董事。公司第二届董事会仍由 人 组成，其中两名为独立董事。

• 二、报告期内董事会会议情况

公司董事会在报告期内共举行了以下七次会议：

• 1、第二届董事会第五次会议于2002 年3 月12 日召开，审议通

过了：

公司2001 年年度报告及摘要；

公司2001 年年度董事会工作报告；

公司2001 年年度总经理工作报告；

公司2001 年年度财务决算报告；

公司续聘会计事务所的议案；

公司有关会计事务所报酬的议案；

公司2001 年年度利润分配预案：

3

公司预计2002 年利润分配政策；

公司部分董事辞职和推选部分董事候选人的议案； 决定召开公司2001 年度股东大会的有关事项。

以上董事会决议公告刊登于2002 年3 月14 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

• 2.第二届董事会第六次会议于2002 年4 月26 日召开，审议通过

• 了：

公司2002 年第一季度报告；

公司有关购买上海建工（集团）总公司所持东方证券有限责任公 司3%股权的议案；

公司关于调整对上海沪青平高速公路建设发展有限公司投资额 的议案；

公司有关受让增持上海同三高速公路有限公司10%股权的议案； 有关变更部分首次募集资金用途的议案；

有关聘请普华永道会计师事务所为本公司2002 年度审计机构的 议案；

召开2001 年度股东大会的议案。

以上董事会决议公告刊登于2002 年4 月27 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

3 第二届董事会第七次会议于2002 年6 月5 日召开，审议通过 了：

选举徐征先生为公司董事会董事长。

4

以上董事会决议公告刊登于2002 年6 月6 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

4 第二届董事会第八次会议于2002 年6 月14 日召开，审议通过 了：

公司关于建立现代企业制度的自查报告。

5 第二届董事会第九次会议于2002 年7 月30 召开，审议通过了： 公司关于投资建设地铁一号线上海南站站改建工程的议案。 以上董事会决议公告刊登于2002 年7 月31 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

6 第二届董事会第十次会议于2002 年8 月15 日召开，审议通过 了：

公司2001 年度半年度报告及摘要。

7 第二届董事会第十一次会议于2002 年10 月29 日召开，审议 通过了：

公司2002 年第三季度报告；

有关实行独立董事津贴的议案。

以上董事会决议公告刊登于2002 年10 月30 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》。 等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执 行股东大会通过的各项决议内容。

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（1）关于购买本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持 有的东方证券有限责任公司3%股权决议的执行情况：

根据公司2001 年度股东大会审议通过的关于公司以自有资金购 买了本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持有的东方证券有 限责任公司3%股权的决议，此事项已经中国证监会批准同意，有关 股权变更手续已经完成，本公司已成为东方证券有限责任公司的股 东。

（2）关于公司调整对上海沪青平高速公路建设发展有限公司投 资额的决议、关于变更部分首次募集资金用途的决议和关于公司受让 增持上海同三高速公路有限公司10%股权的决议的执行情况：

公司首次募集资金97,950 万元。由于经本公司2000 年第一次临 时股东大会审议通过的关于首次募集资金投向变更决议中涉及的投 资参股上海地铁建设有限公司的投资项目发生变故以及投资沪青平 公司的投资额发生调整，公司首次募集资金已完成投资的四个项目和 沪青平项目经调整后承诺的投资额总计为84,649.4 万元，尚余首次 募集资金13,300.6 万元。为提高公司可持续发展的能力，发挥募集 资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司经2001 年度股东大会 审议通过，将上述首次募集资金余额变更为受让增持同三公司的10% 股权，使公司在同三公司中的股权由47.75%增至57.75%。本次受让 增持股权需使用投资额13,800 万元人民币。该投资项目投资额超出 首次募集资金余额的部分，由公司以自有资金投入。此三项决议已经 办妥全部法律手续，投资款正在按项目公司用款计划逐步投入，被投

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资项目已于2002 年底投入运行。

• （3）公司2001 年度利润分配执行情况

公司2001年度股东大会审议通过的公司2001年度利润分配方案

为：以公司2001 年末总股本599，415，000 股为基数，向全体股东 每10 股送2 股、每10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。该项利润 分配工作，已于2002 年8 月5 日执行完毕。 以上报告请审议。

上海建工股份有限公司董事会

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上海建工股份有限公司 2002 年度监事会工作报告

2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿） 蒋志权

各位股东：

我受监事会委托，向股东大会报告上海建工股份2002 年度监事 会工作报告，请审议。

一、报告期内监事会成员变动情况

2002 年6 月5 日，公司根据《公司章程》的规定，在2001 年度 股东大会上补选了公司监事会部分监事，选举蒋志权先生公司第二届 监事会监事。公司第二届董事会仍由3 人组成。 二、监事会会议情况 报告期内，本届监事会召开了六次会议，情况如下： 1.2002 年2 月12 日召开第二届监事会第三次会议，审议通过 了公司2002 年年度报告及其摘要、2001 年度监事会工作报告、2001 年度财务决算报告、2001 年度利润分配预案和2002 年度利润分配政 策和监事更选议案。

以上监事会决议公告刊登于2001 年2 月13 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

2.2002 年4 月26 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了 公司第一季度报告、关于公司购买了本公司第一大股东上海建工（集 团）总公司所持有的东方证券有限责任公司3%股权的的议案、公司 关于调整对“上海沪青平高速公路建设发展有限公司”投资额的议案、 有关改变部分首次募集资金用途的议案、公司有关受让增持“上海同

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三高速公路有限公司”10%股权的议案和有关聘请普华永道中天会计 师事务所有限公司为本公司2002 年度审计机构的议案。

以上监事会决议公告刊登于2002 年4 月27 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

• 3.2002 年6 月5 日召开第二届监事会第五次会议，选举蒋志权

• 为本公司第二届监事会监事长。

以上监事会决议公告刊登于2002 年6 月6 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

4.2002 年6 月14 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了 公司关于建立现代企业制度的自查报告。

1. 2002 年8 月15 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过

了公司2002 年半年度报告及摘要。

1. 2002 年10 月29 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过

了公司2002 年第三季度报告、有关公司实行独立董事津贴的议案。

以上监事会决议公告刊登于2002 年10 月30 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上。

三、监事会对公司2001 年度有关事项的独立意见 在股东大会的授权下，2002 年监事会根据有关法律、法规，切 实履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会， 对公司提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大 发展项目、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了监 督，保证了公司健康有序地发展。

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对公司2002 年度的工作，监事会发表如下意见：

1. 监事会认为2002 年公司能够严格执行国家法律、法规，按上 市公司的规范程序运作。公司的董事、高级管理人员在执行公司章程、 履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能按股东 大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公 司章程或损害公司及股东利益的行为。

2. 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检 查，认为本公司比较注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策， 尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个 重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正 在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。2002 年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公 司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收 入、利润总额等数据是真实的。

3.公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致 的，变更部分首次募集资金用途的程序合法，使用得当，有利于公司 增加盈利能力。

• 4.本年度，会计师事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告

• 真实、客观、准确地反映了公司财务情况。

5.报告期内，公司收购了本公司第一大股东上海建工（集团）总 公司所持有的东方证券有限责任公司3%股权，交易价格合理。未发 现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

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• 6.报告期内，公司的关联交易的价格是公平的，未发现损害公司

• 利益的情况。

• 7.股东大会决议已经全部得到执行。

以上报告请审议。

上海建工股份有限公司监事会 2003 年8 月13 日

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上海建工股份有限公司 2002 年度总经理工作报告

（上海建工股份有限公司2002 年度股东大会审议稿） 林锦胜

各位股东：

2002 年，在公司董事会的领导下，面对激烈的市场竞争，公司 经营层和全体员工锐意进取，开拓创新，公司生产经营任务全面超计 划完成，取得了良好的业绩。

一、主营业务达到预期目标

在报告期内，公司实现主营业务收入90.43 元人民币，比上年 同期增长 12.99 %。在主营业务发展中，公司呈现出如下几个特点： 87 一是重大工程建设成效显著。公司承建的 项上海重大工程均如期 完成或提前达到节点考核目标，同三高速公路、沪青平高速公路、莘 奉金高速公路均提前竣工通车，卢浦大桥提前实现贯通合拢。二是科 2002 5 技进步取得新的成果。 年，公司获得了市级以上科技成果奖 56 项，完成了 项科研项目的开发，并通过广泛推行、应用各项新技 术后，缩短了施工时间，提高了施工的技术含量，促进了科技转化为 生产力，对有效提高公司的综合竞争力起到了积极作用。三是质量安 100% 全水平稳中有升。公司全年工程质量一次合格率 ，优良率达到 86% 3 25 ，获建设工程鲁班奖 个，获上海市白玉兰奖 个。 二、市场开拓取得较好成绩

468 537.61 公司全年新接工程项目 项，面积为 万平方米，新签

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134.79 主营业务合同 亿元人民币，新签合同额比上年同期增加 22.94% 。在开拓市场中，公司按照发展战略的要求，基本做到重大标 志性项目志在必得，市政项目全力拓展，外省市工程有重点地突破， 装饰工程向精品发展，为公司产业结构和地域结构调整打下了较扎实 的基础。

三、财务状况维持较好状态

2.29 0.08 公司当年实现利润总额 亿元，比上年增加 亿元，增长 3.62% 1.93 0.08 4.32% ；实现净利润 亿元，比上年增加 亿元，增长 ； 0.27 12.9% 每股收益摊薄后达到 元，比上年减少 ；全面摊薄后，净资 6.85% 0.3 产收益率达到 ，比上年提高 个百分点；调整后每股净资产 3.91 13.69% 2002 元，比上年下降 。公司 年度每股收益和净资产下降 的主要原因是送股摊薄所致。

四、经济运行中存在的困难

随着我国建筑市场的日益开放和投资结构的变化，公司在经营中 也出现了一些困难，主要反映在：

（1） 公司在建项目中，重点工程较多。这些工程工期安排紧， 技术难度大，质量要求高，这对公司按期保质完成任务带来了较为严 峻的考验。

（2） 随着建筑市场竞争的加剧，公司所承接订单的价格略有下 降，而公司的固定成本降幅空间十分有限，这对公司主营业务利润和 净利润率的稳定增长将带来一定的影响。

• （3） 公司增资扩股后，由于募集资金投资项目近期刚刚建成投

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产，短时期内对公司的利润贡献不会很大，投资效益体现需要一个过 程。

• （4） 公司总股本经过配股和送股后增长较大，给公司带来了股

• 本扩大对效益摊薄的压力。

2003 五、 年度业务发展计划

2003 面对 年市场的新变化和入世带来的机遇和挑战，公司将进 一步解放思想、深化改革、开拓市场、调整结构，以确保全年经济健 康运行。公司全年经营目标为：

103 95.3 全年经营收入确保完成 亿元人民币，费用成本控制在 105 亿元以内，新接任务订单力求达到 亿元人民币，重点工程按期保 质完成。

为达到上述经营目标，公司拟采取的策略和措施是： 1 、强化工程管理，确保资源落实，加强节点控制，确保工程保 质按期完成。

2 、围绕效益目标，立足做强做大，强化基础管理工作，提高经 济运行质量，尽力消化在经营中的压价让利因素，确保公司经济效益 的稳步增长。

3 、加强已投入运行投资项目的运营管理，力求使这些项目尽快 达到收益目标，使投资项目成为公司新的经济增长点。 以上报告请审议。

上海建工股份有限公司 2003 8 13 年 月 日

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2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算报告

（上海建工股份有限公司二届十五次董事会审议稿）

丁 钢

各位股东：

在董事会的直接领导和全体干部员工的共同努力下，公司全面完 成了2002 年初董事会确定的各项经营计划。 现将2002 年度财务决算和2003 年度财务预算报告如下： 一、2002 年度财务决算报告

• （一）经营收入和实现利润情况

• 1、当年完成主营业务收入90.43 亿元，比上年增加10.39 亿元， 增长12.98%，主要是当年的业务规模扩大。

2、当年实现利润总额2.29 亿元，比上年增加0.08 亿元，增长 3.62 %；实现净利润1.93 亿元，比上年增加0.08 亿元，增长4.32%。 当年利润总额和净利润增加的主要原因是业务规模扩大后，增加盈利 额以及财务费用节约。

3、当年实现利润中还包含1998 年6 月发行股票申购资金利息收 入应分摊计入本年的收入288.35 万元（与上年同口径）。当年新提坏 帐准备0.36 亿元，计入管理费用。

（二）资产负债情况

截止2002 年12 月31 日，本公司的资产总额（合并）为91.31 亿元，负债总额（合并）为60.37 亿元，少数股东权益2.75 亿元， 本公司股东权益为28.18亿元，其中：资产总额比2001年末增加25.69 亿元；负债总额比2001 年末增加22.52 亿元；少数股东权益、本公 司股东权益分别比2001 年末增加2.18 亿元和1.03 亿元。

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• 1、资产总额增减的主要内容：

• （1）当年资产增加幅度较大的主要有在建工程增加22.31 亿元，

• 主要是本公司于2002 年合并了“同三高速”的会计报表。截止2002 年12 月31 日止，“同三高速”的在建工程帐面金额22.24 亿元。另 外，还有货币资金增加4.04 亿元（主要是工程款回收），应收款项净 额1.04 亿元，固定资产净增0.13 亿元。

• （2）当年资产减少幅度较大的有存货0.41 亿元，工程施工0.70

• 亿元，长期投资0.65 亿元。

• 2、负债总额增减的主要内容：

• （1）长期借款及一年内到期的长期借款比2001 年末增加16.36

• 亿元，主要是本公司2002 年合并了“同三高速”会计报表，此数额 均是“同三高速”截止2002 年12 月31 日止帐面金额。

• （2）应付帐款比2001 年末增加了3.22 亿元。

• （3）工程结算比2001 年末增加3.36 亿元。

• （4）预收帐款比2001 年末减少0.51 亿元。

• （5）短期借款比2001 年末减少0.27 亿元。

• （三）少数股东权益情况

报告期内，本公司少数股东权益为2.75 亿元，其中当年新增2.18 亿元，主要是公司于2002 年合并“同三高速”的会计报表，该公司 的42.25%少数股东股权在本公司报表中反映。

（四）股东权益情况

报告期内，本公司股东权益为28.18 亿元，比2001 年末增加1.03 亿元，为当年新增的未分配利润和当年提取的盈余公积金所形成的股 东权益。

二、2003 年度财务预算报告 （一） 经营收入预算

• 1、全年新接任务订单力求达到105 亿元人民币。

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• 2、全年实现经营收入103 亿元人民币，比上年增长13%。 （二） 费用支出预算

• 1、2003 年完成经营收入目标时，主营业务税金及附加约需支付

• 3.3 亿元人民币。

• 2、全年期间费用控制在2.7 亿元，与上年持平。费用中包括公司 拟在现提取的坏帐准备金的基础上增加提取坏帐准备金0.3 亿元，以 增强公司的抗风险能力。

• 3、主营业务成本费用力争控制在95.3 亿元。

• （三）资产规模预算

2003 年的生产规模将比上年扩大，因此总资产规模也将达到94 亿元，比上年末增长3%。

（四） 利润预算

在上述前提下，公司今年的营业利润确保达到1.8 亿元，其中其 他业务利润约0.1 亿元；2003 年实现税前利润2.3 亿元，比上年度 有所增长。

以上报告请审议。

2003 年8 月13 日

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上海建工股份有限公司 关于续聘普华永道中天会计师事务所 有限公司为本公司2003 年度审计机构的 议案报告

（上海建工股份有限公司2002 年度股东大会审议稿） 夏 钧

各位股东：

根据本公司章程规定，我公司聘任会计师事务所的聘期为一年， 可以续聘。按照股东大会的决定，我公司在2002 年度聘任了普华永 道中天会计师事务所有限公司承担该年度法定财务报表的审计工作， 目前聘期即将届满，需要继续聘请会计师事务所为我公司提供2003 年度的审计服务工作。鉴于：

1 、普华永道中天会计师事务所有限公司已向本公司正式提交 2003 年度会计审计服务建议书。

• 2 、普华永道中天会计师事务所有限公司已承担本公司上年度的

• 审计服务，对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当程 度的了解，双方合作情况良好。

3 、普华永道中天会计师事务所有限公司系国内外规模较大、知 名度较高、信誉较好的事务所。该所除能提供审计服务外，还可为我 公司健全财务管理机制、加强财务管理基础工作提供相关的咨询服务 和培训辅导。

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4 、审计费用相对合理。经双方初步洽谈商定，审计费用（包括 差旅费、食宿费、翻译费）为：单审计年度报告100 万元。 根据上述几方面的情况，公司拟续聘普华永道中天会计师事务 所有限公司承担本公司2003 年度会计审计服务工作。 以上报告请审议。

上海建工股份有限公司董事会 2003 年8 月13 日

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上海建工股份有限公司 关于实行独立董事津贴的议案的报告 2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿） 刘国林

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的精神，为了保证本公司独立董事有效行使职权，公司拟 实行独立董事津贴。津贴拟由定期津贴和会议津贴两部分组成，定期 津贴为每人每月3，000 元人民币。会议津贴为每人每参加一次股东 会、董事会1，000 元人民币。津贴拟从2002 年1 月起实行。 以上报告请审议。

上海建工股份有限公司董事会 8 13 2003 年 月 日

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关于调整公司董事会人数和构成的议案 2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿）

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各位股东：

根据公司章程第九十三条规定，本公司董事会由十五名董事组 成，其中两名为独立董事。根据中国证监会发布的《上市公司治理准 则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ， 上市公司 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，同时确保董事会能够 进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。对照上述规定， 我公司目前的董事会人数及构成需要进行调整。为此，拟对公司董事 会人数和构成作以下调整：

1. 将目前的董事会人数由15 名调整为9 名；

2. 董事会成员中3 名为独立董事，其中一名独立董事为会计专 业人士。

建议公司章程的有关条款作相应修改，并提交股东大会审议。 以上报告请审议。

2003 年8 月13 日

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关于修改公司章程部分条款的议案报告 2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿） 徐 征

各位股东：

由于2001 年度公司以送股方式进行了利润分配，导致公司的股 本结构发生变化；同时，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司已对董事会人数及构 成作出调整；另外，公司拟对监事会成员进行充实。据此，拟对公司 章程中关于股本结构和董事会、监事会的组成、人数修改如下： 一、将原第二十条改为：公司的股本结构为：普通股71，929.8 万 股。其中发起人持有国有股48，529.8万股，其他社会公众股股东持 有23，400万股。

二、将原第九十三条改为：董事会由九名董事组成，其中三名为 独立董事。设董事长一人，副董事长一人。

三、将原第一百三十五条改为：监事会由八名监事组成，其中五 名监事由股东推荐，三名监事由公司职工代表担任。监事会设监事长 一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。 以上报告请审议。

2003 年8 月13 日

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上海建工股份有限公司 2002 年度利润分配预案报告

2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿） 刘国林

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2002 年实现 税后利润为192，957，450 元。根据公司章程规定，提取10%法定公 积金19，295，745 元和提取10%法定公益金19，295，745 元后，可 供股东分配的利润为154，365，960 元。加上历年积余未分配利润 328，902，773 元，累计共有未分配利润483，268，733 元。 经公司董事会讨论通过，提出2002 年利润分配预案为：以公司 年末总股本719，298，000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利1.25 元（含税），预计分配利润89，912，250 元。尚余393， 356，483 元，结转下一次分配。

公司结存的公积金不在本次转增股本

公司本次利润分配方案与2001 年度报告预计的分配政策存在的 主要差异：是分配中没有实施送红股，主要原因是考虑到公司近年股 本扩张规模已很大，不宜在短期内再扩大。 以上报告请审议。

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关于补选上海建工股份公司第二届董事会 部分董事的议案的报告

2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿） 徐 征

各位股东：

上海建工股份有限公司第二届董事会成员中，由于工作变动的原 因，丁浩先生、徐伯昌先生、李爱寒先生已向董事会提出了辞职请求。 对此，公司董事会已接受上述辞职请求。

另外，根据公司董事会人数及构成调整的需要，张香田先生、蒋 一元先生、朱海根先生、舒定康先生、陆绍机先生也向董事会提出了 辞职请求。根据公司章程第八十七条“如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补其辞职 产生的缺额后方能生效。”的规定，公司董事会已接受张香田先生、 蒋一元先生、朱海根先生、舒定康先生、陆绍机先生的辞职请求，但 辞职生效应在股东大会批准章程相应条款修改并选举出新任董事后 生效。

同时，根据公司董事会人数及构成调整的需要，根据公司第一大 股东上海建工（集团）总公司的提议，推荐林锦胜先生、侯勤先生为 公司第二届董事会董事候选人，其中侯勤先生为公司独立董事。 上述董事会候选人简历如下：

林锦胜先生，男，现年43 岁，大学本科（工民建专业）毕业，教 授级高级工程师，曾任上海市第七建筑有限公司总工程师、总经理助

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理、副总经理，现任上海建工（集团）总公司总经理助理兼生产经营 部经理。

36 侯勤先生，男，现年 岁，大专（会计专业）毕业，会计师， 曾任上海建材机械厂财务科副科长、上海建材机械厂陈行分厂财务劳 资办主任、上海农垦农工商机电设备总公司一分公司财务科科长、上 海永信会计师事务所审计部审计，现任上海中佳永信会计师事务所有 限公司业务二部经理。

上述候选人，提请大会审议选举。

2003 8 13 年 月 日

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关于补选上海建工股份公司第二届监事会 部分监事的议案的报告

2002 （上海建工股份有限公司 年度股东大会审议稿） 蒋志权

各位股东：

上海建工股份有限公司第二届监事会成员中，由于工作变动的原 因，张立新先生已提出了辞职请求。

同时，根据公司完善法人治理机制的需要，公司监事会拟调整为 由八名监事组成，其中五名由股东推荐、股东会选举产生；三名由职 工代表担任，由公司职工民主选举产生。据此，根据公司第一大股东 上海建工（集团）总公司的提议，推荐张香田先生、蒋一元先生、朱 海根先生为公司第二届监事会监事候选人。

另外，经公司职工民主选举，选举舒定康先生、陆绍机先生、苏 向明先生为公司第二届监事会监事。

上述监事候选人及监事的简历如下：

49 张香田先生，男，现年 岁，大专学历，高级工程师，曾任上 海市第四建筑工程公司副经理、党委副书记，上海市工程建设咨询监 理有限公司董事长、总经理、党委书记，上海建工股份有限公司董事、 上海市第一建筑有限公司总经理、党委副书记，现任上海市第一建筑 有限公司董事长、党委副书记。

51 蒋一元先生，男，现年 岁，大专学历，经济师，曾任上海市 第二建筑工程公司副经理，上海建工股份有限公司董事、上海市第二 建筑有限公司总经理、党委副书记，现任上海市第二建筑有限公司董 事长、党委书记。

53 朱海根先生，男，现年 岁，大专学历，高级经济师，曾任上 海市第四建筑工程公司副经理、党委副书记、经理，上海建工股份有

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限公司董事、上海市第四建筑有限公司执行董事、总经理，现任上海 市第四建筑有限公司董事长、党委书记。

57 舒定康先生，男，现年 岁，研究生，高级工程师，曾任上海 市第五建筑工程公司党委书记，上海市建筑工程管理局科技处处长， 上海市第五建筑工程公司党委副书记、经理，上海建工股份有限公司 董事、上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记，现任上海市第五 建筑有限公司董事长、党委书记。

53 陆绍机先生，男，现年 岁，大学学历，工程师，曾任上海市 第七建筑工程公司工会主席、副经理，上海市第七建筑工程公司党委 副书记、经理，上海建工股份有限公司董事、上海市第七建筑有限公 司董事长、党委书记，现任上海市第七建筑有限公司董事长、党委书 记。

40 苏向明先生，男，现年 岁，大学本科，工程师、经济师，曾 任上海建工（集团）总公司团委书记、办公室副主任、上海市第七建 筑有限公司副总经理，现任上海建工股份有限公司办公室主任。 上述前三位监事候选人，提请大会审议选举。

2003 8 13 年 月 日

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