Shanghai Carthane Co., Ltd — Management Reports 2017

Apr 19, 2017

上海凯众材料科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成立以 来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定， 认真履行义务，发挥监事会的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人 治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 根据《公司章程》的有关要求，现将第二届监事会2016 年度履行职责情况汇报 如下：

一、报告期内监事会工作情况

2016 年，公司二届监事会共召开了一次会议，完成了会议的各项议程。 二、监事会对 2016 年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公 司章程》的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部治理结构。

报告期内公司按照上市公司规范要求制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作制度》等一系列内部制度，已初步建立了较为完善的内部制度体系。

监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没 有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和 资金流失的情况，公司2016 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程

序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利 益的情形。

（四）对公司 2016 年度内部控制评价报告的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司 2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和 运行的情况。

（五）对公司募集资金置换方案的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司的有 关规定，我们审阅了公司董事会提供的关于募集资金使用的相关文件，认为公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设，符合公司发 展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金，符合有关法律、法规及 规范性文件的规定，未与募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目 的正常进行，也不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。认可公司使用 71,495,875.70 元募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的方案。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（六）关于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、 提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户议案的意见

洛阳凯众减震科技有限公司是公司的全资子公司，根据公司2014年第一次临 时股东大会决议，公司将在本次发行募集资金到位后，以募集资金对洛阳凯众减 震科技有限公司进行增资，用于轿车悬架系统减震产品建设项目建设，并授权董 事会办理增资的相关事宜。

为满足轿车悬架系统减震产品建设项目实施的资金需求，有利于募集资金投 资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资 2000 万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99 元无息借款专项 用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目，借款期限一年，自实际借款之日起计 算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还，董事会授权公司经营层全权办理 上述借款事项后续具体工作。同时，在洛阳交通银行开立募集资金专户，用于轿

车悬架系统减震产品建设项目后续支出，洛阳凯众减震科技有限公司与相关专户 银行、券商签署监管协议。监事会认可以上议案。

（以下无正文）

（本页无正文，为上海凯众材料科技股份有限公司2016 年度监事会工作报告的 签字页）

监事签名：

刘林然 李建星 孔维正