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Shanghai Carthane Co., Ltd M&A Activity 2026
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M&A Activity
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国泰海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的
自查报告的核查意见
独立财务顾问
国泰海通证券股份有限公司
GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇二六年五月
国泰海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛股份有限公司（以下简称“标的公司”）60.00%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书草案披露之前一日止，即2025年5月24日至2026年4月28日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）上市公司实际控制人；
（三）交易对方及有关知情人员；
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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（七）前述自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。
三、相关主体在自查期间买卖凯众股份股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2026年4月28日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于股票买卖的自查报告》（以下简称《自查报告》），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，自然人买卖股票具体情况如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 自查期间累计买入（股） | 自查期间累计卖出（股） | 截至2026年4月28日结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|
| 朱成 | 交易对方、标的公司董事长、总经理、董事会秘书 | 12,900 | 15,227 | 0 |
| 乔家君 | 朱成的配偶 | 40,580 | 40,580 | 0 |
| 黄月姣 | 上市公司股东；朱成的母亲 | 0 | 80,000 | 6,192,063 |
| 华程 | 交易对方、标的公司企管部副部长 | 94,600 | 94,740 | 0 |
| 严翔 | 交易对方 | 7,500 | 7,500 | 0 |
| 陈义超 | 标的公司财务负责人 | 7,900 | 8,320 | 0 |
| 刘成林 | 标的公司监事 | 10,800 | 6,800 | 4,000 |
| 周德文 | 刘成林的配偶 | 7,100 | 0 | 7,100 |
对于上述在自查期间买卖公司股票的情况，相关自然人均已出具说明及承诺，主要内容如下：
1、朱成
针对其在自查期间的股票交易情况，朱成已出具说明及承诺如下：
“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从
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事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、乔家君
针对其在自查期间的股票交易情况，乔家君已出具说明及承诺如下：
“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声
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明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、黄月姣
针对其在自查期间的股票交易情况，黄月姣已出具说明及承诺如下：
“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、华程
针对其在自查期间的股票交易情况，华程已出具说明及承诺如下：
“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机
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构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5、严翔
针对其在自查期间的股票交易情况，严翔已出具说明及承诺如下：
“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
6、陈义超
针对其在自查期间的股票交易情况，陈义超已出具说明及承诺如下：
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“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、刘成林
针对其在自查期间的股票交易情况，刘成林已出具说明及承诺如下：
“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
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的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
8、周德文
针对其在自查期间的股票交易情况，周德文已出具说明及承诺如下：
“一、本人上述证券买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
二、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
三、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。
四、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）法人主体买卖上市公司股票情况
自查期间，国泰海通存在买卖上市公司股票的情况，买卖股票具体情况如下：
| 部门/子公司 | 业务类型 | 累计股份变动数量（股） | 截至2026年4月28日结余股数（股） |
|---|---|---|---|
| 证券衍生品投资部 | 证券买入 | 477,900 | 26,100 |
| 股票股利 | 32,000 | ||
| 证券卖出 | 483,800 | ||
| 权益客需部 | 证券买入 | 2,637,308 | 14,500 |
| 证券卖出 | 2,677,734 |
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| 国泰君安国际控股有限公司 | 证券买入 | 2,568,571 | 162,228 |
|---|---|---|---|
| 证券卖出 | 2,517,309 | ||
| 国泰海通资产管理有限公司 | 证券买入 | 948,212 | 0 |
| 证券卖出 | 948,212 |
国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖凯众股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖凯众股份股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖凯众股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在相关内幕信息知情人签署的自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张广浩
张凌峰
艾明
李丽
国泰海通证券股份有限公司
2020年5月11日
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