Shanghai Carthane Co., Ltd — M&A Activity 2026

Apr 28, 2026

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00% 的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审核，具体情况说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报了上海证券交易所。

（三）公司股票因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，于2025年11月24日开市起停牌。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。

（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

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（五）2025年11月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

（六）公司与交易对方于2025年11月28日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（七）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件要求编制了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于2025年11月29日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体。

（八）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

（九）2025年12月29日、2026年1月28日、2026年2月27日、2026年3月28日、2026年4月25日，公司于上海证券交易所网站分别披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。

（十）2026年4月22日，公司召开第五届独立董事专门会议第二次会议审议本次交易草案及相关议案。

（十一）2026年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议审议本次交易草案及相关议案。

（十二）公司与交易对方于2026年4月28日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。

（十三）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

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3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2026年4月28日