Shanghai Carthane Co., Ltd — M&A Activity 2026

Apr 28, 2026

上海凯众材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司 60.00% 的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

2026年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况进行如下说明（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案主要差异说明
上市公司声明	上市公司声明	更新上市公司声明
交易对方声明	交易对方声明	更新交易对方声明
证券服务机构及人员声明	无	补充证券服务机构及人员声明
释义	释义	为便于投资者阅读理解，新增和调整部分释义
重大事项提示	重大事项提示	1、更新交易标的公司评估情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容；
2、更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标的影响分析；
3、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和报批程序；
4、更新及补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排等；
5、补充独立财务顾问的保荐机构资格及其他需要提醒

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		投资者重点关注的事项；
重大风险提示	重大风险提示	1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“业绩承诺的风险”、“本次交易方案调整的风险”、“收购整合的风险”、“主要原材料价格波动风险”；
2、更新及补充披露了与本次交易相关的风险；
3、更新及补充披露了与标的公司相关的风险
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	1、完善本次交易的背景、交易目的相关内容，补充本次交易的协同效应；
2、更新本次交易方案情况；
3、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；
4、补充募集配套资金具体方案；
5、更新本次交易性质的分析，更新并将“本次交易对上市公司的影响”内容调整至索引；
6、更新标的资产评估及作价情况；
7、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和报批程序；
8、更新及补充本次交易相关方所作出的重要承诺内容
第二节 上市公司基本情况	第二节 上市公司基本情况	1、补充上市公司设立及股本变动情况；
2、更新上市公司前十大股东情况、最近三年的主要财务数据；
3、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况”相关内容
第三节 交易对方基本情况	第三节 交易对方基本情况	1、补充交易对方最近三年主要任职情况及控制的企业和关联企业的基本情况；
2、补充交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容
第四节 交易标的基本情况	第四节 交易标的基本情况	1、补充标的公司历史沿革、相关股权变动及代持情况；
2、更新标的公司股权结构及产权控制关系；
3、补充标的公司下属企业情况；
4、补充标的公司主要资产权属、对外担保情况及主要负债等情况；
5、补充重大诉讼、仲裁与合法合规情况；
6、补充标的公司主营业务情况；
7、更新及补充标的公司主要财务数据及主要财务指标；
8、补充标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；
9、补充标的公司许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况；
10、补充标的公司债权债务转移情况；
11、补充标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
第五节 本次交易发行股份情况	第六节 本次交易涉及股份发行的情况	1、更新发行股份及支付现金购买资产情况；
2、更新发行股份募集配套资金情况

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| 第六节 标的资产评估情况 | 第五节 标的资产的预估作价情况 | 1、补充标的公司标的资产评估基本情况；
2、补充标的公司本次评估的重要假设；
3、补充收益法评估情况；
4、资产基础法评估情况；
5、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；
6、独立董事对本次交易评估事项的意见 |
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| 第七节 本次交易的主要合同 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；
2、更新及补充披露了与本次交易相关的风险；
3、更新及补充披露了与标的公司相关的风险 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 1、补充标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用；
2、补充上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；
4、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
5、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 |
| 第十四节 本次交易的结论性意见 | 第九节 独立董事专门会议审核意见 | 1、更新独立董事专门会议审核意见；
2、补充独立财务顾问对本次交易的结论性意见；
3、补充法律顾问对本次交易的结论性意见 |
| 第十五节 相关中介机构 | 无 | 本节为新增内容 |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十节 声明与承诺 | 1、更新上市公司及其董事、高级管理人员声明；
2、补充上市公司审计委员会声明；
3、补充独立财务顾问声明；
4、补充法律顾问声明；
5、补充审计机构声明；
6、补充资产评估机构声明 |
| 第十七节 备查文件 | 无 | 本节为新增内容 |

特此说明。

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上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2026年4月28日