Shanghai Carthane Co., Ltd — M&A Activity 2026

Apr 28, 2026

上海凯众材料科技股份有限公司

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第五届独立董事专门会议第二次会议决议

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届独立董事专门会议第二次会议于2026年4月22日（星期三）在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已通过邮件等方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。

会议由独立董事周源康先生主持，董事会秘书贾洁等列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”或“标的公司”）60%股份（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽拓盛将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

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二、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易的交易方案如下：

1、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：

（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买其合计所持安徽拓盛 60.00% 的股份；

（2）公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制

1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不

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得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。

3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	14.30	11.44
定价基准日前60个交易日	13.70	10.96
定价基准日前120个交易日	13.18	10.55

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
注2：交易均价的 80% 的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为11.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

4）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

②价格调整方案生效条件

公司股东会审议通过本次价格调整方案。

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③可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册前（不含当日）。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

A. 向下调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

B. 向上调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不

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包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的 80%。

若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦ 股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准。

⑧ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）交易价格及支付方式

1）交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛 100%股权采用收益法得出的评估值为75,059.92万元，参考该评估值，经各方协商一致后，安徽拓盛 60%股份的交易价格确定为45,000万元。

2）交易对价支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	交易价格	股份对价	现金对价
1	朱成	安徽拓盛 33.00%的股份	24,750.00	12,650.00	12,100.00
2	曾昭胜	安徽拓盛 8.40%的股份	6,300.00	3,220.00	3,080.00
3	姚秀全	安徽拓盛 6.00%的股份	4,500.00	2,300.00	2,200.00
4	汪天林	安徽拓盛 6.00%的股份	4,500.00	2,300.00	2,200.00
5	江勇	安徽拓盛 3.60%的股份	2,700.00	1,380.00	1,320.00
6	华程	安徽拓盛 1.80%的股份	1,350.00	690.00	660.00
7	严翔	安徽拓盛 0.60%的股份	450.00	230.00	220.00
8	王龙玉	安徽拓盛 0.30%的股份	225.00	115.00	110.00
9	朱红彬	安徽拓盛 0.30%的股份	225.00	115.00	110.00
合计		安徽拓盛 60.00%的股份	45,000.00	23,000.00	22,000.00

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。本次发行的最终发行数量以中国证券监督管理委员会最终同意注册的股份数量为准。

本次交易中，安徽拓盛 60%股权的交易对价为45,000万元，交易价格中的23,000万元由公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格11.44元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为20,104,895股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	发行数量（股）
1	朱成	12,650.00	11,057,692
2	曾昭胜	3,220.00	2,814,685
3	姚秀全	2,300.00	2,010,489
4	汪天林	2,300.00	2,010,489
5	江勇	1,380.00	1,206,293
6	华程	690.00	603,146
7	严翔	230.00	201,048
8	王龙玉	115.00	100,524
9	朱红彬	115.00	100,524
合计		23,000.00	20,104,895

本次发行的最终发行价格及数量以经公司股东会审议批准并经上海证券交易所及中国证券监督管理委员会认可的价格及数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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(6) 锁定期安排

交易对方就本次交易所取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因公司实施送股、转增等原因而增持的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若交易对方持有公司股份期间在公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合法律法规及中国证券监督管理委员会的其他规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(7) 滚存未分配利润安排

公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(8) 过渡期损益

过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间。

过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。

公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照转让比例承担补足义务，并在本次交易交割完成后10个工作日内以现金方式向标的公司补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。交易对方应就标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向公司承担无限连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(9) 业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺方和补偿义务人

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本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。

2）业绩补偿期间

业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至公司名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度，届时各方将另行签署补充协议予以确定。

3）承诺业绩

标的公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21,900万元。若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

4）业绩补偿

①在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的 90%（含本数），业绩承诺方需向公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额 = 承诺净利润 - 实际净利润

②在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，

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如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的 90%（不含本数），业绩承诺方需向公司进行业绩补偿的，则业绩承诺方应优先以其取得本次交易中的公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额 = （承诺净利润－实际净利润） ÷ 承诺净利润 × 业绩承诺方在本次交易取得的交易总对价

A、股份补偿

a、股份补偿的计算

应补偿股份数量 = 应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格

按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。业绩承诺方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。

b、补偿股份数量的调整

在本次发行股份登记至业绩承诺方名下之日至补偿日期间公司实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或转增的比例）。

在本次发行股份登记至业绩承诺方名下之日至补偿日期间公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

计算公式为：应返还金额 = 截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，但其中业绩承诺方已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺方不负有返还给公司的义务。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

B、现金补偿

若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次交易取得的股份数量，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如下：

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应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本次交易从公司收取的现金对价金额为限。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）资产减值测试及补偿

1）资产减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应另行向公司进行资产减值补偿。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2）资产减值测试补偿方式

①股份补偿

交易对方优先以其于本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。

②现金补偿

交易对方于本次交易中获得的公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。

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应补偿的现金金额=应补偿减值金额-已补偿减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从公司收取的现金对价金额为限。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给公司的义务。

3）公司及交易对方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）超额业绩奖励

1）如标的公司在业绩承诺期内实际净利润大于承诺净利润，且标的资产未发生期末减值的，公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。标的公司在业绩承诺期内的实际净利润大于承诺净利润的部分为超额净利润，超额业绩奖励金额为超额净利润的 30%，但前述奖励的总金额不得超过标的资产交易价格的 20% 。

2）根据公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告和期末资产减值测试报告，在确定超额业绩奖励支付条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向经营管理团队发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体超额业绩奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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3、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象

公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过22,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随

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之进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，具体用途如下：

序号	项目名称	拟投入募集配套资金金额（万元）	占募集配套资金比例
1	本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费	22,000.00	100%
合计		22,000.00	100%

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12

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个月。如公司已于有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

三、审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与公司股东黄月姣系母子关系，本次交易的交易对方中包含公司股东的一致行动人。本次交易完成后，朱成及其一致行动人黄月姣合计持有公司股份比例将超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买安徽拓盛 60% 股份。根据公司和安徽拓盛经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

单位：万元

项目	标的公司	交易作价金额	选取指标	公司	占比
资产总额	76,502.57	45,000.00	76,502.57	168,170.85	45.49%
资产净额	31,224.90	45,000.00	45,000.00	101,767.02	44.22%
营业收入	82,137.94	不适用	82,137.94	82,352.41	99.74%

注：公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2025年度合并财务报表。

根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的2025年营业收入占公司2025年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司无控股股东，公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》

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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

八、审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽拓盛汽车零部件股份有限公司2024年度和2025年度财务报表及审计报告》（众会字（2026）第04294号）以及《上海凯众材料科技股份有限公司2024年度和2025年度备考合并财务报表及审阅报告》（众会字（2026）第04295号）。同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海凯众材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司部分股权所涉及安徽拓盛汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2026]第0327号）。

董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前

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提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》

经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

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十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

（3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

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（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；

（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出如下说明：

本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

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十三、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十四、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

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公司股票（证券简称：凯众股份，证券代码：603037）自2026年11月20日起因筹划重大资产重组事项停牌，公司本次交易停牌前第21个交易日（2025年10月24日）收盘价格为14.45元/股，停牌前一交易日（2025年11月21日）收盘价格为13.08元/股，股票收盘价累计下跌 9.48%。

本次停牌前20个交易日内，公司股票、上证指数（000001.SH）及中证汽车零部件主题指数（31230.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

| 项目 | 公告前21个交易日
(2025年10月24日) | 公告前1个交易日
(2025年11月21日) | 涨跌幅 |
| --- | --- | --- | --- |
| 公司股票收盘价（元/股） | 14.45 | 13.08 | -9.48% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,950.31 | 3,834.89 | -2.92% |
| 中证汽车零部件主题指数
(931230.CSI) | 1,224.10 | 1,109.23 | -9.38% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | -6.56% |
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | -0.10% |

本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计下跌 9.48%，同期上证指数（000001.SH）累计下跌 2.92%，中证汽车零部件主题指数（31230.CSI）累计下跌 9.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十五、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同

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一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”

在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审核，具体情况说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

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综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：

1、公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施；
2、公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；
3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度；
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录；
5、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

十八、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方

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机构或个人的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；
4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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2026年4月22日