Shanghai Carthane Co., Ltd — Capital/Financing Update 2025

Aug 12, 2025

证券简称：凯众股份

公告编号：2025-036

证券代码：603037

上海凯众材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 本次发行基本信息

可转债代码	113698	可转债简称	凯众转债
原股东配售代码	753037	原股东配售简称	凯众配债
转债申购代码	754037	转债申购简称	凯众发债
发行日期及时间	（2025年8月15日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日	2025年8月14日	原股东缴款日	2025年8月15日
摇号中签日	2025年8月18日	发行价格	100.00 元
发行总金额	30,844.7万元	原股东可配售量	308,447手
转债申购上限	1,000手
主承销商	国泰海通证券股份有限公司

特别提示

“ ” “ ” “ ” 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 凯众股份 、 发行人 或 公司 ） 和国泰海通证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰海通 ” 或 “ 保荐人（主承销商） ” ） 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）《上市公司证券发行注 册管理办法》（证监会令〔第 227 号〕）《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（ 2025 年修订）》 （上证发〔 2025 〕 47 号）《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号 —— 上

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市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔 2021 〕 323 号）《上海证券交易所证券 发行与承销业务指南第 4 号——上市公司证券发行与承销备案（ 2025 年 3 月修订）》 （上证发〔 2025 〕 42 号）等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称 “ 可转债 ” 或 “ 凯众转债 ” ）。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（ 2025 年 8 月 14 日， T-1 日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “ 中国结算上海分公司 ” 或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ）交易系统网 上向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称 “ 网上发行 ” ），请投资者认真阅读 本公告及上交所网站（ http://www.sse.com.cn ）公布的相关规定。

本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。 若至股权登记日（ 2025 年 8 月 14 日， T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变 化，公司将于申购起始日（ 2025 年 8 月 15 日， T 日）披露可转债发行原股东配售 比例调整公告。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下： 1 、原股东优先配售特别关注事项

（ 1 ）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优 先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均 通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统 一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2025 年 8 月 15 日（ T 日），所有原 股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2025 年 8 月 15 日（ T 日） 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 。配售代码为 “753037” ，配售简称为 “ ” 凯众配债 。

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（ 2 ）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.001150 手 / 股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（ T-1 日）公司可参与配售的股 本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于 申购日（ T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露 的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核 对其证券账户内 “ 凯众配债 ” 的可配余额，作好相应资金安排。

原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东 有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

（ 3 ）发行人现有总股本 268,074,568 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.001150 手 / 股计算，原 A 股股东可 优先配售的可转债上限总额为 308,447 手。

2 、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2025 年 8 月 15 日（ T 日）。 网上申购时间为 T 日 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 。原股东参与优先配售的部分，应 当在 2025 年 8 月 15 日（ T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者 在 2025 年 8 月 15 日（ T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申 购资金。

3 、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关 事项的通知（ 2025 年 3 月修订）》（上证发〔 2025 〕 42 号）的相关要求。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或 资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上 申购的投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。对于参与 网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日 2025 年 8 月 20 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 “ 账户 ” “ ” 持有人名称 、 有效身份证明文件号码 均相同。证券公司客户定向资产管理专用 账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中 “ 账户持有人名称 ”

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相同且 “ 有效身份证明文件号码 ” 相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册 资料以 T-1 日日终为准。

4 、 2025 年 8 月 18 日（ T+1 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《证券时 报》公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次 最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。 2025 年 8 月 18 日（ T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐人（主承 销商）和发行人共同组织摇号抽签。

5 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海凯众材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称 “ 《网上中签结 果公告》 ” ）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2025 年 8 月 19 日（ T+2 日） 日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者 款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足 部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据 中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃 认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

6 、上交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必 备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、 交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投 资风险揭示书》（以下简称 “ 《风险揭示书》 ” ）。投资者未签署《风险揭示书》的， 证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继 续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条 件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5% 的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

7 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70% 时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴 款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人和保荐人（主承销 商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告 中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

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本次发行认购金额不足 3.08447 亿元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销 基数为 3.08447 亿元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30% ， 即原则上最大包销金额为 9,253.41 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30% 时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟 通：如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额 包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措 施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并 将在批文有效期内择机重启发行。

8 、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自 中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放 弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可 交换公司债券的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任 何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证 券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证 券账户注册资料中 “ 账户持有人名称 ” 相同且 “ 有效身份证明文件号码 ” 相同的，按 不同投资者进行统计。

9 、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。

10 、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读 本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司 债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与 本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法 律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行 承担。

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11 、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下 调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报 告。

12 、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回 售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂， 可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面 值等情况。投资者应当关注相关风险。

13 、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。

14 、公司聘请国泰海通担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。

二、本次发行的可转债分为两个部分

• 1 、向在股权登记日（ 2025 年 8 月 14 日， T-1 日）收市后登记在册的发行人

• 原股东实行优先配售。

（ 1 ）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为 “ 凯众配债 ” ， 配售代码为 “753037” 。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（ 2025 年 8 月 14 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.150 元 可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手转换成手数，每 1 手为一 个申购单位，即每股配售 0.001150 手可转债。

原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（ 2 ）原股东持有的 “ 凯众股份 ” 股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。

（ 3 ）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

2 、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为 “ 凯 众发债 ” ，申购代码为 “754037” 。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（ 10 张， 1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（ 1 万张， 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只

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能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与凯众转债申购的，以及 投资者使用同一证券账户多次参与凯众转债申购的，以该投资者的第一笔申购为 有效申购，其余申购均为无效申购。

重要提示

1、上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券于 2025 年 6 月 27 日公告获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 册的批复（证监许可〔2025〕1244 号）。本次发行的可转换公司债券简称为“凯众 ” 转债 ，债券代码为“113698”。

2、本次发行 3.08447 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 3,084,470 张，308,447 手。

3、本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 8 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售 的方式进行。

4、原股东可优先配售的凯众转债数量为其在股权登记日（2025 年 8 月 14 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.150 元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为 一个申购单位，即每股配售 0.001150 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定 实际认购的可转债数量。

“ ” 发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为 凯众配债 ， 配售代码为“753037”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义） 原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额的网上申购时无需缴付申购资金。

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5、发行人现有总股本 268,074,568 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.001150 手/股计算，原 A 股股东可优 先配售的可转债上限总额为 308,447 手。

6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的 申购，申购简称为“凯众发债”，申购代码为“754037”。 每个账户最小认购单位为 1 手（ 10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍， 每个账户申购上限是 1,000 手（ 1 万张， 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申 购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的凯众转债不设定持有期限制，投资者获得配售的凯众转债上市 首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽 快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关“凯众转债”发行方式、发行对象、配售/发行 办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购 资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有凯众转债应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行凯众转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次 发行凯众转债的任何投资建议。投资者欲了解本次凯众转债的详细情况，敬请阅 读《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“募集说明书”）。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn） 查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资 价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营 状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日

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起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证 券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人/凯众股份/公司	指上海凯众材料科技股份有限公司
可转换公司债券、可转 债、凯众转债	指发行人本次发行的3.08447亿元可转换公司债券
本次发行	指发行人本次向不特定对象发行3.08447亿元，票面金额为100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（主承销商）	指国泰海通证券股份有限公司
股权登记日（T-1日）	指2025年8月14日
优先配售日、 网上申购日（T日）	指2025年8月15日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投 资者申购的日期
原股东	指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发 行人A股股东
有效申购	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规 定的程序、申购数量符合规定等
精确算法	指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精 确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认 购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位 小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则 随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配 售总量一致
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债 及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。

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（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 3.08447 亿元，发行数量为 308,447 手（3,084,470 张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 8 月 15 日（T 日） 至 2031 年 8 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、 第六年 1.80%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转 换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2025 年 8 月 15 日，T 日）起 每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

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2 、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日（2025 年 8 月 15 日，T 日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期 未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025 年 8 月 21 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2031 年 8 月 14 日） 止，即 2026 年 2 月 21 日至 2031 年 8 月 14 日。（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 12.70 元/股，不低于募集说明书公告日前

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20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个 = 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 前一交易日公司股票交 易额/该日公司股票交易量。

2 、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或 配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权

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利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的 相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn） 或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登 记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即 转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公

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司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的 转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股 的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在 转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余 额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（当期应计利息的计算 方式参见赎回条款的相关内容）

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持 有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

• （算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使 部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定 为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利 息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债 券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方

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式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）信用评级及担保事项

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新 世纪”）评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级 展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。

本次向不特定对象发行的可转债不提供担保。

（十五）可转债发行条款

1 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 8 月 15 日（T 日）。

2 、发行对象

按照《国泰海通证券主要产品或服务风险等级名录》，保荐人（主承销商）国 泰海通将本次发行的可转债风险评定为中等偏低风险，按照上交所最新修订的《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》《关于可转换公司 债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）， 可转债品种适用于所有经可转债适当性认证的社会公众投资者。因此发行人和保 荐人（主承销商）确定本次发行的发行对象为发行人原股东和所有符合可转债适 当性管理要求的持有上交所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除 外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事 项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。符合投资者 适当性的匹配要求。

（1）向发行人原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 8 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。

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（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转 债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

3 、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 8 月 14 日，T-1 日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者 发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

4 、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

5 、锁定期

本次发行的凯众转债不设定持有期限制，投资者获得配售的凯众转债将于上 市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规 定。

6 、转股来源

本次发行的可转债转股股份全部来源于新增 A 股股份。

7 、承销方式

本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐人（主 承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按 照保荐承销协议扣除保荐承销等费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不 足 3.08447 亿元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 3.08447 亿元， 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐 人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销 金额为 9,253.41 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主

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承销商）将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程 序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的 金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和 发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启 发行。

8 、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时 间将另行公告。

9 、与本次发行有关的时间安排

9、与本	次发行有关的时间安	排
交易日	日期	发行安排
T-2日	2025年8月13日 周三	披露募集说明书及其摘要，刊登《发行公告》《网 上路演公告》
T-1日	2025年8月14日 周四	网上路演 原A股股东优先配售股权登记日
T日	2025年8月15日 周五	刊登《可转债发行提示性公告》 原A股股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率
T+1日	2025年8月18日 周一	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签
T+2日	2025年8月19日 周二	刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认 购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的 可转债认购资金）
T+3日	2025年8月20日 周三	保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额
T+4日	2025年8月21日 周四	刊登《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

二、向原股东优先配售

（一）发行对象

本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 8 月 14 日，

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T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。 若至股权登记日（2025 年 8 月 14 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变 化，公司将于申购起始日（2025 年 8 月 15 日，T 日）披露可转债发行原股东配售 比例调整公告。

（二）优先配售数量

原股东可优先配售的凯众转债数量为其在股权登记日（2025 年 8 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有凯众股份的股份数量按每股配售 1.150 元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为 一个申购单位，即每股配售 0.001150 手可转债。

原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数 保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）， 直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配凯众转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔 认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“凯众配债”的可配余额。

发行人现有总股本 268,074,568 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股股 东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.001150 手/股计算，原 A 股股东可优先配 售的可转债上限总额为 308,447 手。

（三）优先认购方式

1、原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2025 年 8 月 14 日（T-1 日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 8 月 15 日（T 日），在上交所交易系 统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售 权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

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2、原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753037”，配售简称 为“凯众配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须 是 1 手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配凯众转债，请投资者仔细查看证券账户内“凯众配债”的可配余额。若原 股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“凯众股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。

3、原股东的优先认购及缴款程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“凯众配债”的可配余额。

（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投 资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所 需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。

柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与 优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

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（一）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参 与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通 知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

（二）发行数量

本次凯众转债的发行总额为 3.08447 亿元。网上向社会公众投资者发售的具体 数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方 ” 式 。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为 100 元/张。

（四）申购时间

2025 年 8 月 15 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30， 13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购办法

1、申购代码为“754037”，申购简称为“凯众发债”。

• 2、申购价格为 100 元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。 每个账户申购数 量上限为 1,000 手（ 10,000 张， 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有 关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确 定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商） 发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人 （主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

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参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事 项的通知（ 2025 年 3 月修订）》（上证发〔 2025 〕 42 号）的相关要求。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与凯众转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与凯众转债 申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多 “ ” 个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 账户持有人名称 、 “有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

• 5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（六）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未 办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 8 月 15 日（T 日）（含该 日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。 申购时，投资者无需缴付申购 资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交 易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容 无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易 网点规定办理委托手续。

（七）配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定 申购者及其可认购的凯众转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有 效申购量认购凯众转债。

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2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自 动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽 签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手凯众转债。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签 号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2025 年 8 月 15 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易 的证券公司在申购时间内进行申购委托。

上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进 行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交 易网点。各证券公司营业部应于 T+1 日向投资者发布配号结果。

2、公布中签率

2025 年 8 月 18 日（T+1 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《上海凯众 材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先 配售结果公告》公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。

3、摇号抽签

2025 年 8 月 18 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证 下，由保荐人（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

4、公布中签结果

2025 年 8 月 19 日（T+2 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《上海凯众 材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》公 告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购凯众转债的数量并准备认购资金， 每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。

（九）中签投资者缴款

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2025 年 8 月 19 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足 额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资 者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。 投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国 结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认 购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数 合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其 名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳 入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户 以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明 文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况 详见 2025 年 8 月 21 日（T+4 日）在《证券时报》刊登的《上海凯众材料科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

（十）结算与登记

1、2025 年 8 月 20 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权 登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行凯众转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的 中签结果进行。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本 次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款 认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）

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将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止 发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。中止发行时，投资者获配的可转 债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会 公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 3.08447 亿元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为 3.08447 亿元，保荐人（主承 销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商） 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,253.41 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动 内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐 人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并 及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将 及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年 8 月 14 日（T-1 日）在证券时报·e 公司（https://www.egsea.com/live/detail/1748.html） 举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的 风险事项，详细风险揭示条款参见募集说明书及摘要。

九、发行人和保荐人（主承销商）

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• 1、发行人：上海凯众材料科技股份有限公司

地址：上海市浦东新区建业路 813 号

联系电话：021-58388958

联系人：贾洁

• 2、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

联系电话：021-23187116

联系人：资本市场部

特此公告。

发行人：上海凯众材料科技股份有限公司 保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 2025 年8 月13 日

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