Shanghai Carthane Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

证券代码：603037 简称：凯众股份 公告编号：2017-016

上海凯众材料科技股份有限公司

关于签订募集资金专户储存四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2016]3056 号《关于核准上海凯众材料科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海凯众材料科技股份有限公司 （以下简称 “公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,000 万股，每股发行价格为人民币16.01 元，股款以人民币缴足，总募集资金 共计人民币32，020 万元，扣除发行费用人民币 3，619.24 万元，净募集 资金共计人民币28，400.76 万元，上述资金于2017 年1 月16 日到位，经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具了众会字(2017)第0415 号《验资报告》。公司已在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行设立 了募集资金专项账户，且签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见 公司于2017 年1 月25 日（公告编号为2017-001）披露的“凯众股份关于 签订募集资金专户储存三方监管协议”的公告。

公司于 2017 年5 月10 日召开的2016 年年度股东大会审议通过了《关 于使用募集资金对全资子公司-洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息 借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》。为规范公司募集资金

管理，保护投资者权益，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛 阳凯众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管 协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情

况。

为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公 —— 司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司 《募集资金管理办法》的规定，公司与洛阳凯众、保荐机构东北证券股份 有限公司（以下简称“东北证券”）以及交通银行股份有限公司洛阳分行签订 了募集资金四方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户储存 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

洛阳凯众在交通银行股份有限公司洛阳分行开立了募集资金专项账户

（以下简称“专户”），具体情况如下：

序号	开户银行	银行账号	专户募集资金金 额（元）
1	交通银行股份有限公司 洛阳分行	413061100018800015751	0.00

三、《四方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称“乙方”，东北证券简称“丙 方”，洛阳凯众简称“丁方”。《四方监管协议》主要内容如下：

一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号

为 413061100018800015751 ，截止2017 年6 月8 日，专户余额为人民币 零万元。该专户仅用于丁方“轿车悬架系统减震产品建设项目”募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。该账户不得办理通兑业务，网银、电 话银行、单位结算卡等渠道业务应只开通查询功能，不得开通支取、转账、 消费等功能。丁方不得签发不符合监管用途的汇票、支票等票据，如丁方 或其他单位或个人持有不符合监管用途的票据要求乙方付款的，乙方有权 拒绝支付，且不承担责任。

丁方以存单方式存放的募集资金_╱万元（若有），开户日期为╱年 ╱月╱日，期限╱_个月。丁方承诺上述存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。丁方存 单不得质押。

二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对甲方和丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中 国证监会《上市公司监管指引2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的 募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方 式行使其监督权。甲方、丁方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对 甲方、丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人刘生瑶、陈杏根可以随时

到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5 日之前）向丁方出具对账单，并抄送丙方。乙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、丁方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清 单。

丁方一次从专户中支取的金额如超过5,000 万元（含5,000 万元）的， 必须提前取得丙方同意。丙方在丁方提供相应资料后，应以传真方式或电 子邮件等方式将核准意见通知丁方，丁方必须在收到丙方同意使用的传真 或电子邮件后方可支取款项，并及时将相关支付凭证的复印件以传真方式 或电子邮件等方式发送丙方。丁方应保障账户资金变动指令已获得丙方同 意，丁方在乙方处办理业务时无需出具丙方的同意意见。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求 向甲方、丁方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代 表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支 取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方或者丙方可以要求丁 方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代 表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支 出完毕且丙方督导期结束（2019 年12 月31 日）后失效。

十、本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交 易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月27 日