Shanghai Carthane Co., Ltd — AGM Information 2021

Aug 24, 2021

2021 年第一次临时股东大会会议资料

凯众股份

上海凯众材料科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料

二零二一年九月十三日

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2021 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：

• 一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

• 二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明 书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场 股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出 席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司 聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

• 三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及 录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员 的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有

关部门查处。

• 四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。

• 五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法 定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言 和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议

主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

• 六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东 代理人）发言不得超过2 次，每次的时间不超过5 分钟，发言时应先报告所持股

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份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问 题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利 益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

• 七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决 方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出 席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其 所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表 决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票 上对应的股份数表决结果记为“弃权”。

• 八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间： 2021 年9 月13 日（星期一）14：30

会议地点： 上海市浦东新区建业路813 号公司会议室

主要议程：

• 一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证 明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

• 二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；

• 三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；

• 四、 会议审议议案：

序号	议案名称
1	关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
1.1	回购股份的目的
1.2	回购股份的种类
1.3	回购股份的方式
1.4	回购股份的期限
1.5	拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.6	回购的价格
1.7	回购的资金来源
1.8	回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的 相关安排
1.9	办理本次回购事项的具体授权

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• 五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；

• 六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；

• 七、 统计投票表决结果（休会）；

• 八、 主持人宣读投票结果；

• 九、 见证律师宣读法律意见书；

• 十、 签署会议记录及会议决议；

• 十一、 主持人宣布会议结束。

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议案1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

董事长、各位董事、各位监事：

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资 者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经 营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回 购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励或员工持股计划。方案内容具体如 下：

1.1 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资 者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经 营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回 购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励或员工持股计划。

1.2 回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

1.3 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

1.4 回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。公司将在回 购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

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（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满。

②如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

• （2）公司不得在下列期间回购股份：

①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10 个交易日内；

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易 日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证 监会及上海证券交易所规定的最长期限。

1.5 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途	拟回购资金总额 （万元）	拟回购数量 （万股）	占公司总股本的 比例（%）	回购实施期限
用于实施股 权激励或员 工持股计划	不低于人民币 3,000 万元，不 超过人民币 6,000 万元	按回购股份价格 不超过人民币20 元/股测算：150 万股至300 万股	按回购股份价格 不超过人民币20 元/股测算： 1.43%至2.86%	自股东大会审议 通过本次回购股 份方案之日起不 超过12 个月

本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股

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份回购实施完成之后3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予 以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购，回购股份 金额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币6,000 万元（含）。在回购 股份价格不超过人民币20 元/股条件下，按不超过人民币6,000 万元（含）的回 购金额测算，预计回购股份总额不超过300 万股（含），约占公司已发行总股本 的2.86%，按不低于人民币3,000 万元（含）回购金额测算，预计回购150 万 股，约占公司已发行总股份的1.43%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实 施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积 转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股 价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购 股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例。

1.6 回购股份的价格

本次回购价格不超过人民币 20 元/股（含），回购股份价格上限不高于董事 会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体 回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公 司财务状况和经营状况确定。

本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公 积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项， 自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整

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回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应 变化。

1.7 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

• 1.8 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益

• 的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能 在股份回购完成之后36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以 注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

1.9 办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股 份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合 相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股 份的具体方案；

（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案（包括但不限于用途、数量、价 格等相关事项）进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全 部或部分工作；

• （3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众

• 股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

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• （4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

• （5）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

• （6）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

• （7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

• （8）本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回 购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董 事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本 回购方案按调整后的政策实行。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会予以

审议。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2021 年9 月13 日