Shanghai AtHub Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 8, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

上海数据港股份有限公司 首次公开发行股票

之

发行保荐书

保荐机构

==> picture [244 x 60] intentionally omitted <==

二〇一六年九月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人艾华、朱明强根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整 性。

3-1-5-1

目录

目录 ..................................................................................................................................................2 释 义 ..............................................................................................................................................4 第一节 本次证券发行基本情况 .....................................................................................................6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...................................................................6 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...............................................................7 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 ...............................................7 （二）本次证券发行项目组其他成员 ...........................................................................7 三、本次保荐发行人证券发行的类型...................................................................................7 四、发行人基本情况...............................................................................................................8 五、保荐机构与发行人关联关系的说明...............................................................................8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................................................................9 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 ...............................................................9 （二）本保荐机构关于本项目的内核意见 .................................................................10 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .................................................................10 （一）核查对象 .............................................................................................................10 （二）核查方式 .............................................................................................................10 （三）核查结果 .............................................................................................................10 第二节 保荐机构承诺事项 .........................................................................................................12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .........................................................................................16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.........................................................................16 二、本次发行符合相关法律规定.........................................................................................18 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................18 （二）本次证券发行符合《首发行管理办法》规定的发行条件 .............................18 三、发行人的主要风险提示.................................................................................................24 （一）客户集中度较高的风险 .....................................................................................24 （二）主要客户合同期满不能续约的风险 .................................................................25 （三）市场区域集中的风险 .........................................................................................25

3-1-5-2

保荐人出具的证券发行保荐书

（四）市场竞争加剧的风险 .........................................................................................26 （五）技术更新的风险 .................................................................................................26 （六）核心技术泄密及人才流失的风险 .....................................................................27 （七）税收政策变动风险 .............................................................................................28 （八）应收账款回收风险 .............................................................................................28 （九）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险 .................................................28 （十）电力价格波动的风险 .........................................................................................29 （十一）募集资金投资项目实施的风险 .....................................................................29 （十二）净资产收益率下降的风险 .............................................................................30 （十三）新增固定资产折旧风险 .................................................................................30 （十四）控制权风险 .....................................................................................................30 四、发行人的发展前景评价.................................................................................................30 （一）国家产业政策扶持 .............................................................................................31 （二）行业发展前景广阔 .............................................................................................32 （三）发行人竞争优势突出 .........................................................................................35 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.........................................................................39

3-1-5-3

保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

发行人、数据港、 公司	指	上海数据港股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
三会	指	股东大会、董事会、监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、本保荐 机构、主承销商、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
云计算	指	一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通 过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的 交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
CNNIC	指	中国互联网络信息中心(China Internet Network Information Center），是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管 理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责
DCD Intelligence	指	DatacenterDynamics的研究部门。DatacenterDynamics是一家专注 于数据中心行业的全方位媒体咨询商。公司总部位于英国伦敦，亚 太区总部设在中国上海。
IDC服务	指	互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、 租用、运营管理以及网络接入服务的业务。
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation），是指支持高速数据传输的 蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率 一般在几百kbps以上。目前3G存在四种标准：CDMA2000、 WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX。
4G	指	第四代移动通信技术（4th-generation），根据ITU标准的4G技术 传输速度为3G的1000倍以上，包括TD-LTE和LTE-FDD等主 要标准。
大数据	指	在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样 性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提 供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和常用软 件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。
公有云	指	公有云通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有云一 般可通过Internet使用，可能是免费或成本低廉的。这种云有许 多实例，可在当今整个开放的公有网络中提供服务。

3-1-5-4

保荐人出具的证券发行保荐书

物联网	指	通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连 接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控 和管理的一种网络。
移动互联网	指	将移动通信和互联网二者结合起来，通过智能移动终端，采用移动 无线通信方式获取业务和服务的新兴业态。
IDC	指	互联网数据中心业务（Internet Data Center），主要包括服务器托 管、租用、运维以及网络接入服务的业务。
ISP	指	互联网服务商ISP（Internet Service Provider），即向广大用户综合 提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。
VPN	指	虚拟专用网络（Virtual Private Network），指的是在公用网络上建 立专用网络的技术。由于其不存在传统专网的点对点物理网络，故 称为虚拟专用网络。
PUE	指	Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，是 DCIE(data center infrastructure efficiency )的反比。PUE =数据中心 总设备能耗/IT设备能耗，PUE是一个比值，越接近1表明能效水 平越好。
网络中立	指	Network Neutrality，是指在法律允许范围内，所有互联网用户都可 以按自己的选择访问网络内容、运行应用程序、接入设备、选择服 务提供商。这一原则要求平等对待所有互联网内容和访问，防止运 营商从商业利益出发控制传输数据的优先级，保证网络数据传输的 “中立性”。
IaaS	指	即基础设施即服务。消费者通过Internet可以从完善的计算机基础 设施获得服务。这类服务称为基础设施即服务。基于Internet的 服务（如存储和数据库）是IaaS的一部分。Internet上其他类型的 服务包括平台即服务（Platform as a Service，PaaS）和软件即服务 （Software as a Service，SaaS）。PaaS提供了用户可以访问的完整 或部分的应用程序开发，SaaS则提供了完整的可直接使用的应用 程序，比如通过Internet管理企业资源。
TCO	指	总所有成本TCO (Total cost of ownership)是一种公司经常采用的技 术评价标准，它的核心思想是在一定时间范围内所拥有的包括置业 成本（acquisition cost）和每年总成本在内的总体成本。在某些情 况下，这一总体成本是一个为获得可比较的现行开支而对3到5 年时间范围内的成本进行平均的值。
报告期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-6月

3-1-5-5

保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定艾华、朱明强担任本次数据港首次公开发行项目的保荐代 表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

艾华先生：保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行 部总监，曾主持或参与的项目有：四维图新首次公开发行、天银机电首次公开发 行并在创业板上市、苏州世名科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、 三元股份非公开发行、延华智能非公开发行、模塑科技非公开发行、山西证券非 公开发行、广汇汽车非公开发行、模塑科技可转换公司债券、新黄浦公司债券、 山西证券公司债券、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、上海 钢联发行股份购买资产等项目。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：上海数 据港股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）、浙江康隆达特种防护科技股 份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。

朱明强先生：保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信建投证券投 资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：葛洲坝 2009 年度配股、三元股 份 2009 年非公开发行、京东方 2010 年非公开发行、冠豪高新 2011 年非公开发 行、利亚德首次公开发行并在创业板上市、联明股份首次公开发行并上市、中牧 股份非公开发行、京东方 2014 年非公开发行、禾嘉股份非公开发行、海立股份 公司债、北巴传媒公司债、世茂建设公司债、世茂房地产公司债、亿达发展公司 债、中牧股份公司债、京东方公司债、禾嘉股份公司债、张江高科公司债等项目。 作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京数字认证股份有限公司首次公开发 行并在创业板上市项目（在会项目）、上海数据港股份有限公司首次公开发行项 目（在会项目）、浙江天台祥和实业股份有限公司（在会项目）。

3-1-5-6

保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

包红星先生：中国人民大学管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总 裁，具备七年投资银行工作经历，主要参与了信息技术、装备制造等行业 IPO 项目及多家企业改制辅导工作。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括俞康泽、廖玲、孔林杰、范璐。

俞康泽先生：上海财经大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总 裁，曾主持或参与的项目有：银河电子首次公开发行、德威新材首次公开发行并 在创业板上市、红宝丽非公开发行、上实发展公司债、山西证券非公开项目。

廖玲女士：复旦大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾 主持或参与的项目有：建设银行 2010 年 A+H 配股、洛阳钼业首次公开发行、延 华智能 2013 年非公开发行、山西证券公司债、山西证券非公开发行、上讯信息 新三板挂牌、延华智能 2015 年非公开发行（在会项目）、上海数据港股份有限公 司首次公开发行（在会项目）等项目。

孔林杰先生：复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁。 曾主持或参与的项目有：作为核心项目组成员参与外高桥非公开发行、上海数据 港股份有限公司首次公开发行（在会项目）、杰克缝纫机股份有限公司首次公开 发行（在会项目）、广汇集团收购方财务顾问等项目。

范璐女士：复旦大学金融硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾 参与的项目有：海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、广汇汽车 非公开发行（在会项目）、上海数据港股份有限公司首次公开发行（在会项目） 等项目。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。

3-1-5-7

保荐人出具的证券发行保荐书

四、发行人基本情况

中文名称：上海数据港股份有限公司

英文名称：SHANGHAI AtHUB CO., LTD.

法定代表人：周群

公司住所：上海市静安区江场三路166号

注册资本：15,793.6508万元

经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在 信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能 源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业 管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售， 计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及 技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；人才中介（人 才培训）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有数据 港或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、数据港或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证 券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有数据港权益、在数据港任职等情况；

4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与数据港控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述情形外，中信建投证券与数据港之间不存在其他关联关系。

3-1-5-8

保荐人出具的证券发行保荐书

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照中信建投证券《投资相关业务立项规则》（2015 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2014 年 3 月 17 日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意，本保荐机构投行项目 立项委员会（下称“立项委员会”）于 2014 年 3 月 17 日做出准予本项目立项的 决定，并确定了本项目的项目组成员。

2 、内核部门的审核

本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。2014 年 10 月 12 日至 2014 年 10 月 15 日，运营管理部对本项目进行了现场 核查。本项目的项目负责人于 2014 年 10 月 21 日向运营管理部提出内核申请， 运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完 成内核初审程序后，于 2014 年 10 月 22 日出具了关于本项目的内核初审意见。

3 、内核小组的审核

运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2014 年 10 月 24 日发出内核会 议通知，并于 2014 年 10 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共 7 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代 表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对 本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监 会推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定

3-1-5-9

保荐人出具的证券发行保荐书

向中国证监会正式推荐本项目。

（二）本保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为数据港本次首次公 开发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保 荐机构向中国证监会推荐数据港首次公开发行股票项目。

七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东 中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司 章程、合伙协议、最近三年财务报告等。

（三）核查结果

发行人现有股东中，市北集团系国有独资公司，钥信信息系发行人高级管理 人员控股的合伙企业，万丰锦源系从事实业投资的有限责任公司，均不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备 案程序。

发行人现有股东中，复鑫投资和国发恒富为《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定 的私募投资基金。根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案登记信息，

3-1-5-10

保荐人出具的证券发行保荐书

复鑫投资和国发恒富的管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督 管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备 案系统填报了所列基金信息。

经核查，保荐机构认为：发行人股东中的私募投资基金股东已按照《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规范性文件规定履行备案程序。

3-1-5-11

保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对数据港进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐数据港本次首次公开发行股票并上市，并据 此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• （九）中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行

3-1-5-12

保荐人出具的证券发行保荐书

股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：

（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；

（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：

3-1-5-13

保荐人出具的证券发行保荐书

• 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

• 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费

• 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长；

• 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金

• 额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

• 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等

• 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

• 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费

• 用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。

• （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在

3-1-5-14

保荐人出具的证券发行保荐书

未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。

3-1-5-15

保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 对本次证券发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）2014 年 8 月 15 日，数据港第一届董事会第八次会议审议通过了《关 于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等关于公司首次 公开发行股票并上市相关议案。2014 年 9 月 1 日，公司 2014 年第七次临时股东 大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市相关议案。

根据上述决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元。

2、发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行股票 5,265.00 万股， 全部为公开发行新股，不公开发售老股，占发行后总股本的 25.00%

3、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果 和市场情况确定发行价格

4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结

3-1-5-16

保荐人出具的证券发行保荐书

合的方式或证券监管部门认可的其他方式

• 5、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、

• 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

6、拟上市地：上海证券交易所

• 7、决议有效期：本议案自公司股东大会审议通过之日起 24 个月有效

• 8、授权董事会全权处理首次公开发行股票并上市有关事宜

• 9、公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目：

（1）宝山数据中心项目；

（2）技术研发中心项目；

（3）偿还银行贷款项目。

• 10、公司拟设立募集资金专项存储账户，并依法使用该账户

11、首次公开发行股票前公司滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所 持股份比例共同享有

（二）经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第八次会议、2014 年第七 次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合 《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 发行人 2014 年第七次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上 市的决议。

（三）发行人 2014 年第七次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事 宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

经核查，数据港已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。

3-1-5-17

保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

依据《证券法》第十三条对发行人符合公开发行新股条件进行逐项核查，情 况如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）本次证券发行符合《首发行管理办法》规定的发行条件

• 1 、主体资格

（1）发行人系由上海数据港投资有限公司原股东作为发起人，以截至 2014 年 1 月 31 日经审计的净资产 153,690,303.08 元为基础，按照 1:0.976 的折股比例 （其中 150,000,000.00 元计入股本，其余 3,690,303.08 元计入资本公积）整体变 更设立而成的股份有限公司。2014 年 3 月 31 日，公司在上海市工商行政管理局 注册登记成立，并取得注册号为 310108000461342 的《企业法人营业执照》。

本保荐机构核查了上海数据港投资有限公司的工商登记资料、整体变更为股 份有限公司的股东会决议、《发起人协议书》、各发起人的营业执照和身份证明资 料、信会师报字[2014]第 110343 号《审计报告》、沪财瑞评报[2014]第 1026 号《评 估报告》、信会师报字[2014]第 113019 号《验资报告》、数据港创立大会文件等 相关资料，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。

• （2）发行人是由上海数据港有限公司整体变更设立，持续经营时间已超过

• 三个会计年度。

因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。

• （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注

3-1-5-18

保荐人出具的证券发行保荐书

册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人 股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕。

本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理人 员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）发行人主要从事数据中心服务业务，其经营活动符合法律、行政法规 和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近三年内主营业务一直为批发型数据中心和零售型数据中心 服务，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人一直为闸北区国资委， 没有发生变更。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）截止本发行保荐书签署之日，发行人股东所持股份不存在质押、被司 法机关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2 、规范运行

（1）根据对数据港组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计 制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规 定。

（2）本保荐机构已于 2014 年 6 月至 2014 年 10 月期间对发行人进行了上市 前的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试。发行

3-1-5-19

保荐人出具的证券发行保荐书

人于 2014 年 11 月通过了中国证监会上海监管局的辅导验收。

本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有 关的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投 资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规 定的下列任职资格限制情形：

• ①被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月 内受到证券交易所公开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（4）根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的 运行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等 方面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第 十七条的规定。

（5）经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的 规定：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件证

3-1-5-20

保荐人出具的证券发行保荐书

券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条的规定。

3 、财务与会计

（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人近三年的主要财 务数据如下：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	104,493.54	93,767.50	66,055.32	58,917.30
负债合计	66,942.86	60,035.93	39,200.39	50,458.60
股东权益合计	37,550.68	33,731.57	26,854.93	8,458.70
归属于母公司股东权 益	37,550.68	33,731.57	26,517.41	8,108.74
少数股东权益	-	-	337.52	349.96

②合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	19,080.90	33,837.47	28,443.04	20,010.26

3-1-5-21

保荐人出具的证券发行保荐书

项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
营业成本	11,100.82	19,729.69	16,667.59	12,245.32
营业利润	4,494.65	8,608.08	6,546.18	3,781.53
利润总额	4,526.97	8,691.19	6,924.48	3,897.34
净利润	3,819.11	7,214.16	5,896.23	3,329.11
归属于母公司股东的 净利润	3,819.11	7,214.16	5,908.67	3,329.14

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流 量净额	7,446.29	11,583.43	11,050.75	370.97
投资活动产生的现金流 量净额	-10,618.81	-26,276.58	-10,342.62	-10,057.30
筹资活动产生的现金流 量净额	5,023.08	15,427.09	7,216.42	12,780.16
现金及现金等价物净增 加额	1,850.56	733.94	7,924.55	3,093.83

本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 115692 号标准无保留意见的《内 部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 115691 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的 规定。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规 定。

3-1-5-22

保荐人出具的证券发行保荐书

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。

（6）发行人符合下列条件：

• ①以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2013 年、2014 年、

• 2015 年归属于母公司股东的净利润分别为 3,230.70 万元、7,214.16 万元，最近三 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元；

②发行人 2013 年、2014 年、2015 年营业收入分别为 20,010.26 万元、28,443.04 万元、33,837.47 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

③发行前股本总额为 15,793.65 万元，不少于 3,000 万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例为 0.10%，不高于 20%；

⑤最近一期末未分配利润为 16,571.28 万元，不存在未弥补亏损。

• 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）最近三年，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（9）发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九 条的规定：

• ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关 联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存

3-1-5-23

保荐人出具的证券发行保荐书

在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

三、发行人的主要风险提示

经核查，发行人目前存在的风险主要有以下几个方面：

（一）客户集中度较高的风险

公司的业务以批发型数据中心服务为主。公司主要通过与基础电信运营商合 作，向其提供数据中心服务，并由基础电信运营商直接面向最终用户提供数据中 心及网络的一站式服务，即 IDC 服务。由于中国电信作为国内三家主要基础电 信运营商之一且在我国南方地区具有主导性优势，因此公司在发展初期将中国电 信上海分公司、杭州分公司、子公司浙江省公众信息产业有限公司作为重点合作 伙伴，导致公司的客户集中度相对较高。2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月公司 对中国电信、中国联通的合计销售额占营业收入的比例分别为 88.61%、96.84%、 96.76%和 97.06%。上述批发型数据中心的主要最终用户为阿里巴巴、腾讯和百 度等互联网公司。

未来如果在合同有效期内因多次严重运营事故导致最终用户在合同期满后 转移或减少订单、最终用户经营状况发生重大变化导致与相应的基础电信运营

3-1-5-24

保荐人出具的证券发行保荐书

商终止合同而该基础电信运营商又无法签约其他用户以继续履行与公司的服务 合同、或者基础电信运营商经营状况发生重大不利变化，将直接影响到公司的 生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。

（二）主要客户合同期满不能续约的风险

虽然公司与基础电信运营商拥有良好的业务合作关系且均签订了 5-8 年的长 期合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后基础电信运营商不再与公司 续约或减少合同规模，将对公司的盈利能力造成不利影响。

1、未来基础电信运营商因经营策略、经营状况变化；

2、公司经营中多次发生严重运营事故；

3、公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源供应过剩；

4、竞争对手的数据中心整体拥有成本大幅降低，导致公司服务竞争力不足；

5、公司数据中心规模不再满足最终用户经营需求，导致到期后不再向电信 运营商采购 IDC 服务。

536 数据中心服务合同已于 2015 年 11 月 29 日到期，该数据中心最终用户 阿里巴巴不再续签。阿里巴巴不再续签的主要原因为：随着阿里巴巴业务的发展， 其数据中心服务需求倾向大型化、集中式数据中心，536 数据中心的规模已不符 合其业务需求。2013 年-2015 年，536 数据中心贡献收入 3,144.77 万元、3,127.36 万元、2,780.59 万元、占公司整体收入的比例为 15.72%、11.00%和 8.22%，贡献 毛利 923.93 万元、1,105.41 万元、1,455.01 万元、占公司整体毛利的比例为 11.90%、 9.39%和 10.31%。2016 年 7 月，瀚融信息与 536 数据中心用户杭州坤德（该公 司为新三板挂牌公司杭州网银互联科技股份有限公司之子公司）签订了数据中心 合作意向书，确定瀚融信息将根据杭州坤德的要求对 536 数据中心进行改造，改 造完成后，瀚融信息联合杭州电信自 2017 年 1 月 1 日起为杭州坤德提供数据中 心服务，服务期限为 5 年。瀚融信息与杭州坤德约定在 2016 年 12 月 31 日前签 订正式数据中心服务协议。虽然 536 数据中心后续将重新投入运营，但在该数据 中心空置期间，将对公司经营业绩产生负面影响。截至 2016 年 6 月 30 日，公司 536 数据中心账面价值为 1,943.72 万元，预计后续改造总成本为 537.55 万元。根

3-1-5-25

保荐人出具的证券发行保荐书

据公司固定资产折旧政策，预计每年将产生固定资产折旧 514.52 万元（包括房 屋折旧）。如果未来 536 数据中心无法产生足够收入覆盖上述固定资产成本及其 他成本费用支出，则将对公司盈利能力产生负面影响。

（三）市场区域集中的风险

公司目前运营的 10 个数据中心集中位于上海、杭州两地，并于 2015 年 4 月在张家口设立子公司投资新建数据中心以服务华北市场（截至 2016 年 6 月末 尚未贡献收入），一方面是因为目前国内的数据中心服务市场需求主要集中在北 京、长三角、珠三角等经济发达地区，这些地区不仅集聚了中国国内数量最大、 商业价值最高的互联网宽带用户群体，也是国内大型互联网公司和高端企业客户 最为聚集、密度最高的地区，对数据中心服务需求量较大且持续增长。与此同时， 公司凭借良好的大型数据中心运营记录以及国内领先的数据中心建设成本和运 营成本控制能力，与地方优势基础电信运营商达成长期合作关系；另一方面是由 于公司成立时间较短，资金、资源、人员都集中在华东区域，造成了公司客户目 前集中在上海和杭州两地的现状。如果公司未来不能巩固、扩展现有市场，有效 拓展其他区域市场，将对公司长期发展带来不利影响，公司经营存在市场区域集 中的风险。

（四）市场竞争加剧的风险

对于快速增加的网络中立数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业 技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的 广度和深度以及价格上。公司作为国内主要的网络中立数据中心服务商之一，未 来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞 争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致 行业整体利润率下降。

（五）技术更新的风险

公司所处的数据中心服务行业具有显著的电信级运营服务性质。因此，该行 业的技术演进特征主要表现为优先关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术的 应用成为主流通常需要较长的成熟期。在合同有效期内，新技术的采用导致部分

3-1-5-26

保荐人出具的证券发行保荐书

数据中心服务能力的过时或滞销的可能性较低。

但是，公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中 心建筑物理特征、以及能源供应模式或者主要数据中心子系统技术潮流变化等因 素，导致公司在采纳新技术时可能面临成本、可靠性、效率等方面的风险，从而 对公司盈利能力产生不利影响。

随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出现 以及数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商应当具备对全球数据中 心技术发展潮流的高度前瞻性和对新技术持续研发储备能力，才能持续满足市场 的需求、减少数据中心全生命周期技术风险。虽然公司一直紧跟行业技术发展趋 势和客户需求，但是随着行业技术的快速发展和客户要求的不断提高，不排除本 公司由于投资不足、研发人员技术欠缺、技术判断失误等因素导致不能及时满足 客户技术要求的可能，这将对公司的竞争力产生不利影响。

（六）核心技术泄密及人才流失的风险

数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，且新技术、新标 准不断更新，因此数据中心具有较高的技术壁垒。数据中心的运营管理服务要求 技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同时具备现场具体 的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发经验，以满足数据中心的 建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。

公司一直致力于成为国内顶尖的互联网基础设施服务提供商，建立了较为完 善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。公司的核心管理 团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，国际化程度较高，专业基础强，管理经 验丰富，同时公司培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员和市场敏 锐度的市场人员，拥有顶尖的数据中心专业化团队。公司为应对核心技术泄密风 险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出现核心技术泄密事件。公司与高级管 理人员和主要核心技术人员签订了含保密条款和竞业限制条款的劳动合同，以保 证其在岗与离岗后履行保密义务和竞业限制责任。尽管如此，未来公司仍可能出 现核心技术泄密以及数据中心专业化人才流失的风险，导致公司竞争优势的减 弱，从而对公司的生产经营造成不利影响。

3-1-5-27

保荐人出具的证券发行保荐书

（七）税收政策变动风险

1、所得税优惠政策变动风险

公司是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GF201131000393， 有效期为三年，在 2011 年至 2013 年三年期间减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2014 年 11 月 19 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关 于上海市 2014 年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字[2014]270 号）， 公司通过了高新技术企业复审，证书编号为 GF201431000045；上海市闸北区国 家税务局第一税务所于 2015 年 1 月 5 日以沪地税闸十[2015]000001 号《企业所 得税优惠审批结果通知书》，认定公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 减按 15%税率征收企业所得税。

公司子公司数港科技是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号： GR201533000651，有效期三年，在 2015 年至 2017 年三年期间减按 15%的税率 缴纳企业所得税。

如果公司、数港科技未来未能被重新认定为高新技术企业，或国家关于高新 技术企业的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。

2、营改增试点方案政策实施风险

公司所处数据中心行业符合《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110 号）中的相关规定，自 2012 年 1 月起执行增值税 6%的税收政策。如果国家未来 对上述试点方案进行调整，导致公司无法执行现行增值税税率，则将对公司的未 来盈利能力产生一定的影响。

（八）应收账款回收风险

告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,059.95 万元、5,065.02 万元、 7,213.09 万元和 7,076.38 万元 。虽然公司主要客户为国内知名企业，信誉度高且 账期较短，但若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按 期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（九）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险

3-1-5-28

保荐人出具的证券发行保荐书

报告期内公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中流动资金和临时性 资金需求以及项目建设资金需求，公司借款规模增加较快。报告期内各期末公司 资产负债率（合并）分别为 85.64%、59.34%、64.03%和 64.06%。同时，由于所 处行业及公司经营特点，公司流动比率和速动比率较低，2016 年 6 月末，公司 流动比率和速动比率分别为 0.93 和 0.93。如果公司债务、资金管理不当，将可 能发生不能偿还到期债务，特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常 经营带来不利影响。

（十）电力价格波动的风险

公司提供数据中心服务的主要原材料为电力，报告期内各期电力成本占公司 主营业务成本的比例分别为 63.39%、61.53%、57.26%和 56.59%。假定其他因素 不变，电力价格的变化对公司主营业务毛利率的影响如下：

单位：万元

						单位：万元
原材料	价格变动	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
电力	+1%	变动前主营 业务毛利率	42.17%	42.05%	41.65%	39.23%
		变动后主营 业务毛利率	41.84%	41.72%	41.29%	38.84%
		变化率	-0.33%	-0.33%	-0.36%	-0.39%

由于电力成本占公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利 率的影响较大，报告期内各期主营业务毛利率对电力价格变动的敏感系数平均数 为 -0.35 。未来，若电力价格大幅上涨，将直接增加公司的成本压力，虽然公司在 数据中心服务合同中均约定了将根据电价增长比率重新调整单个机柜服务价格 的方案，但仍然存在公司不能同步通过服务价格的调整覆盖成本上涨的风险，将 给公司的盈利能力造成不利影响。

（十一）募集资金投资项目实施的风险

为满足客户日益增长的数据中心服务需求，公司拟利用本次募集资金在上海 宝山区投资建设新的数据中心。如项目实施过程中存在项目管理能力不足、项目 施工管理不善、项目进度拖延等问题，将可能影响项目的顺利实施，存在募集资 金投资项目不能如期全面实施的风险。

3-1-5-29

保荐人出具的证券发行保荐书

（十二）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率分别为 50.13%、26.34%、 23.72%和 10.64%，处于较高水平。若公司本次股票发行成功，净资产将大幅增 加。由于宝山数据中心项目存在一定的建设期和达产期，在短期内无法产生及达 到满负荷运营时的经济效益，预计发行完成后短期内公司的净资产收益率将大幅 下降。

（十三）新增固定资产折旧风险

报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有数据中心服务能力已不能满 足公司业务扩张的需要。本次募集资金投资项目达产后，公司数据中心业务机柜 数量将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项 目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后数据中心产 业政策、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产 能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。

本次募集资金投资项目“宝山数据中心”项目和“技术研发中心”项目投资 金额合计达到 39,162.00 万元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年 折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按 计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下 滑的风险。

（十四）控制权风险

本次股票发行前，公司实际控制人静安区国资委通过本公司控股股东市北集 团间接控制本公司 52.39%的股份。本次发行后，市北集团仍将控制本公司 36.79% 的股份。市北集团可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和管理进行控制， 若市北集团不能合理行使控制权，则公司的生产经营将受到影响，公司存在实际 控制人控制的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数

3-1-5-30

保荐人出具的证券发行保荐书

据中心服务和数据中心增值服务为辅。批发型数据中心服务主要系根据大型数据 中心用户（如大型互联网企业或金融机构）复杂多样化的应用部署需求特点，通 过提供定制化的规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足最终用户的独特数 据中心服务需求，从而实现数据中心从整体上端到端系统化地与最终用户行业承 载的服务保持最佳的适配，在能源效率以及总体效率方面大大优于传统数据中 心。零售型数据中心服务是先行建造标准化的数据中心并配置宽带网络，通过面 向普通客户的市场营销活动，以标准机柜为单位租售，提供标准的机柜托管服务 及网络接入服务。数据中心增值服务主要包括设计咨询、运营管理外包等服务。

公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，国际化程度较高， 专业基础强，管理经验丰富。基于以下几方面原因，保荐机构认为，发行人主营 业务基础扎实、具有较强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：

（一）国家产业政策扶持

2009 年 4 月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出需要进一 步拓展电子信息产业的发展空间，引导推进第三代移动通信网络、下一代互联网、 数字广播电视网络、宽带光纤接入网络和数字化影院建设，拉动国内相关产业发 展。

2010 年 4 月工信部等七部委联合发布《关于推进光纤宽带网络建设的意见》， 电信企业要按照国家有关规定和技术规范开展光纤宽带网络建设，积极采取多种 模式，以需求为导向，以光纤尽量靠近用户为原则，加快光纤宽带接入网络部署。 3 年内光纤宽带网络建设投资超过 1,500 亿元，新增宽带用户超过 5,000 万。光 纤宽带网络的部署有利于互联网行业的发展，拉动数据中心服务行业的市场需 求。

作为政府高度规范的行业，中国数据中心市场面临严格的监管，市场准入壁 垒较高。企业如果要经营数据中心业务，需要取得相关 IDC 业务经营许可。按 照不同的服务产品，企业还需要取得 ISP 和 VPN 经营许可。2012 年 6 月，工信 部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，在时隔三年 后再度开放了 IDC 和 ISP 牌照的申请，进一步促进民营数据中心建设。

3-1-5-31

保荐人出具的证券发行保荐书

（二）行业发展前景广阔

从市场需求的角度来看，数据中心服务呈现出发展空间巨大、增长迅速，同 时市场需求多元化的发展态势。国内数据中心市场伴随着互联网发展而迅速发 展。当前，互联网应用领域不断拓宽，预计未来仍将保持高速扩展势头。随着互 联网用户的增长，网络视频、在线游戏、电子商务等互联网应用迅猛发展，互联 网访问流量将继续保持较快增长态势；而随着政府及企业信息化的迅速发展，中 国电子政务已经进入云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段；再加 上 3G/4G、云计算、物联网、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络 应用的不断丰富，企业对数据中心服务的需求迅猛增长，对数据中心服务的依赖 性不断加强。以上各领域的蓬勃发展，造成了对数据中心服务需求迅速增长。

数据中心市场驱动因素

==> picture [387 x 258] intentionally omitted <==

数据来源：中国数据中心产业发展联盟《2012 年中国数据中心产业发展白皮书》 考虑到不同行业对数据中心架构的需求各有不同，企业对于定制化的批发型 数据中心服务的需求提升较零售型数据中心服务的需求提升更快，这主要是由 于：

（1）互联网业的蓬勃演进

3-1-5-32

保荐人出具的证券发行保荐书

互联网行业近年来迎来蓬勃发展。这体现在：一方面，互联网人口的快速增 加，根据 CNNIC 发布的统计报告显示，2008 年，中国网民规模为 2.98 亿，互 联网普及率 22.6%，而截至 2016 年 6 月末，中国网民规模达到 7.10 亿，互联网 普及率为 51.7%；另一方面，互联网的普及以及技术的进步导致各种形式的网络 应用产品涌现，互联网应用领域不断拓宽。互联网应用由早期的信息浏览发展到 网络娱乐、信息获取、交流沟通、商务交易等多元化应用，同时，手机电视服务、 移动上网、游戏等业务数据量迅速增长。互联网产业的蓬勃发展对数据中心服务 业发展的推进作用呈现出以下两大特征：第一、随着数据流量的快速增长，对数 据储存的需求快速增长，从而带动对数据中心服务的需求；第二、由于移动互联 网的爆发式发展，某些移动应用的用户增速远超预期，数据流量的增长呈现出爆 发性和不可预测性，对短时间快速响应的数据中心服务产生巨大需求。

（2）云计算的迅速发展

2013 年国内云计算整体产业规模已达 27 亿美元，云计算支出占全国整体 IT 支出比已例达到 10%；预计到 2017 年，国内云计算产业规模有望达到 69 亿美 元，2012-2017 年云计算产业整体 CAGR 为 27.8%，整个产业将继续保持高速扩 张；而云计算支出占全国整体 IT 支出的比例将进一步提高，渗透率将达到 15%， 云计算凭借自身灵活配置、低成本等优势，将成为越来越多企业的首选 IT 解决 方案。借鉴美国发展经验，在公有云市场，IaaS 将率先发展，预期国内成本敏感 且业务弹性大的中小企业对公有云计算服务的需求最为强烈，预计 2017 年公有 云市场规模将达到 26.5 亿美元，2012-2017 年 CAGR 达 30.7%。

3-1-5-33

保荐人出具的证券发行保荐书

==> picture [326 x 247] intentionally omitted <==

数据来源：中信证券云计算行业专题研究报告《掘金云服务》

==> picture [407 x 249] intentionally omitted <==

数据来源：中信证券云计算行业专题研究报告《掘金云服务》

云计算就是利用系统架构技术把成千上万台服务器整合起来，为用户提供灵 活的资源分配和任务调度能力，其主要特点包括：一是超大规模，包括机器的数 量、用户的数量和并发任务的数量；二是资源整合，成千上万台的服务器资源能 集合起来做一件事情，比如存储大量数据，或者处理一个大型任务；三是灵活与 快速交付，大规模的服务器资源能进行灵活的调配，按应用需求分解成若干个虚

3-1-5-34

保荐人出具的证券发行保荐书

拟的资源池，快速地支持大量的并发请求或作业。针对服务器而言，以前的计算 技术主要考虑的是单机环境，而云计算采用分布式及虚拟化技术，主要考虑的是 数据中心的整体服务器调配能力，大规模、标准化、模块化数据中心将是云计算 落地的基础。

在云计算产业高速发展的大形势下，阿里云、微软 Windows Azure 等均采用 大量租赁数据中心的方式建设公有云平台，这直接反映在对批发型数据中心的需 求上。

（三）发行人竞争优势突出

1 、具备同时服务于国内三大互联网公司的数据中心运营服务能力

公司是国内少数同时服务于阿里巴巴、腾讯、百度国内三大互联网公司的数 据中心服务商。公司凭借丰富的运营经验及对数据中心规划、设计、系统集成、 运营管理的全生命周期管理技术优势，长期服务于国内三大互联网公司的电子支 付平台、电子商务平台与云计算服务平台，移动互联网社交网络与游戏运营平台， 搜索引擎与地图服务等。报告期内公司服务于上述三家终端用户的服务器数量大 幅增加，截至 2016 年 6 月末达到 72,595 台，占报告期末公司管理服务器整体规 模的 93.82%。

公司提供全面的数据中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及 运营管理等数据中心全生命周期服务，确保终端用户的关键业务应用得到持续可 靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。

2 、国内领先的定制数据中心运营规模

公司凭借丰富的运营经验及对数据中心规划、设计、系统集成、运营管理的 全生命周期管理技术优势，与基础电信运营商、大型互联网公司及云计算服务商 形成良好的长期合作关系，提供完整的数据中心基础设施解决方案。截至 2016 年 6 月末，公司运营的定制化批发型数据中心共部署 10.34 万千瓦电力容量，已 管理计费服务器数量 76,960 台，位居行业前列。

3 、国内领先的大型数据中心运营品牌优势

除了得到国内三大互联网公司认可之外，公司的整体运营能力也获得了多家

3-1-5-35

保荐人出具的证券发行保荐书

第三方国际、国内权威机构的认可。2012 年 12 月，公司荣获全球数据中心产业 界知名专业机构 Datacenter Dynamics 颁发的 “大型数据中心创新奖”和“数据 中心年度特定任务团队奖”两项国际大奖，标志着公司的技术和管理水平已经得 到国际产业界的认可。2012 年 5 月，为表彰公司在中国数据中心建设方面的成 就，现代数据中心基础设施建造技术年会组委会向公司颁发了“2011-2012 中国 IDC 年度项目成就”优秀企业奖项；2012 年 9 月，公司荣获 CCW Research (《计 世资讯》)颁布的“云计算基础设施平台运营服务用户首选品牌”称号及“云计 算基础设施平台运营服务用户满意度第一”称号。2015 年 3 月，公司荣获中国 数据中心产业联盟颁发的“2014-2015 年度数据中心优秀运营服务单位”称号， 2015 年 4 月，公司荣获《中国计算机报》颁发的“2015 年度中国数据中心最具 影响力企业奖”称号。2014 年 12 月，公司云计算基础设施服务被上海市名牌推 荐委员会评为“上海名牌”；2016 年 1 月，公司商标（注册号：7926597）被上 海市工商行政管理局评为“上海市著名商标”。通过与高端标杆用户的长期合作， 公司积累了丰富的经营经验，树立了良好的公司品牌形象，有利于公司进一步开 拓互联网、云计算服务及高端企业数据中心服务市场。

4 、“先订单，再建设，后运营” 的业务模式

公司定制数据中心服务采取“先订单，再建设，后运营”的经营模式，由公 司、基础电信运营商和最终用户共同定制数据中心技术标准，基础电信运营商提 供网络资源，公司提供定制化的包括规划、设计、系统集成和运营管理方案等的 数据中心全生命周期管理服务。根据公司签订的销售合同，公司定制数据中心服 务的合同期限长达 5-8 年，且单笔订单规模大。因此公司的业务模式具有客户质 量高、库存可控、订单周期长、应收款现金流稳定、运营效率高、资本回报率高 等特点。

公司独特的业务模式精准地满足了近年高速发展的国内数据中心市场中发 展最快的细分市场的需求（即大型互联网公司定制），快速获取市场份额，取得 国内细分市场龙头地位，取得了市场的先发优势。

5 、国内领先的数据中心全生命周期整体运营成本控制能力

数据中心整体拥有成本（TCO）分为固定资产支出（CAPEX）和运营支出

3-1-5-36

保荐人出具的证券发行保荐书

（OPEX）两部分。固定资产支出指的是前期必要的建设投资及一段期限折旧后 的再投资。运营支出指的是每月运行设备的实际花费，不包括折旧，主要包括电 费支出、维修及保养，以及现场工作人员的工资等。

数据中心投资大、使用寿命周期长，数据中心固定资产折旧在整体成本中占 据较大的比例，通常占 20%以上。因此，数据中心建设成本直接影响到该数据中 心项目的盈利能力和投资回报情况。

公司在研发和经营过程中形成了独特的数据中心架构设计理论，从数据中心 整个生命周期的角度，根据架构的理念、原则和方法，通过逻辑思维推导、参考 原型、数学模型、容量规划等多种方法进行仿真，分步骤完成了对数据中心架构 设计、功能分区设计。根据上述理论，公司在过去五年内对不同架构设计的数据 中心的子系统建设和运营数据进行连续性的收集、整理、积累和分析，逐步形成 了较为领先成熟的一整套数据中心投资成本模型。上述理论使得公司通过创新的 设计思路、方法，在降低投资成本、运行成本以及提升运营效率等方面形成独特 优势。

数据中心运营支出（OPEX）的主要组成部分是电费，大约占公司营业成本 的 60%左右，主要取决于数据中心的 PUE 水平。根据《2012-2013 年中国 IDC 产业发展研究报告》的统计，国内数据中心的平均 PUE 在 2.2-3.0，发达国家的 数据中心平均 PUE 则为 1.5。根据《国家绿色数据中心试点工作方案》统计，美 国数据中心平均 PUE 为 1.9，先进数据中心 PUE 已达到 1.2 以下；我国数据中 心总量已超过 40 万个，其中大多数数据中心的 PUE 仍普遍大于 2.2。公司运营 数据中心的能耗比国内平均水平低 40%，2016 年 1-6 月平均 PUE 达到 1.53，已 达到发达国家平均水平。2015 年 12 月，公司运营的 69-2 宝山数据中心入选工信 部、国家机关事务管理局和国家能源局三部委确定的首批 84 个国家绿色数据中 心试点（其中互联网领域 29 家）。

互联网企业的单一第一大成本支出就是广义的数据中心（包括数据中心、网 络和服务器等）采购支出。阿里巴巴、腾讯和百度三大互联网公司巨大的采购规 模形成了国内数据中心市场最强的采购议价能力。正是基于公司上述的数据中心 全生命周期规划设计理论和成本模型，公司有效地形成了成本优势，使得公司能

3-1-5-37

保荐人出具的证券发行保荐书

够持续获得来自阿里巴巴、腾讯和百度等大型互联网公司的业务订单。

6 、业内领先的硬件和软件技术研发能力

公司致力于成为国内顶尖的互联网基础设施服务提供商，因此公司在数据中 心的全生命周期的各个环节均进行了相应的研发配置，取得了大量的成果。

公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建 立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。在数 据中心模块化技术方面，公司拥有集装箱式数据中心技术、重叠式表冷器换热技 术、储冷型水交换技术、移动式机架技术等 18 项实用新型专利，这些技术使公 司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本， 降低了数据中心 TCO，从而提升了公司的市场竞争力。在数据中心运营管理技 术方面，公司着力打造基于数据中心全生命周期的运营管理平台，共获得了 23 项软件著作权，运营管理平台涵盖了公司的工单管理、事件管理、资产管理、计 费管理、机房管理、采购管理等多部门、多数据中心的管理，满足了公司从建设 到运营各个阶段的透明化、度量化管理需求，提升了管理效率，为公司实现跨地 域、多数据中心管理提供了技术基础。

7 、国内顶尖的数据中心经营、技术管理专业团队

公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，国际化程度较高， 专业基础强，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，培养了一批拥有 坚实技术基础的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员，拥有顶尖的数据 中心专业化团队，为客户提供符合国际化标准的数据中心服务。

目前公司技术团队具有 IBM、惠普、EMC、Intel、施耐德等全球知名企业 的从业经验，是国内目前国际化程度较高的数据中心专业团队，公司技术团队具 有多年的数据中心系统设计、产品研发经验，并且具有丰硕的研发成果。

随着公司业务进一步扩大，公司将持续培养技术研发、运营管理及市场营销 团队，使之成为公司发展坚强有力的基础。

3-1-5-38

保荐人出具的证券发行保荐书

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中 信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人 与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审 核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要 求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中信建投证券《投资相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订），中 信建投证券同意作为数据港本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构 的相应责任。

3-1-5-39

保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名： 包红星 保荐代表人签名： 艾 华 朱明强 保荐业务部门负责人签名： 刘乃生 内核负责人签名： 相 晖 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

3-1-5-40

保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权艾华、朱明强为上海数据港股份有限公司首次公开 发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推 荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

艾 华 朱明强

保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-5-41

保荐人出具的证券发行保荐书

附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任上海数据港股份有限公司首次公开发行 股票项目的保荐代表人艾华、朱明强的相关情况作出如下说明：

	保荐 代表 人		在审企业情况		是	备注
		注册时间	（不含本项	承诺事项	/
			目）		否
			主板（含中小 企业板）1 家	最近3 年内是否有过 违规记录，包括被中国
	艾华	2012-10-15	浙江康隆达特 种防护科技股 份有限公司首 发项目	证监会采取过监管措 施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券 业协会自律处分。	否
				最近3 年内是否曾担		上海延华智能科技（集团）股 份有限公司非公开发行项目 于2013年8月上市江南模
			创业板0 家	任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代 表人。	是	； 塑科技股份有限公司非公开 发行项目于2015年2月上市； 苏州世名科技股份有限公司 首发项目于2016年7月上市。
			主板（含中小	最近3 年内是否有过 违规记录，包括被中国
	朱明强	2008-07-15	企业板）1 家 浙江天台祥和 实业股份有限 公司	证监会采取过监管措 施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券 业协会自律处分。	否	-
						中牧实业股份有限公司非公 开发行股票项目于2013年10
			创业板1 家 北京数字认证 股份有限公司 首发项目	最近3 年内是否曾担 任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代 表人。	是	月上市；京东方科技集团股份 有限公司非公开发行项目于 2014年4月上市；上海联明 机械股份有限公司首发项目 于2014年6月上市；四川禾 嘉股份有限公司非公开发行 股票项目于2015年7月上市
						。

3-1-5-42

中信建投证券股份有限公司 关于 上海数据港股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告

保荐机构

==> picture [244 x 60] intentionally omitted <==

二〇一六年九月

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人艾华、朱明强根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和 完整性。

3-2-5-1

保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义..............................................................................................................................4 第一节 项目运作流程................................................................................................5 一、保荐机构内部审核流程........................................................................................5 （一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能..........................................5 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程..............................6 二、项目的立项审核主要过程..................................................................................10 （一）本项目申请立项时间........................................................................10 （二）本项目立项评估时间........................................................................10 （三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序....10 三、项目执行的主要过程..........................................................................................10 （一）项目执行成员构成............................................................................10 （二）进场工作的时间................................................................................11 （三）尽职调查的主要过程........................................................................11 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程....................12 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容....................................13 四、内部核查部门审核项目的主要过程..................................................................13 （一）内部核查部门....................................................................................13 （二）现场核查的次数及工作时间............................................................14 五、内核小组对项目的审核过程..............................................................................14 （一）申请内核时间....................................................................................14 （二）内核小组会议时间............................................................................14 （三）内核小组成员构成............................................................................14 （四）内核小组成员对本项目的主要意见................................................14 （五）内核小组表决结果............................................................................15 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......................................................15

3-2-5-2

保荐人出具的发行保荐工作报告

（一）核查对象............................................................................................15 （二）核查方式............................................................................................15 （三）核查结果............................................................................................15 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核......................................................16 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式................16 （二）保荐机构问核的实施情况................................................................21 （三）问核中发现的主要问题....................................................................22 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况......................................................22 九、保荐机构对发行人独立性情况的核查..............................................................23 （一）核查对象.........................................................................................................23 （二）核查方式.........................................................................................................23 （三）核查结果.........................................................................................................23 十、保荐机构对募集资金投资项目合规性核查意见..............................................25 （一）核查对象.........................................................................................................25 （二）核查方式.........................................................................................................25 （三）核查结果.........................................................................................................25 第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................26 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况......................................................26 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况......................................................26 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况......................................................28 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况..........................................................50 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见..............................................56 六、证券服务机构出具专业意见的情况..................................................................56

3-2-5-3

保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人、公司、数据港	指	上海数据港股份有限公司
市北集团	指	上海市北高新（集团）有限公司，曾 用名“上海市北工业园区（集团）有 限公司”
钥信信息	指	上海钥信信息技术合伙企业（有限合 伙）
复鑫投资、上海复鑫	指	上海复鑫股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
国发恒富、苏州国发	指	苏州国发恒富创业投资企业（有限合 伙）
万丰锦源	指	上海万丰锦源投资有限公司
发行人律师、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信会计 师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办 法》
《公司章程》	指	《上海数据港股份有限公司章程》
报告期	指	2013年、2014年、2015年及2016年 1-6月
		人民币元、万元
元、万元	指

本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异，这些差异是由于四舍五入所致。

3-2-5-4

保荐人出具的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行执行委员 会（以下简称“投行执委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1 、投行执委会

投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相 关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投 行执委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行执委会设副主任 委员二至三名，由主任委员提名，经投行执委会委员选举产生。

2 、立项委员会

立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。投行项目立项委员会由 31 名委员组成，包括：投行业务线 30 人、资本市场 部 1 人；投行项目立项委员会设共设 4 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。

3 、内核小组

内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由 29 名成员构成，设负责人 1 名，由投 行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业 务人员组成。

3-2-5-5

保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、运营管理部

运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需 报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项 初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项 委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委 员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式 和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召 开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应 当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请 的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员 会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理

3-2-5-6

保荐人出具的发行保荐工作报告

部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成 表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票 数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪 要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。

（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项 的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客 户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊 项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如 下：业务部提出立项申请，经投行或债券立项委员会主任委员同意，可不召开立 项会议审议，但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目 组成员，并履行快速审批程序。

2 、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《中信建投证券投资银行工作底稿和工作日志管理制度》等要求制 作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申 请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项

3-2-5-7

保荐人出具的发行保荐工作报告

目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意 见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资 银行项目内核工作规则》（2014 年 10 月修订）的相关规定，针对内核申请文件 的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。 实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管 理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。 初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。 项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请 文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。

3 、内核小组审核

本保荐机构在投行执委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及 时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内 核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内 核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提 交给运营管理部。

（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会 议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、

3-2-5-8

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内 核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内 核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换 公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项 目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发 行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员 会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上 （含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于 2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员 不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人 因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介 绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查 工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题， 并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人 员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场； G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见， 并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见； I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果， 交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决 时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的 四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为 申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席 现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解 决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

3-2-5-9

保荐人出具的发行保荐工作报告

通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目 组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善， 并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营 管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审 核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示 是否同意申报。

申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相 关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由 运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2014 年 3 月 6 日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2014 年 3 月 17 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序

本保荐机构投行项目立项委员会于 2014 年 3 月 17 日召开立项会议对数据港 的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对数据港的立项申请进行了投 票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，7 票同意立项。投行执委会根据立项委 员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

本次立项参会委员：林煊、庄云志、赵自兵、赵鑫、于宏刚、李波、王庆华。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：艾华、朱明强

• 2、项目协办人：包红星

3-2-5-10

保荐人出具的发行保荐工作报告

3、项目组其他成员： 俞康泽、廖玲、孔林杰、范璐

（二）进场工作的时间

针对发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段	时间
尽职调查阶段	2014年4月至2014年11月
辅导阶段	2014年5月至2014年11月
进一步尽职调查阶段	2013年1月1日至2013年2月
申报文件制作阶段	2014年5月至2014年12月
2014年年报尽职调查及文件补正阶段	2015年2月至2015年3月
2015年中报尽职调查及文件补正阶段	2015年7月至2015年8月
反馈意见回复阶段	2015年11月至2015年12月
2015年年报尽职调查及文件补正阶段	2016年1月至2016年2月
2016年中报尽职调查及文件补正阶段	2016年7月至2016年9月

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构受发行人聘请，担任其首次公开发行股票并上市工作的保荐机 构。在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指 引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作 了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对数 据港首次公开发行股票并上市项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、高管人员与核心技术人员、组织机构与内部控制、财 务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、风险因素、重大合同、或 有事项等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序， 包括但不限于以下方式：

1、先后向发行人及其子公司，发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲， 对它们进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查 阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工

3-2-5-11

保荐人出具的发行保荐工作报告

商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、 银行单据、贷款合同、供销合同、监管机构的监管记录、行业研究和统计资料、 生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。

• 2、多次与发行人董事、高级管理人员、主要职能部门负责人、控股股东的

• 管理层访谈；

• 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查；

• 4、实地调查发行人主要经营场所、募集资金投资项目实施地，走访主要客

• 户；

• 5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环

• 保、社保等部门。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

艾华、朱明强参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：

保荐 代表人	事 项	工作内容	时 间
艾华、朱明强	提交尽职调查清单， 开展尽职调查	查阅发行人相关资料文件、实地考察发行人 办公场所和生产经营场所等方式，了解发行 人的经营情况和规范运作情况	2014年3-4月
艾华、朱明强	历史沿革调查	通过查阅工商登记材料、股东会和董事会决 议、与高管人员访谈等方式，对发行人在设 立、股权设置和转让、增资扩股、资本验证 等方面的合法性、有效性进行核查，并协调 其他中介机构工作	2014年4-11月
艾华、朱明强	进行资产权属、业 务、人员及财务状况 等调查	全面了解发行人的资产、业务、人员、机构 设置和财务状况。通过查阅权属证书，核查 软件著作权、商标、土地、房产等资产的法 律权属以及抵押、担保等问题	2014年4-11月
艾华、朱明强	同业竞争、关联交易 调查	通过访谈相关人员，调阅工商档案，查阅关 联交易合同等方式，调查发行人同业竞争、 关联方及关联交易情况	2014年4-11月
艾华、朱明强	对发行人董、监、高 及股东进行核查	通过搜索互联网、访谈等方式对发行人董、 监、高的任职资格、股东出资情况及上述人 员合法合规等情况进行核查	2014年4-11月
艾华、朱明强	通过函证、走访方式 核查供应商及客户	核查发行人采购、销售、重要合同及应收账 款的真实性	2014年4-11月
艾华、朱明强	申报文件制作	组织项目组与其他中介机构进行申报文件制 作	2014年10-11月

3-2-5-12

保荐人出具的发行保荐工作报告

艾华、朱明强	保荐机构内核	向内核委员介绍了数据港的基本情况及项目 执行过程，并回答了内核委员的提问。	2014年10月
艾华、朱明强	申报文件定稿	准备全套申报文件	2014年11月
艾华、朱明强	报送全套申请材料	向中国证监会报送首次公开发行股票全套申 请文件	2014年12月
艾华、朱明强	尽职调查及文件补 正	2014年年报尽职调查及相关年报补正文件准 备	2015年2-3月
艾华、朱明强	尽职调查及文件补 正	2015年半年报尽职调查及相关年报补正文件 准备	2015年7-8月
艾华、朱明强	反馈意见回复	反馈意见回复	2015年11-12月
艾华、朱明强	尽职调查及文件补 正	2015年年报尽职调查及相关年报补正文件准 备	2016年1-2月
艾华、朱明强	尽职调查及文件补 正	2016年半年报尽职调查及相关年报补正文件 准备	2016年7-9月

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

俞康泽、包红星、廖玲、孔林杰、范璐参与了项目的主要执行工作，具体工 作职责及主要工作内容如下：

项目组 其他成员	职 责	工作内容	时 间
包红星	作为项目协办人，全面 协助保荐代表人履行 保荐职责	参与尽职调查并协助参与全套申报材料制作	从2014年5月 至今
俞康泽	协助保荐代表人统筹 管理现场工作、负责财 务领域工作内容	协助保荐代表人统筹管理项目现场工作、负 责财务方面的尽职调查，撰写招股说明书财 务章节	从2014年3月 至今
廖玲	负责业务领域工作内 容、负责行业领域工作 内容、负责募投项目领 域工作内容	负责业务、行业、募投项目等方面的尽职调 查，撰写招股说明书的相关章节	从2014年3月 至今
孔林杰	负责法律领域工作内 容、负责关联交易相关 工作内容	负责发行人基本情况、关联交易及同业竞争 等方面的尽职调查，撰写招股说明书的相关 章节	从2014年5月 至今
范璐	负责法律领域工作内 容、负责工作底稿整理	负责公司董监高、三会制度、重大合同等方 面的尽职调查、撰写招股说明书的相关章节、 负责工作底稿整理	从2014年9月 至今

四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、 张耀坤、吴会军、李彦斌、吴小英、、张宇、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、

3-2-5-13

保荐人出具的发行保荐工作报告

崔登辉、张华、徐清平、李奕、、周红鑫、张建文、冯雷、刘丹、张瑞、邢洋、 张雪菲、王宇泰、贾新、何海凝、任树蕤。

（二）现场核查的次数及工作时间

2014 年 4 月 27 日至 4 月 29 日、10 月 12 日至 10 月 15 日，本保荐机构运营 管理部在项目组成员的协助下对数据港进行了现场核查。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2014 年 10 月 21 日。

（二）内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为 2014 年 10 月 30 日。

（三）内核小组成员构成

保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、 王建设、吴小鹏、吴书振、曹振宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李 靖、彭波、吴量、谢方贵、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、陶映冰、赵旭、刘博、 周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。

本项目内核会议时间为 2014 年 10 月 30 日，参与本项目内核的内核小组成 员为：相晖、张耀坤、李彦斌、吴小英、隋玉瑶、刘屿、谢亚文。当届内核小组 全体成员构成：相晖（负责人）、李晓东、吴小英、李彦斌、张鸣溪、宋海涛、 隋玉瑶、张钟伟、张耀坤、王作维、彭波、刘屿、翟程、邱荣辉、罗贵均、龙敏、 周金涛、谢亚文、晏志凡、陆亚、丁建强。当届参与本项目内核的内核小组成员 为：相晖、李彦斌、隋玉瑶、刘屿、丁建强、谢亚文、张耀坤。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股票发行申请 文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在 影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会审核。

3-2-5-14

保荐人出具的发行保荐工作报告

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 7 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 7 份，本项目通过内核会议的 审核。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东 中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司 章程、合伙协议、最近三年财务报告等。

（三）核查结果

发行人现有股东中，市北集团系国有独资公司，钥信信息系发行人高级管理 人员控股的合伙企业，万丰锦源系从事实业投资的有限责任公司，均不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备 案程序。

发行人现有股东中，复鑫投资和国发恒富为《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定 的私募投资基金。根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案登记信息， 复鑫投资和国发恒富的管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督 管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备 案系统填报了所列基金信息。

经核查，保荐机构认为：发行人股东中的私募投资基金股东已按照《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

3-2-5-15

保荐人出具的发行保荐工作报告

等规范性文件规定履行备案程序。

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组艾华（保荐代表人）、朱明强（保荐代表人）和俞康泽、廖玲、孔林 杰、范璐（项目组成员）于 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日，根据中国证 监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人 实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作 方式如下：

• 1、发行人主体资格：对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查人员：艾华、范璐

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组核验了发行人持有的商标、专利、软件著作权等无形资产 权利证书原件，走访了国家知识产权局等政府部门，取得了专利登记簿副本及相 关证明文件。项目组登录了国家工商行政管理总局、国家知识产权局网站，网络 检索了发行人持有的商标、专利权利证书的基本情况。

核查结论：经核查，发行人拥有或使用商标、专利、软件著作权等无形资产 真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

• 2、发行人独立性：对关联方和关联交易情况的调查 核查人员：朱明强、孔林杰

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程、关 联方的工商登记资料。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走 访了控股股东等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重 大关联交易合同进行核对。

3-2-5-16

保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。

• 3、发行人业绩和财务资料：

（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查人员：艾华、俞康泽

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和新增客户，取得了相 关工商登记资料，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况， 并对报告期内主要客户销售实现情况进行了函证。项目组将发行人报告期内综合 毛利率和可比上市公司进行比较，并就价格差异及毛利率波动原因等情况对发行 人的总裁、财务总监等相关人员进行了访谈。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和新增客户不存在关联关 系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动 原因合理。

（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查人员：艾华、俞康泽

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登 记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况， 并对报告期内主要供应商的采购实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材 料的采购价格和市场价格进行了对比。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告 期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存 在差异。

（3）对发行人期间费用情况的尽职调查

3-2-5-17

保荐人出具的发行保荐工作报告

核查人员：艾华、俞康泽

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报 销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行 人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 （4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查人员：艾华、俞康泽

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔 50 万元以上大额货币 资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额 应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络 搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭 证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营 场所，查阅了发行人的存货明细表，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行 人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的 银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资 信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与 应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查人员：廖玲、范璐

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

3-2-5-18

保荐人出具的发行保荐工作报告

核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、环保等主管机关，取得了相 关主管机关出具的发行人无违规行为的证明，实地查看了发行人主要生产经营场 所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了 相关环保批文。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违规违规行为。

（2）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查人员：廖玲、范璐

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明，并通过登录中国证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索 等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或 调查的情况。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

• 5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

• （1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查人员：廖玲

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组取得了 DCD intelligence 发表的《中国数据中心托管市场 发展趋势》等一系列行业研究报告以及 IDC 圈发布的《2013-2014 年中国 IDC 产 业发展研究报告》、中国数据中心产业发展联盟发布的《2012 年中国数据中心 产业发展白皮书》和工业和信息化部电信研究院发布的《云计算白皮书（2014）》 等研究报告。

3-2-5-19

保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业数据准确、客观，符合发行人 的实际情况。

（2）对发行人或有事项的尽职调查

核查人员：廖玲、范璐

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查人员：俞康泽

核查时间：2014 年 9 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。

（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管 和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查人员：孔林杰

核查时间：2014 年 4 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。

3-2-5-20

保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

6、其他重大事项的尽职调查

核查人员：范璐

核查时间：2014 年 9 月至 2014 年 11 月

核查方式：项目组取得了发行人的重大销售合同、借款合同、租赁合同、抵 押担保合同；与发行人的总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员进行了 访谈，对发行人的对外担保情况、重大诉讼及仲裁事项进行了核查。

核查结论：经核查，发行人重要合同真实，具有商业实质。截止招股书说明 书签署日，发行人不存在对外担保、重大诉讼及仲裁事项。

（二）保荐机构问核的实施情况

数据港项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部 门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于 2014 年 10 月 13 日对数据港项目的重要事项尽职调查情况履 行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作 底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意 见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落 实情况。

保荐业务部门负责人于 2014 年 10 月 16 日对数据港项目重要事项尽职调查 情况的履行了问核程序。保荐代表人艾华、朱明强和项目组主要成员俞康泽参加 了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于上海数据港股份有限公司重要 事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表 人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇 报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。 保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于上海数据港股份有限公司重要事 项尽职调查情况问核表》上签字确认。

3-2-5-21

保荐人出具的发行保荐工作报告

（三）问核中发现的主要问题

问题：发行人位于上海市江场三路 219 号数据中心的诉讼进展情况

整改情况：发行人于 2014 年 10 月 17 同起诉方达成《和解协议书》，约定 向起诉方赔偿 120 万元，起诉方同意在协议生效后 5 个工作日内向法院递交《撤 诉申请书》。

2014 年 10 月 20 日，发行人取得了（2014）闸民三（民）初字第 600 号民 事裁定书，裁定准许原告撤回起诉。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1 、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了立信会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要工作 底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验 证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内 部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税 种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

2 、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了锦天城律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见 书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3 、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了上海财瑞资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份 公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3-2-5-22

保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发 行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

九、保荐机构对发行人独立性情况的核查

（一）核查对象

本保荐机构对发行人资产、人员、财务、机构、业务独立情况进行了核查。 （二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括:核查公司固定资产、无形资产的所有权、 采购、服务、销售系统运行情况；人员任职情况；财务部设置情况及向控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保及资金往来情况；各机构设置情况;公 司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务相似性及关联交易定价 问题。

（三）核查结果

公司整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控 股股东、实际控制人完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市 场独立经营的能力。

1 、资产完整

公司为依法整体变更设立的股份有限公司，数据港有限所有资产均已进入公 司。公司具备与数据中心服务有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、数据中心用房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或使用权，具有独立的产品采购、服务和销售系统。

2 、人员独立

3-2-5-23

保荐人出具的发行保荐工作报告

（1）公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（2）公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股 东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。

（3）公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

（4）公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理 制度，根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公 司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

3 、财务独立

公司已设立独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行账户。

截止本保荐工作报告签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业提供担保或以公司名义的借款转借给控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业使用的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用而损害公司利益的情形。

4 、机构独立情况

公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、 办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业干预的情形。

5 、业务独立

公司主要提供数据中心服务，已建立较为完善的设计、建造、运营管理服务

3-2-5-24

保荐人出具的发行保荐工作报告

体系，具有独立、完整的产供销业务运作体系和面向市场自主经营的能力，独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

经核查，保荐机构认为：发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求， 发行人对独立性的描述真实、准确、完整。

十、保荐机构对募集资金投资项目合规性核查意见

（一）核查对象

本保荐机构对募集资金项目的合规性进行了核查。

（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅国家各部门颁布的数据中心产业政策 及发行人提供的募投项目发改委备案文件、发改委节能评估文件、环保部门环境 评估批复、国土部门出具的土地预审意见。

（三）核查结果

经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、 环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

3-2-5-25

保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2014 年 3 月 17 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况， 立项会议的主要意见如下：

立项会议作出准予立项的决定。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）上海复鑫设立于 2014 年 1 月 13 日，关注其是否存在代持的情况。

上海复鑫的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	合伙类型
1	上海复祥投资管理合伙企业（有 限合伙）	130.00	0.87%	普通合伙人
2	达海投资有限公司	2,000.00	13.33%	有限合伙人
3	宁波朝乾明德股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	6.67%	有限合伙人
4	杨励薇	2,000.00	13.33%	有限合伙人
5	王慧萍	1,400.00	9.33%	有限合伙人
6	王伟荣	1,000.00	6.67%	有限合伙人
7	王景旭	1770.00	11.80%	有限合伙人
8	徐慧玲	800.00	5.33%	有限合伙人
9	蒋雯	800.00	5.33%	有限合伙人
10	余允军	800.00	5.33%	有限合伙人
11	李若山	600.00	4.00%	有限合伙人
12	周宇闻	600.00	4.00%	有限合伙人
13	董丽萍	600.00	4.00%	有限合伙人
14	宋惟荣	500.00	3.33%	有限合伙人
15	屈发兵	1,000.00	6.67%	有限合伙人
合计		15,000.00	100.00%

针对上海复鑫全部合伙人的出资资金来源及真实性、是否存在代持等情形，

3-2-5-26

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构先后进行了下列核查：

（1）查阅上海复鑫的工商档案资料及合伙协议；

（2）查阅上海复鑫全部出资人中机构合伙人的营业执照和合伙协议、自然 人出资人的身份证明文件和近 5 年的履历；

（3）保荐机构与律师就上海复鑫参与发行人的两次增资的相关情况对上海 复鑫相关人员进行了访谈，表示上海复鑫持有发行人的股权为其真实持有，不存 在信托、代持、委托或其他任何方式代他方持有；

（4）上海复鑫出具了《承诺函》，承诺“上海复鑫全体合伙人在上海复鑫的 出资来源是自有资金，在上海复鑫的财产份额是真实持有，不存在信托、代持、 委托或类似其他安排”；

（5）上海复鑫全体出资人出具了《承诺函》，承诺“在复鑫投资的出资来源 为自有资金，在复鑫投资的财产份额为真实持有，不存在信托、代持、委托或类 似其他安排”。

经核查，上海复鑫全部合伙人的出资来源均为自有资金，均不存在代持情形， 也不存在为市北集团或中国电信有关人员代持股份的情形。

（二）发行人对中国电信或者百度、阿里等大客户的依赖问题是否有应对 措施

公司批发型数据中心一般都是根据大型互联网客户的需求定制建造，目前主 要是与基础电信运营商签订数据中心服务合同，最终服务客户为百度、阿里巴巴 和腾讯。此类批发型数据中心服务合同的期限长达 5-8 年，合作关系稳固。由于 中国电信作为国内三家主要基础电信运营商之一且在我国南方地区具有区域优 势，公司目前主要与中国电信上海分公司、杭州分公司进行合作，客户集中度相 对较高。针对这种状况，公司也积极的开拓与其他基础电信运营商之间的合作， 募投项目宝山数据中心就是与上海联通合作的一个数据中心项目，为最终客户阿 里巴巴提供数据中心服务。此外，公司还在积极的拓展与其他大型互联网公司或 者大型机构的合作关系，例如平安保险等。参照国外批发型数据中心的发展情况， 发行人未来的潜在下游客户还包括零售型数据中心服务商、金融机构、大型企业、 IaaS 服务商、IT 外包服务商/系统集成商等，因此，在互联网行业深入演进的背

3-2-5-27

保荐人出具的发行保荐工作报告

景下，数据中心作为重要的载体，将迎来广阔的市场前景，发行人未来也将为更 多的下游的客户提供数据中心服务。

（三）发行人位于上海市江场三路 219 号数据中心的诉讼进展情况。

发行人于 2014 年 10 月 17 同起诉方达成《和解协议书》，约定向起诉方赔 偿 120 万元，起诉方同意在协议生效后 5 个工作日内向法院递交《撤诉申请书》。

2014 年 10 月 20 日，发行人取得了（2014）闸民三（民）初字第 600 号民 事裁定书，裁定准许原告撤回起诉。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对数据港进行必要 的初审后，提出八项关注的主要问题，具体问题及其落实情况：

（一）发行人核心管理人员曾犁、徐军、王海峰等均曾在业内知名大型公 司任职，请说明是否存在职务成果非法使用、技术侵权或违背竞业禁止等情况， 是否存在相关纠纷或者诉讼。

项目组针对上述问题，履行了如下核查程序：

1、主要核心管理人员出具了承诺函，承诺不存在职务成果非法使用、技术 侵权或违背竞业禁止等情况，也不存在与此相关的纠纷和诉讼；我们同时也核查 了他们与原单位的合同，的确没有涉及到竞业禁止方面的问题。

2、发行人出具了相关说明，证明其聘请的曾犁、徐军、王海峰等核心管理 人员均不存在职务成果非法使用、技术侵权或违背竞业禁止等情况，也不存在与 此相关的纠纷和诉讼；

3、项目组通过搜索互联网，并查询了全国法院被执行人信息查询系统、中 国裁判文书网，未发现公司核心管理人员存在有关职务成果非法使用、技术侵权 和违背竞业禁止的纠纷和诉讼等情况。

通过上述核查，项目组认为发行人核心管理人员不存在职务成果非法使用、 技术侵权或违背竞业禁止等情况，也不存在与此相关的纠纷和诉讼。

（二）报告期内，发行人董事长、董事成员、副总及财务总监等发生多次

3-2-5-28

保荐人出具的发行保荐工作报告

变更，请说明具体原因，上述变更人员是否存在违法违规行为，是否影响公司 经营管理的稳定性，进而判断是否符合“发行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的发行条件。

1、发行人董事、高管变动原因

报告期内，发行人变动的董事包括黄之阳、周群、涂正刚、丁明年、李羽、 徐军、刘正民、周曦、李宁、陈琳华，具体变动原因如下：

根据发行人在有限公司阶段的章程约定，在公司董事会的构成中，股东市北 集团有权提名 3 名董事会成员，股东仰印信息有权提名 2 名董事会成员。周群、 黄之阳、涂正刚、丁明年系股东市北集团的董事和高管，由于市北集团内部的岗 位调整以及上述人员的个人原因，市北集团对委派至数据港有限任职的董事做了 一些调整，导致了报告期内发行人上述董事的变动；李羽则系仰印信息委派，代 替骆蓓莉担任数据港有限的董事；徐军和刘正民则是股份公司设立时选举产生的 董事；周曦、李宁、陈琳华则是为了完善发行人的公司治理结构在股份公司创立 时聘任的独立董事。

报告期内，董事会新任命了吴思权和王海峰担任公司的副总裁。此外，发行 人变动的高管包括：涂正刚、王建新、汪如清、钟阳、胡世华、张武芬，具体变 动原因如下：

涂正刚是代替范斐任职常务副总经理，在改制时为规范人员独立性，不再担 任公司高管职务；王建新为市北集团员工，为规范人员独立性，不再担任公司担 任财务总监一职；公司副总经理汪如清、钟阳、财务总监胡世华均系个人原因离 职；张武芬接替胡世华担任公司财务总监以及董事会秘书职位。

2、上述变更人员是否存在违法违规行为

针对发行人变动的董事、高管，是否存在违法违规行为，项目组履行了如下 核查程序：

（1）项目组对董事高管人员进行了问卷调查，相关人员出具了承诺函，承 诺不存在违法违规行为。

3-2-5-29

保荐人出具的发行保荐工作报告

（2）项目组通过搜索互联网，并查询全国法院被执行人信息查询系统、中 国裁判文书网，未发现公司董事高管人员存在违法违规行为和诉讼案件。

3、董事、高管变动是否影响发行条件

发行人报告期内董事变动，主要是由于股东委派的原因。由于市北集团内部 重大事项决策都是集体决策，而不是个人决策，因此股东提名董事人员的变更， 并不影响市北集团作为控股股东的实际控制关系。报告期内公司的核心经营管理 团队曾犁、徐军、王海峰、吴思权等人始终保持稳定，公司的发展战略、经营管 理、业务开拓及经营业绩并未因董事、高管变动受到影响。因此，发行人符合“最 近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的发行条件。

（三）上海复鑫设立于 2014 年 1 月 13 日，目前持有发行人 7.64% 股份， 请说明对全部合伙人出资资金来源及真实性的核查情况；说明是否存在代持情 形，是否存在为市北集团或中国电信有关人员代持股份的情况。

上海复鑫的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	合伙类型
1	上海复祥投资管理合伙企业（有 限合伙）	130.00	0.87%	普通合伙人
2	达海投资有限公司	2,000.00	13.33%	有限合伙人
3	宁波朝乾明德股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,000.00	6.67%	有限合伙人
4	杨励薇	2,000.00	13.33%	有限合伙人
5	王慧萍	1,400.00	9.33%	有限合伙人
6	王伟荣	1,000.00	6.67%	有限合伙人
7	王景旭	1770.00	11.80%	有限合伙人
8	徐慧玲	800.00	5.33%	有限合伙人
9	蒋雯	800.00	5.33%	有限合伙人
10	余允军	800.00	5.33%	有限合伙人
11	李若山	600.00	4.00%	有限合伙人
12	周宇闻	600.00	4.00%	有限合伙人
13	董丽萍	600.00	4.00%	有限合伙人
14	宋惟荣	500.00	3.33%	有限合伙人
15	屈发兵	1,000.00	6.67%	有限合伙人
合计		15,000.00	100.00%

3-2-5-30

保荐人出具的发行保荐工作报告

针对上海复鑫全部合伙人的出资资金来源及真实性、是否存在代持等情形， 保荐机构先后进行了下列核查：

（1）查阅上海复鑫的工商档案资料及合伙协议；

（2）查阅上海复鑫全部出资人中机构合伙人的营业执照和合伙协议、自然 人出资人的身份证明文件和近 5 年的履历；

（3）保荐机构与律师就上海复鑫参与发行人的两次增资的相关情况对上海 复鑫相关人员进行了访谈， 其表示上海复鑫持有发行人的股权为其真实持有， 不存在信托、代持、委托或其他任何方式代他方持有；

（4）上海复鑫出具了《承诺函》，承诺“上海复鑫全体合伙人在上海复鑫的 出资来源是自有资金，在上海复鑫的财产份额是真实持有，不存在信托、代持、 委托或类似其他安排”；

（5）上海复鑫全体出资人出具了《承诺函》，承诺“在复鑫投资的出资来源 为自有资金，在复鑫投资的财产份额为真实持有，不存在信托、代持、委托或类 似其他安排”。

经核查，上海复鑫全部合伙人的出资来源均为自有资金，均不存在代持情形， 也不存在为市北集团或中国电信有关人员代持股份的情形。

（四） 2014 年 5 月，发行人引进新股东苏州国发，请说明对苏州国发出资 人背景、出资资金来源及真实性的核查情况，说明是否存在代持行为。

苏州国发的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴比例	合伙类型
1	苏州国发融富创业投资管理企业 （有限合伙）	148.00	3.70%	普通合伙人
2	上海燕麦数据信息科技中心（有 限合伙）	2,000.00	50.00%	有限合伙人
3	苏州国发服务业创业投资企业 （有限合伙）	1,852.00	46.30%	有限合伙人
合计		5,000.00	100.00%

针对苏州国发全部合伙人的出资资金来源及真实性、是否存在代持等情形， 保荐机构先后进行了下列核查：

3-2-5-31

保荐人出具的发行保荐工作报告

（1）查阅苏州国发的工商档案资料及合伙协议；

（2）查阅苏州国发全部合伙人的营业执照和合伙协议；

（3）保荐机构与律师就苏州国发参与发行人的第二次增资的相关情况对苏 州国发相关人员进行了访谈，其表示苏州国发持有发行人的股权为其真实持有， 不存在信托、代持、委托或其他任何方式代他方持有；

（4）苏州国发出具了《承诺函》，承诺“苏州国发全体合伙人在苏州国发的 出资来源是自有资金，在苏州国发的财产份额是真实持有，不存在信托、代持、 委托或类似其他安排”；

（5）苏州国发全体出资人出具了《承诺函》，承诺“在国发恒富的出资来源 为自有资金，在国发恒富的财产份额为真实持有，不存在信托、代持、委托或类 似其他安排”。

经核查，苏州国发全部合伙人的出资来源均为自有资金，均不存在代持的情 形。

（五） 2013 年 8 月，发起人仰印信息将所持股份全部转让给钥信信息，并 以每份出资额 1 元的价格转让，请说明原价进行转让的原因。钥信信息合伙人 中，龙曾艳和陈实并非发行人员工，说明其获得股份的原因及对其个人履历及 持股真实性的核查情况。

作为发行人主要高管的持股公司，仰印信息于 2009 年 11 月与市北集团一同 出资设立了发行人的前身数据港有限。

2009 年 9 月，仰印信息设立时的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	骆蓓莉	925.00	92.50%
2	夏敏	25.00	2.50%
3	龙曾艳	25.00	2.50%
4	傅海英	25.00	2.50%
合计		1,000.00	100.00%

其中骆蓓莉为发行人现任副董事长兼总裁曾犁之妻、夏敏为现任董事及副总 裁徐军之妻、傅海英为现任副总裁王海峰之妻、龙曾艳为曾犁、徐军原世纪互联 同事孟新革之前妻（孟新革后因病去世）。

3-2-5-32

保荐人出具的发行保荐工作报告

2009 年 10 月，骆蓓莉将其全部出资额转让给曾犁。

2010 年 8 月，曾犁将其 25 万元的出资额转让给陈实。本次转让后仰印信息 的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	曾犁	900.00	90.00%
2	夏敏	25.00	2.50%
3	龙曾艳	25.00	2.50%
4	傅海英	25.00	2.50%
5	陈实	25.00	2.50%
合计		1,000.00	100.00%

陈实曾在 IBM 从事数据中心建设工作，为行业内具有一定知名度的数据中 心专家，且与发行人高管相识多年， 2010 年曾计划加入发行人的创业团队。后 因其他原因未能如愿，报告期内曾担任发行人的技术顾问。

因仰印信息为有限公司，出于明晰投资管理责任及合理节约投资业务所得税 收成本的目的，仰印信息的 5 位自然人出资人于 2013 年 8 月 23 日设立了合伙企 业钥信信息，钥信信息的出资比例与仰印信息相一致。2013 年 8 月 26 日，仰印 信息与钥信信息签订了《股权转让协议书》，仰印信息将其持有的数据港有限 40% 股权转让于钥信信息，转让价款为 1,000 万元。

2014 年 6 月，夏敏和傅海英分别将其全部出资额转让给徐军和王海峰。

截至目前，钥信信息的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	认缴比例	合伙类型
1	曾犁	900.00	90.00%	普通合伙人
2	徐军	25.00	2.50%	有限合伙人
3	王海峰	25.00	2.50%	有限合伙人
4	陈实	25.00	2.50%	有限合伙人
5	龙曾艳	25.00	2.50%	有限合伙人
合计		1,000.00	100.00%

保荐机构针对上述相关事项先后进行了如下核查：

（1）查阅仰印信息、钥信信息自设立以来的工商档案；

3-2-5-33

保荐人出具的发行保荐工作报告

（2）查阅龙曾艳和陈实近 5 年的履历；

（3）保荐机构与律师就股权转让的原因、转让价格、款项支付以及是否存 在代持等事项对仰印信息和钥信信息的主要出资人曾犁进行了访谈；

（4）保荐机构和律师就其取得股份的原因、个人履历及持股真实性情况对 龙曾艳和陈实进行了访谈；

（5）钥信信息出具《承诺函》，承诺“上海钥信全体合伙人在上海钥信的出 资来源是自有资金，在上海钥信的财产份额是真实持有，不存在信托、代持、委 托或类似其他安排”；

（6）龙曾艳和陈实出具《承诺函》，承诺“本人在仰印信息和钥信信息的出 资来源为自有资金，在仰印信息和钥信信息的财产份额为真实持有，不存在信托、 代持、委托或类似其他安排”。

经核查，本次股权转让以原价转让具有合理性。龙曾艳和陈实持有的股份 基于当时的历史原因取得，真实合理，且不存在代持的情形。

（六）发行人主要是为中国电信上海分公司及杭州分公司（最终客户为百 度、阿里、腾讯、网易等）提供服务器硬件设施运维服务，请说明其提供服务 的具体内容、市场份额和未来市场空间；对中国电信或者百度、阿里等大客户 的依赖问题是否有应对措施。国内三网融合政策及云计算业务的飞速发展是否 对发行人的业务模式构成重大风险，同时，发行人业务目前集中于上海和杭州， 业务的可持续性是否存在重大隐患。

1 、发行人提供服务的具体内容、市场份额和未来市场空间

公司的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，零售型数 据中心服务和数据中心增值服务为辅。

批发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户（如大型互联网企业或金 融机构）复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统 集成、运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求（例如特定 SLA 基础上的最佳性价比、支撑灵活多样的模块化 IT 架构、数据中心与用户计算系 统/存储系统/网络/系统层软件/平台型软件/业务应用软件垂直一体化设计、根据

3-2-5-34

保荐人出具的发行保荐工作报告

需要将 IT 系统与数据中心模块耦合/解耦合、根据网络架构、服务器集群规模等 维度弹性部署、与用户服务器集群的更高整合度、数据中心自动化运营等），从 而实现数据中心从整体上端到端系统化地与最终用户行业承载的服务保持最佳 的适配，在能源效率以及总体效率方面大大优于传统数据中心。

零售型数据中心服务是先行建造标准化的数据中心并配置宽带网络，通过面 向普通客户的市场营销活动，以标准机柜为单位租售，提供标准的机柜托管服务 及网络接入服务。

数据中心增值服务主要包括设计咨询、运营管理外包等服务。

根据 IDC 圈统计，2013 年，全球数据中心服务市场规模达到 284.4 亿美元， 增速为 11.4%。其增长速度的主要拉动力在于亚太地区，主要源于 IT 企业、互 联网企业和电信企业从自身业务支撑和拓展的强烈需求。

2008-2013 年全球数据中心服务市场规模及增长率

==> picture [406 x 219] intentionally omitted <==

数据来源：IDC 圈

根据 Synergy Research Group 的统计，2013 年二季度，全球数据中心市场中 零售型数据中心服务收入占 78%，批发型数据中心服务收入占 22%，批发型数 据中心市场增速高于零售型数据中心市场。按市场贡献来看，美国、英国、日本、 德国和中国是数据中心服务业全球前五大收入国家。从收入增速来看，数据中心 服务业收入的高速增长更多地来自于包括中国在内的发展中国家。

3-2-5-35

保荐人出具的发行保荐工作报告

随着互联网企业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算的市场的启 动，中国数据中心服务行业在近几年得到了快速的发展。根据 IDC 圈统计， 2008-2013 年，中国数据中心服务市场规模增长了 4.4 倍，年复合增长率超过 40%， 2013 年，我国数据中心服务市场规模达到 262.5 亿人民币，增长率达到 24.7%。

2008-2013 年中国数据中心服务市场规模及增长率

==> picture [345 x 219] intentionally omitted <==

数据来源：IDC圈

伴随着互联网产业的持续快速发展和云计算在各行业的应用逐渐落地，IDC 圈预计 2014 年到 2016 年，中国数据中心服务市场将加速增长，2016 年市场规 模将达到 548.3 亿元。

3-2-5-36

保荐人出具的发行保荐工作报告

2013-2016 年中国 IDC 市场规模及预测

==> picture [365 x 244] intentionally omitted <==

数据来源：IDC 圈

我国数据中心服务主要由基础电信运营商和网络中立的数据中心服务商提 供。就市场规模而言，由于拥有对网络资源的掌控权，基础电信运营商一直以来 都占据着中国数据中心服务市场的很大比重，约占整个市场的三分之二，市场规 模约 175 亿元，而网络中立数据中心服务市场规模约 87.5 亿元。

和 AT&T 和 Verizon 类似，对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务， 中国电信和中国联通经营大型无线和有线网络业务并将其作为收入的主要来源， 数据中心业务只占到其总收入的 1%-3%，主要用来支撑其核心网络宽带业务。 另外，在数据中心的布局上，三大运营商主要从集团总公司层面决策全国新建数 据中心的选址及建设规模，存在市场响应速度慢、局部供需不平衡、不符合市场 微观需要等实际情况。

国内网络中立的数据中心服务商数量众多，市场集中度较低，各数据中心服 务商市场份额较小，且大多以租赁基础电信运营商的数据中心的方式提供域名注 册、空间、邮箱、托管、租用等基础服务，拥有自建机房的数据中心服务商数量 较少。对于网络中立的数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、 安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和 深度以及价格等领域。

3-2-5-37

保荐人出具的发行保荐工作报告

随着互联网行业的蓬勃发展和用户规模的急剧扩张，以及云计算、大数据和 物联网的迅猛发展，近年来网络中立的数据中心服务商数量大幅增加。网络中立 的数据中心服务商提供的服务更能适应企业的个性化需求，其自建的数据中心相 对于基础电信运营商的数据中心，具有独立性和中立性，可以整合基础电信运营 商的网络资源，更能适应企业用户的需求。相比基础电信运营商的数据中心服务 市场增速，网络中立的数据中心服务市场增速更快，在国内数据中心服务产业中 的市场份额正逐步提高。

2 、发行人对中国电信或者百度、阿里等大客户的依赖问题是否有应对措

施

公司批发型数据中心一般都是根据大型互联网客户的需求定制建造，目前主 要是与基础电信运营商签订数据中心服务合同，最终服务客户为百度、阿里巴巴 和腾讯。此类批发型数据中心服务合同的期限长达 5-8 年，合作关系稳固。由于 中国电信作为国内三家主要基础电信运营商之一且在我国南方地区具有区域优 势，公司目前主要与中国电信上海分公司、杭州分公司进行合作，客户集中度相 对较高。针对这种状况，公司也积极的开拓与其他基础电信运营商之间的合作， 募投项目宝山数据中心就是与上海联通合作的一个数据中心项目，为最终客户阿 里巴巴提供数据中心服务。此外，公司还在积极的拓展与其他大型互联网公司或 者大型机构的合作关系，例如网易、平安保险等。参照国外批发型数据中心的发 展情况，发行人未来的潜在下游客户还包括零售型数据中心服务商、金融机构、 大型企业、IaaS 服务商、IT 外包服务商/系统集成商等，因此，在互联网行业深 入演进的背景下，数据中心作为重要的载体，将迎来广阔的市场前景，发行人未 来也将为更多的下游的客户提供数据中心服务。

3 、国内三网融合政策及云计算业务的飞速发展是否对发行人的业务模式构 成重大风险

三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、 下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务 范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视 等多种服务。“多业务数据中心”将成为广电运营商在三网融合时期完成全业务

3-2-5-38

保荐人出具的发行保荐工作报告

转型的新引擎。广电多业务数据中心应该是兼互联网宽带内容中心、高标清视频 内容中心、交互式数字电视增值服务中心以及广电企业数据中心等诸多角色为一 体。在三网融合的大背景下，运营商再也无法只依靠线路资源、频谱资源这种“硬 实力”来取得相对优势，内容和用户体验构成的“软实力”已经成为各大运营商 的核心竞争力之一，大运营商都在从传统的“管道服务提供商”向“综合信息服 务提供商”转型。内容和服务的重要载体就是数据中心，它将成为各大运营商最 核心、最重要的基础设施。因此，三网融合政策在本质上不会对发行人的业务模 式构成重大的挑战，反而会加强数据中心在运营商业务转型中的作用，发行人作 为国内领先的数据中心服务商，将把握行业发展的趋势，对未来技术和业务上出 现的新变化的发展做好充分的准备和应对。

云计算数据中心采用虚拟化等云计算技术、高性能基础架构，实现资源按需 提供服务，并通过规模化运营降低能耗，提供传统的数据中心业务和各种新型网 络应用服务。随着云计算应用的迅速普及，各类基于云计算的业务模式得到了快 速的发展，但无论哪种云计算业务模式，如果希望提供大规模、高可靠、具有市 场竞争力的 IT 服务，都亟需有规模化、弹性化、模块化、低成本的数据中心来 支持。而这些正是发行人数据中心业务的发展方向，发行人模块化数据中心的设 计，行业中极低的能耗成本，成熟丰富的大型互联网数据中心的运营经验以及技 术专长，高效的运营能力和良好的市场口碑这些都构成了发行人在移动互联和云 计算时代下的核心竞争优势，有利于其进一步开拓互联网、云计算服务及企业数 据中心服务市场。因此，移动互联网、云计算的迅猛发展对数据中心服务的需求 存在着明显的拉动作用，并对数据中心服务提出了更高的要求，也为发行人数据 中心业务的发展提供了难得的历史机遇。

4 、发行人业务目前集中于上海和杭州，业务的可持续性是否存在重大隐患

发行人数据中心服务业务主要集中在上海和杭州，与上海电信、上海联通和 杭州电信签订了较长期限的服务合同，现金流稳定。因此，从时间和现金流的角 度来看，发行人业务具有可持续性。

另外，国内数据中心服务市场需求主要集中在北京、长三角、珠三角及其他 经济发达地区。从通讯基础设置的角度来看，经济发达地区拥有基础电信运营商

3-2-5-39

保荐人出具的发行保荐工作报告

布局的大量大型网络骨干节点，通信设施完善，网络节点覆盖的范围更广，具备 较好的网络基础；从客户需求的角度来看，该地区大型互联网公司和高端企业客 户聚集，对数据中心服务需求量大且持续增长。此外，由于数据中心耗能较高， 为控制地方耗能指标，经济发达地区开始对数据中心采取集约化管理，严控高耗 能数据中心建设，在经济发达地区具备充足稳定供电条件、较低用地成本，同时 低能耗的数据中心资源具有相当的稀缺性。公司目前运营的 8 个大型节能数据中 心和募投项目宝山数据中心均位于上海、杭州等经济发达地区，在市场中属于为 数不多且供不应求的资源。

此外，未来 3 至 5 年随着各地对节能减排和不断提升单位能耗产值的要求， 基础电信运营商在经济发达的华北、华东、华南地区获取能源和土地资源的能力 将进一步减弱，因此他们为保证其自身网络业务的市场份额和经济收益，在数据 中心业务上将更多地采用与批发型数据中心服务商合作的模式，进一步强化其网 络的优势提高网络投资的经济效益。这个趋势已经在上海和杭州的运营商的数据 中心发展策略上得到了印证。从这个角度，发行人与基础电信运营商合作向最终 用户提供 IDC 服务的业务模式是可持续的。

再次，在尽职调查的过程中，中介机构通过走访客户了解到，电信运营商均 有继续租用数据中心的意向。由于基础硬件建设需要大量资金投入，加之长期磨 合形成的服务粘度将降低租用方更换数据中心的可能性，因此这种合作关系一旦 建立，不仅会为数据中心服务商带来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，而 且这种合作关系具有很高的替代转移成本。

综上，发行人业务的可持续性的不并存在重大隐患。

（七）公司于 2013 年 12 月 31 日向市北集团购买 219 号机房的发电、网络 等相关设备。该交易取得了闸北区国资委“闸国资告 [2014] 第 14 号”的批复同 意，交易价格依据上海国华资产评估有限责任公司《评估报告》的评估值确定。 请说明评估报告及批复文件均出在 2014 年，而购买行为发生在 2013 年 12 月 31 日的原因，会计做帐依据。

公司于 2009 年 11 月与市北集团签订《框架协议》，约定 2013 年 12 月底向 市北集团购入上述设备，公司于 2013 年 12 月与市北集团签订了设备购置协议，

3-2-5-40

保荐人出具的发行保荐工作报告

公司预估设备金额为 1,710 万元。公司在 2013 年底进行会计处理，主要依据是 由于该设备在 2013 年底相关的风险报酬已经转移给公司，因此按照设备暂估金 额进行了会计处理。

上海国华资产评估有限责任公司出具了相关《评估报告》，确认 219 号机房 相关设备的评估值为 1,588 万元，低于暂估入账金额。公司在出具三年一期审计 报告时，又对该金额进行了调整。

上述资产评估已完成备案，备案号为备沪闸北区国资委 201400015。 （八）请结合以下交易行为：

1 、发行人向关联方市北集团、市北发展、开创发展租赁数据中心用房及办 公用房，报告期内租赁金额分别为 342.98 万元、 447.72 万元、 448.5 万元、 224.3 万元；请说明租金定价是否公允、发生关联方租赁的必要性和后续解决措施；

2 、发行人向关联方市北集团租赁设备，报告期内设备租赁费分别为 408.38 万元、 698.2 万元、 868.2 万元和 349.1 万元；请说明租金定价是否公允、后续解 决措施；

• 3 、因为房屋租赁产生的电费代付代缴，发行人报告期内向关联方市北集团、

• 开创发展支付电费分别为 766.41 万元、 1,594.4 万元、 2,145.26 万元、 1,105.76 万元；请说明电费支付价格是否公允，后续解决措施；

4 、报告期内，发行人向市北集团多次借款，同时市北集团还为发行人提供 多笔高额借款担保；

• 5 、报告期内还发生几笔设备购买和技术服务等业务关系。

鉴于设备、房产对发行人业务具有重大影响情况下，请说明大规模采用关 联方租赁的模式是否对发行人生产经营稳定性构成实质影响；其他生产经营场 所也大规模采用租赁模式的情况下，请说明发行人是否符合首发办法规定的“资 产独立”、“业务独立”的要求。

1 、发行人向关联方市北集团、市北发展、开创发展租赁数据中心用房及办 公用房，报告期内租赁金额分别为 342.98 万元、 447.72 万元、 448.5 万元、 224.3

3-2-5-41

保荐人出具的发行保荐工作报告

万元，说明租金定价是否公允、发生关联方租赁的必要性和后续解决措施。

因业务需要，发行人于报告期内向关联方市北集团（相关房产现已划转至市 北发展）、开创发展（市北高新全资子公司）租赁数据中心用房及办公用房。

（1）关联租赁基本情况

①租赁数据中心用房

出租方	承租方	租赁资产种类	起始日	到期日	定价方式
市北集团	数据港	数据中心用房	2010/5/19	2014/4/30	协议定价
市北发展	数据港	数据中心用房	2014/5/1	2025/12/31	协议定价

注：2014 年 5 月 12 日，发行人收到市北集团与市北发展联合下发的《业务变更通知函》， 市北集团将发行人租赁的数据中心用房无偿划转至市北发展，该无偿划转行为已于 2014 年 4 月 29 日取得闸北区国资委批复。自 2014 年 5 月 1 日起由市北发展继续履行相关租赁合同，并承担 相关债权债务。

报告期内，公司向市北集团租赁数据中心用房的关联交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联租赁金额	111.37	344.33	334.12	244.02
占公司同类交易比例	10.72%	18.07%	18.75%	33.99%
占公司营业成本比例	1.42%	2.81%	5.18%	5.97%

注：同类交易系指发行人资产租赁，下同。

由于 2011 年子公司数港科技尚未设立，瀚融信息仅在自有数据中心用房开 展业务，未租赁相关用房，公司除自有数据中心用房外，主要向市北集团租赁相 关用房，因此当年占同类交易比例较高。随着近年来公司业务的较快发展，占同 类交易比例逐年下降。2014 年 1-6 月，公司向市北集团关联租赁金额较上年同期 大幅下降，主要原因系：自 2014 年 5 月 1 日起由市北发展继续履行原市北集团 与公司的相关租赁合同，并承担相关债权债务。

报告期内，公司向市北发展租赁数据中心物业的关联交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联租赁金额	56.62	-	-	-
占公司同类交易比例	5.45%	-	-	-
占公司营业成本比例	0.72%	-	-	-

3-2-5-42

保荐人出具的发行保荐工作报告

②租赁办公用房

出租方	承租方	租赁资产种类	起始日	到期日	定价方式
市北集团	数据港	办公用房	2010/5/1	2011/6/30	协议定价
开创发展	数据港	办公用房	2011/6/15	2016/9/14	协议定价

报告期内，公司向市北集团租赁办公物业的关联交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联租赁金额	-	-	-	33.48
占公司同类交易比例	-	-	-	4.66%
占公司管理费用比例	-	-	-	2.63%

报告期内，公司向开创发展租赁办公物业的关联交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联租赁金额	56.31	109.74	108.43	32.00
占公司同类交易比例	5.42%	5.76%	6.09%	4.46%
占公司管理费用比例	4.72%	4.08%	7.46%	2.52%

报告期内公司向市北集团和开创发展租赁办公物业的交易金额占同类交易 及管理费用的比例较小，对公司日常经营不构成重大影响。

（2）关联交易价格的公允性

①数据中心用房的租赁价格公允性

发行人向市北集团、市北发展租赁数据中心用房的租赁合同主要条款如下：

物业地址	租赁面积 （平方米）	起始日	到期日	租赁单价 （元/平方米/日）	租金调整情况
江场三路219号1 层101室	864.66	2010/5/19	2025/12/31	1.60	自2015年起每 三年上调10%
江场三路223号 1-2层101-201室	2015.57	2010/9/1	2025/12/31	1.60	自2015年起每 三年上调10%
江场三路217号4 层401室	1345.26	2011/3/9	2025/12/31	2.00	自2015年起每 三年上调10%
江场三路223号3 层301室	991.17	2011/9/1	2025/12/31	2.00	自2015年起每 三年上调10%

项目组取得了发行人所租赁数据中心用房的周边市北集团其他工业厂房对

3-2-5-43

保荐人出具的发行保荐工作报告

外租赁合同，相关租赁合同的主要条款如下：

物业地址	租赁面积 （平方米）	起始日	到期日	租赁单价 （元/平方米/日）	租金调整情况
江场三路221号 1-5层	-	2011/3/1	2016/2/29	1.68	自2012年起每 年上调约5%
江场三路303号4 层	1127.88	2012/1/1	2014/12/31	2.25	2014年起上调 5%

注：因江场三路 221 号 1-5 层报告期内为续租合同，故该合同内未注明租赁面积。

经项目组了解，市北高新园区内的工业用房租赁价格为市北集团综合考虑地 段、楼层、招商引资等因素，与每家承租方单独协商确定，不存在完全统一的园 区租赁价格。经与周边工业用房的租赁价格对比，发行人向市北集团、市北发展 租赁的数据中心用房的租赁价格基本公允。

②办公用房的租赁价格公允性

发行人向市北集团、开创发展租赁办公用房的租赁合同主要条款如下：

物业地址	租赁面积 （平方米）	起始日	到期日	租赁单价 （元/平方米/日）	租金调整情况
江场三路238 号15层 1504-1506室	459.55	2010/5/1	2011/6/30	2.50	无
江场三路250 号9层901室	1,139.49	2011/6/15	2016/9/14	2.60	自2013年起每 年上调5%

项目组取得了江场三路 250 号其他楼层的租赁合同，相关租赁合同的主要条 款如下：

款如下：
物业地址	租赁面积 （平方米）	起始日	到期日	租赁单价 （元/平方 米/日）	租金调整情况
江场三路250 号4层401室	569.75	2013/10/1	2016/12/31	2.25	2014、2015年单价为 2.50元/平方米/日， 2016年为2.60元/平 方米/日
江场三路250 号8层	1139.49	2014/1/1	2016/12/31	2.25	自2015年起单价为 2.80元/平方米/日
江场三路250 号10层1001 室	789.49	2013/10/1	2016/12/31	2.35	2014、2015年单价为 2.60元/平方米/日， 2016年为2.70元/平 方米/日

3-2-5-44

保荐人出具的发行保荐工作报告

江场三路250 号10层1002 室	350.00	2014/1/1	2016/12/31	2.60	自2016年起单价为 2.70元/平方米/日
江场三路250 号6层602室	200.00	2013/5/1	2015/4/30	2.625	无

经与其他楼层的租赁价格进行比较，发行人向开创发展租赁的办公用房的租 赁价格基本公允。

（3）关联交易的必要性

发行人的注册及办公地址位于市北高新园区上海市云计算产业基地，市北高 新园区内的工业及办公用房除部分已于早期对外销售之外，均为市北集团及下属 子公司所有。根据市北集团的规划，市北园区的主要物业将注入上市公司市北高 新，其将作为市北高新园区的主要经营主体。发行人主营业务为数据中心服务业， 与市北高新产业定位不同。发行人设立之初为满足数据中心用房及办公用房的需 求，向市北集团与开创发展租赁了市北高新园区内的相关物业，租赁价格参照周 边工业及办公用房的租赁价格确定。

（4）关联交易的后续解决措施

因报告期内发行人业务规模增长较快，资产负债率较高和短期偿债压力较 大，且上述租赁合同期限较长，租赁期内应不考虑向市北发展和开创发展购买相 关房产。

2 、发行人向关联方市北集团租赁设备，报告期内设备租赁费分别为 408.38 万元、 698.2 万元、 868.2 万元和 349.1 万元，说明租金定价是否公允、后续解决 措施

为了满足数据中心对电力容量、供电稳定性与可靠性的较高要求，大型数据 中心均需配置独立的电力用户站等配电设备。因此，市北集团为公司所租赁物业 投资建造了相关配电设备。

作为所租赁数据中心物业的配套设施，公司向市北集团租赁该相关配电设 备。租赁价格在综合考虑实际投资金额、资金回报率及租金增长水平后由双方协 商确定。

3-2-5-45

保荐人出具的发行保荐工作报告

（1）关联租赁基本情况

出租方	承租方	租赁资产种类	起始日	到期日	定价方式
市北集团	数据港	配电设备	2011/1/1	2025/12/31	协议定价

报告期内，发行人向市北集团租赁数据中心物业配电设备的关联交易情况如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联租赁金额	349.10	698.20	698.20	408.38
占公司同类交易比例	33.59%	36.64%	39.19%	56.89%
占公司营业成本比例	4.45%	5.70%	10.82%	9.98%

由于 2011 年度公司向市北集团所租赁的 223-3F 和 217-4F 数据中心用房未 全年投入使用，因此当年配电设备租赁费用低于报告期其他年度；但 2011 年度 子公司数港科技尚未设立，瀚融信息仅在自有数据中心用房开展业务，因此公司 当年租赁的数据中心用房相关配电设备交易金额占同类交易比例较高。随着公司 业务的快速发展，占比逐年下降。报告期内公司向市北集团租赁配电设备的交易 金额占营业成本的比例较小，对公司日常经营不构成重大影响。

（2）关联交易价格的公允性

配电设备的租赁价格在综合考虑实际投资金额、资金回报率及租金增长水平 后，由双方协商确定。配电设备租赁合同的主要条款如下：

起始日	到期日	2011 年租金 （万元）	2012 年租金 （万元）	租金调整情况
2011/1/1	2025/12/31	449.25	698.20	自2012年起每 三年上调10%

因市北高新园区内不存在类似可比配电设备的租赁价格，且发行人其他数据 中心用房的配电设备均为自建，无法采取可比交易方法判断租赁定价公允性。

项目组取得了发行人所承租配电设备的原始采购合同，固定资产原值按采购 合同总额计算，按配电设备租赁合同约定的 15 年租赁期进行折旧，不考虑固定 资产残值，2012-2014 年毛利率为 39.90%。考虑到资产投资的回报期较长，且对 比了中小板和新三板相关公司从事租赁业务的毛利率，该毛利率水平较为合理。

3-2-5-46

保荐人出具的发行保荐工作报告

固定资产原值 （万元）	使用年限	每年折旧金额 （万元）	2012 年-2014 年租金 （万元）	毛利率
7,486.08	15	499.07	698.20	39.90%

A 股和新三板相关公司从事租赁业务的毛利率情况如下：

公司名称	业务类型	2014年1-6月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
渤海租赁 （000415）	融资租赁业务	47.41%	55.13%	48.31%	46.77%
	经营租赁业务	54.85%	54.27%	66.22%	—
弘陆股份 （430584）	叉车租赁及衍生业务	47.77%	41.08%	40.35%	34.33%
紫竹桩基 （830894）	钢板桩租赁业务	49.22%	67.34%	54.12%	—

（3）关联交易的后续解决措施

因报告期内发行人业务规模增长较快，资产负债率较高和短期偿债压力较 大，且上述租赁合同期限较长，租赁期内应不考虑向市北集团购买相关数据中心 用房的配电设备。

3 、因为房屋租赁产生的电费代付代缴，发行人报告期内向关联方市北集团、 开创发展支付电费分别为 766.41 万元、 1,594.4 万元、 2,145.26 万元、 1,105.76 万元，说明电费支付价格是否公允，后续解决措施。

因发行人向市北集团与开创发展租赁数据中心物业及办公物业，市北集团与 开创发展将相关物业内供电部门的设施提供给发行人使用，相关电力设施的户名 不发生变更，产生的电费由市北集团与开创发展代收代付。

市北集团与开创发展在收到上海市电力公司向其出具的相关物业电费发票 后，向发行人下发电费通知单，根据电费发票金额向发行人代收电费。

经项目组了解，市北高新园区内的其他承租方基本上均采用该代收代付的方 式缴纳电费。电费单价均按照上海市电力公司标准确定，电费金额依据上海市电 力公司出具的相关物业电费发票金额进行支付。市北集团和开创发展作为园区物 业的经营管理者，实际上仅从中替上海市电力公司代收了相关电费并支付给电力 公司，未从中赚取差价。在发行人现有租赁合同的租赁期内，应将继续沿用该代 收代付方式缴纳电费。

3-2-5-47

保荐人出具的发行保荐工作报告

4 、鉴于设备、房产对发行人业务具有重大影响情况下，请说明大规模采用 关联方租赁的模式是否对发行人生产经营稳定性构成实质影响；其他生产经营 场所也大规模采用租赁模式的情况下，请说明发行人是否符合首发办法规定的 “资产独立”、“业务独立”的要求。

（1）关联租赁数据中心用房的业务指标占发行人整体业务的比例

截至 2014 年 6 月 30 日，公司关联租赁的数据中心用房及相应运营数据占公 司整体业务的比例情况如下：

项目	面积 （平方米）	服务器数量 （台）	建设机柜数 （个）
关联租赁数据中心物业	5,216.66	8,188	901
公司现有数据中心物业（含租赁及自有物业）	38,063.15	55,803	4,613
关联租赁数据中心物业占比	13.71%	14.67%	19.53%

目前关联租赁数据中心物业在上述业务指标中占比均较小，对发行人数据中 心服务业务与日常经营不构成重大影响，对发行人生产经营稳定性不构成实质影 响。此外，随着发行人业务的持续扩张，未来关联租赁数据中心物业对发行人的 经营影响将进一步下降。

（2）关联交易占营业成本的比例

报告期内，关联交易占发行人营业成本的比例如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联交易（含代收代付电费）	1,612.15	3,342.96	2,785.27	1,412.79
关联交易（不含代收代付电费）	517.09	1,212.53	1,204.79	652.40
营业成本	7,850.39	12,245.32	6,451.08	4,090.82
占比（含代收代付电费）	20.54%	27.30%	43.18%	34.54%
占比（不含代收代付电费）	6.59%	9.90%	18.68%	15.95%

报告期内，自 2012 年以来，关联交易占发行人营业成本的比例逐年下降。

含代收代付电费的关联交易占发行人营业成本比例较高，主要是因为电力成 本占发行人主营业务成本的比例较高，报告期内各期分别是 61.37%、61.69%、 63.39%和 61.53%。但由于市北集团和开创发展作为园区物业的经营管理者，向 发行人代收代付电费的行为实际上仅从中替上海市电力公司代收了相关电费并

3-2-5-48

保荐人出具的发行保荐工作报告

支付给电力公司，未从中赚取差价。因此从实质业务角度考虑，关联交易占发行 人营业成本的比重应排除代收代付电费金额的影响。

如不考虑代收代付电费金额的影响，根据上表可以得知，随着近年来发行人 业务的快速发展，自 2012 年以来关联交易占营业成本的比例逐年下降，2014 年 上半年仅为 6.59%。

（3）关联交易占管理费用的比例

报告期内，关联交易占发行人的管理费用的比例如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关联交易（含代收代付电费）	67.01	124.56	122.35	71.49
关联交易（不含代收代付电费）	56.31	109.74	108.43	65.48
管理费用	1,193.44	2,686.42	1,453.20	1,271.21
占比（含代收代付电费）	5.61%	4.64%	8.42%	5.62%
占比（不含代收代付电费）	4.72%	4.08%	7.46%	5.15%

报告期内，关联交易占发行人管理费用的比例较低。

《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求：

“发行人的资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。”

“发行人的业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞 争或者显失公平的关联交易。”

数据中心服务行业属于重资产行业，前期资金投入较高，发行人自设立以来 业务发展较为迅速，资金较为紧张，因此发行人目前生产经营场所采用租赁模式 的比例较高。相关房产和设备发行人均已与产权方签署了期限较长的租赁合同， 满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中“合法拥有与生产经营有关的房产 和设备的使用权”的资产完整性要求，具备了与经营有关的业务体系及相关资产。

3-2-5-49

保荐人出具的发行保荐工作报告

发行人的关联租赁占总体业务指标的比例较低，对发行人生产经营稳定性不 构成实质影响。此外，随着发行人业务的持续扩张，未来关联租赁数据中心物业 对发行人的经营影响将进一步下降。目前与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争的情形，报告期内的关联交易价格公允。满足《首次公 开发行股票并上市管理办法》中业务独立的要求。

综上所述，发行人满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于资产完 整和业务独立的要求。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2014 年 10 月 30 日，本保荐机构内核小组会议对数据港发行股票项目申报 文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机 构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

（一） 2011-2013 年末的存货构成中，其中 265.73 万元主要是公司开发的“云 积木”集装箱式数据中心产品。 2014 年度将其从存货调整到固定资产，作为公 司研发用相关资产。请说明该资产前期为计提坏账准备、后期转入固定资产核 算的具体原因， 说明其目前是否存在减值因素，未计提减值是否合理。

公司“云积木”集装箱式数据中心产品主要由箱体、UPS 主机、空调、冷水 机组、机柜和控制系统等构成。“云积木”集装箱式数据中心产品自建造好后， 一直未启用，该数据中心产品整体及各个组成构件仍然保持很高的成新率，相关 性能及使用价值未受到影响，不存在减值迹象，所以未计提减值。

公司原计划推广销售“云积木”集装箱式数据中心产品，但由于市场推广效 果未达到预期，同时考虑到云积木产品的模块化设计思路及相应子系统技术可作 为公司未来进一步研发的方向，所以相应把该产品调整到研发用固定资产，以后 期间会计提折旧。

（二）报告期内，发行人大量投入建设数据中心基地，使得在建工程和固 定资产余额大幅增加，请复核在建工程明细科目核算、转固时点的确认是否合 理，说明是否存在费用资本化或延迟转固的情况。

3-2-5-50

保荐人出具的发行保荐工作报告

1、在建工程转固时点

公司在数据中心建设完成后，客户会对数据中心进行竣工验收，签署项目竣 工验收单确认交付的数据中心达到合同的相关约定。验收通过后，即表明公司在 建数据中心达到可使用状态，相应在财务处理上转入固定资产。

2、费用资本化情况

对于公司在建工程是否存在费用资本化情况，项目组履行了以下核查程序：

（1）查阅了在建工程的构成以及大额支出的合同以及支付凭证，确认在建工 程支出及变动是真实合理的；

（2）走访了公司在建工程的主要供应商并调取其工商档案，确认了在建工程 主要供应商与发行人不存在关联关系；

（3）对公司在建工程的主要供应商进行了函证，证实公司与主要供应商之间 的交易是真实的；

（4）复核了利息费用资本化的情况，确认了公司利息资本化金额是准确的；

• 3、延迟转固情况

结合上述核查，并查阅在建工程转固会计处理时间点，公司在建工程不存在 延迟转固的情形。

（三）因建设数据中心大量购进设备，发行人报告期内形成较大额的待抵 扣进项增值税，截至报告期末累计形成其他非流动资产 3,918.5 万元，请结合发 行人的业务模式，说明上述进项税未来可抵扣的可能性和预期抵扣期间，说明 上述会计处理的合理性。

1、未抵扣增值税形成原因

公司根据《营业税改征增值税试点办法》，自 2012 年起按照销售商品提供劳 务金额时征收 6%的增值税销项税，在采购设备及主要原材料（电力）时征收 17% 的增值税进项税，公司进项税持续大于销项税，导致了账面上存在大额未抵扣进 项税。

3-2-5-51

保荐人出具的发行保荐工作报告

2、未来抵扣的可能性

公司目前的业务模式以建设、运营数据中心等重资产业务为主，根据公司的 发展规划，未来将围绕数据中心全生命周期完善公司产品线，重点拓展数据中心 规划设计、运营外包、软件及技术服务等轻资产服务。报告期内 2014 年上半年， 公司积极开拓数据中心增值服务业务，共取得数据中心验证服务收入 14.15 万元。 随着公司数据中心轻资产业务的规模逐步扩大，目前重资产模式形成的待抵扣增 值税进项税未来是可以抵扣的。

3、会计处理的合理性

根据财政部发布《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》（财会 —— [2012]13 号），“应交税费 增值税留抵税额”科目期末余额应根据其流动性在 资产负债表中的“其他流动资产”科目或“其他非流动资产”科目列示。由于待 抵扣增值税进项税一年之内无法抵扣，所以将其列示为“其他非流动资产”。

（四）发行人拟投资 34,249 万元在上海市宝山区分别建设 937 个 19 英寸 8kW 标准机柜和 500 个 19 英寸 5kW 标准机柜。其中一期的 937 个机柜意向合 同的签署进展情况。

2014 年 10 月，公司已与中国联通上海分公司签订附有法律效力的合作意向 书，公司将按照要求提供数据中心基础设施服务及机柜托管服务，服务规模为 921 个 8KW 电力容量机柜，合同约定的服务期限为 6 年，自 2015 年 4 月 1 日起 至 2021 年 3 月 31 日止，合同到期双方无异议再顺延 2 年。

（五）报告期内，发行人综合毛利率分别为 39.35% 、 41.05% 、 39.23% 和 42.99% ，与同行业上市公司光环新网、世纪互联、网宿科技相比，处于较高的 水平； 2014 年上半年，可比上市公司毛利率略有下降的情况下，发行人的综合 毛利率反而出现上升。请说明 2014 年度发行人毛利率不降反升，且报告期内毛 利率水平相对较高的原因；结合未来市场竞争情况，说明高毛利率水平是否可 持续。

1、2014 年上半年毛利率上升原因

报告期内公司分产品的毛利率情况如下：

3-2-5-52

保荐人出具的发行保荐工作报告

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
批发型数据中心服务	43.09%	39.97%	41.13%	40.63%
零售型数据中心服务	38.14%	8.09%	39.15%	4.00%
主营业务综合毛利率	42.99%	39.23%	41.05%	39.35%

注:综合毛利率＝∑（产品销售毛利率×该产品的销售收入占主营业务收入比重）

批发型数据中心服务毛利率 2014 年上半年较 2013 年度有所上升主要是由 于：

2013 年 8 月和 12 月公司杭州地区数据中心分别受杭州市夏季有序用电政策 及年底节能减排影响，使用了柴油发电机供电，使用柴油供电成本相比直接市供 电成本有明显增加，对主营业务成本影响 500 万元左右。如果剔除该柴油发电的 影响，2013 年批发型数据中心服务毛利率将是 42.76%。

因此，在不考虑 2013 年柴油发电影响时，2013 年度和 2014 年上半年批发 型数据中心服务毛利率分别为 42.76%和 43.09%，略有上升，这主要是得益于公 司随着业务规模的逐步增长，已计费机柜数量增长较快，规模效应促成了毛利率 的提升。

零售型数据中心服务毛利率 2014 年上半年较 2013 年度大幅上升主要是由 于：

2013 年，零售数据中心服务毛利率只有 8.09%，主要是由于：公司零售数据 中心使用的设备主要租用市北集团，为解决关联交易，公司与市北集团签订了设 备购置协议，并在 2013 年计提了 170.00 万元的设备租赁费。如果 2013 年零售 数据中心服务成本扣除该租赁费用的影响，零售数据中心服务毛利率为 45.43%。

2014 年上半年，零售数据中心服务毛利率为 38.14%，与 2013 年剔除租赁成 本影响下的零售数据中心服务毛利率相比，有一定下降，主要是由于 2013 年底 从集团购买的设备从 2014 年 1 月份开始计提折旧，2014 年上半年新增折旧 28.80 万元，如果扣除该新增折旧影响，则 2014 年上半年达到 48.31%。零售数据中心 服务毛利率较 2013 年有所增加，主要是由于上电机柜数量的增加。

2、公司毛利率相对较高原因

公司毛利率高于同行业上市公司世纪互联和网宿科技，主要是由于公司目前

3-2-5-53

保荐人出具的发行保荐工作报告

数据中心机房全部为自建，而世纪互联和网宿科技业务模式中以租赁电信运营商 机房为主，相应成本较高所致。

3、公司毛利率持续情况

公司产品毛利率主要受单位价格和单位成本的影响。

在单位价格方面：公司主要业务为批发型数据中心服务，业务模式采取“先 订单，再建设，后运营”的经营模式，合同周期较长，一般为 5-8 年。在业务合 同中锁定了数据中心未来一段时间的服务价格，即使市场竞争加剧，公司数据中 心服务价格在合同期内也是不受影响的。

在单位成本方面：公司单位成本构成主要为电力，电力价格主要受政府制定 并调控，公司为降低电力价格上涨带来的风险，在业务合同中约定根据电价增长 比率重新调整单个机柜服务价格，因此即使未来电力价格大幅上涨，导致公司数 据中心服务单位成本上升，公司可通过调整机柜服务的单位价格有效转移成本上 涨压力。

根据上述分析，在业务合同周期内公司毛利率水平是可持续的。

（六）报告期内，发行人未发生销售费用，且随着经营规模的扩大，管理 费用占比不断下降，请说明成本费用的核算是否真实、完整，说明复核情况。 1、关于销售费用的说明

公司主营业务以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务为辅，相应 营销体系根据业务类型分为两类，一是针对大型互联网企业、云计算服务商等客 户，二是针对对零售型数据中心服务有需求的中小客户。

对于批发型数据中心服务，公司采取“先订单，再建设，后运营” 的经营 模式，因此在数据中心建设运营后不需要进行市场营销，从而不存在相应的销售 费用。对于零售型数据中心服务，报告期内公司零售型数据中心服务客户主要是 上海付费通信息服务有限公司和二六三网络通信股份有限公司上海分公司，并未 开拓其他的新增客户，发生的销售相关费用也非常少。因此，公司结合自身的业 务模式，在日常财务核算中未设置销售费用科目。

3-2-5-54

保荐人出具的发行保荐工作报告

2、管理费用占比下降

随着公司业务收入的快速增长，公司管理人员支出、研发支出、办公支出、 差旅支出等管理费用并未随着同比例增长，这主要是由于公司以批发型数据中心 为主的业务模式决定的。批发型数据中心服务采取“先订单，再建设，后运营” 的经营模式，导致数据中心在前期建设阶段投入较多人力物力，待数据中心交付 使用后主要管理支出为相关运营支出，这一块支出存在明显的规模经济效应，因 此公司管理费用占销售收入比重的下降符合公司业务模式的特点，是真实合理 的。

3、成本费用的核算是否真实完整

项目组对发行人成本费用进行了如下核查：

（1）复核了发行人分产品的主营业务毛利率，结合公司的销售模式以及采购 模式，认为公司主要产品毛利率的变动是真实合理的；

（2）复核了发行人分产品的成本构成情况，结合公司采购原材料价格变化情 况，认为公司分产品的成本构成变动是真实合理的；

（3）项目组实地走访了公司的主要客户供应商，通过访谈了解到发行人和主 要客户供应商之间不存在关联关系，确认了主要客户供应商不存在为发行人代垫 成本及费用的情况；

（4）项目组调取了主要客户供应商的工商档案，确认了主要客户供应商与发 行人之间不存在关联关系，同时对主要客户供应商独立进行了函证，确认了公司 与主要客户供应商之间的经营往来是真实的；

（5）项目组复核了发行了费用明细，分析了主要费用构成及主要项目变动情 况，查阅了相关的费用支出合同及原始支付凭证，确认了费用变动是真实合理的；

（6）项目组访谈了发行人的主要关联方，并核查了与关联方之间交易的必要 性及公允性，确认了关联方之间的交易定价是公允的，关联方不存在为发行人代 垫成本及费用的情况；

通过上述核查，项目组认为发行人成本费用的核算是真实完整的。

3-2-5-55

保荐人出具的发行保荐工作报告

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海数据港股份有限 公司首次公开发行股票并上市法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于上 海数据港股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》，发行人律师认 为：“经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质 条件；发行人不存在构成其本次发行上市实质性障碍的违法违规行为；发行人用 于本次发行之《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的本法律 意见书和《律师工作报告》的相关内容适当；发行人本次发行上市已经获得必要 的批准和授权，尚需取得证监会和上交所的核准。”

根据发行人会计师出具的“信会师报字[2016]第115691 号”标准无保留意 见的审计报告，发行人会计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年6 月30 日的合并及公司财务状况以及2013 年 度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。”

经核查，发行人律师、发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断 不存在差异。

3-2-5-56

保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：中信建投证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司重要事项尽 职调查情况问核表

（以下无正文）

3-2-5-57

保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名：
	俞康泽 范 璐		廖 玲
项目协办人签名： 保荐代表人签名：
艾 华 朱明强 保荐业务部门负责人签名：
内核负责人签名：		刘乃生 相 晖
保荐业务负责人签名：		刘乃生
保荐机构法定代表人签名：

保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：

中信建投证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司

重要事项尽职调查情况问核表

		重要事项尽职调查情况问核表	重要事项尽职调查情况问核表	重要事项尽职调查情况问核表	重要事项尽职调查情况问核表	重要事项尽职调查情况问核表
发行人		上海数据港股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份有限公司		保荐代表人	艾华		朱明强
序 号	核查事项		核查方式		核查情况（请在 □中打“√”）		备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名 和行业数据		核查招股说明书引用行业排名和 行业数据是否符合权威性、客观性 和公正性要求		是 □ √	否 □
2	发行人主要供应 商、经销商情况		是否全面核查发行人与主要供应 商、经销商的关联关系		是 □ √	否 □	公司采取直销 方式，无经销商 客户
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保批文，实地走 访发行人主要经营所在地核查生 产过程中的污染情况，了解发行人 环保支出及环保设施的运转情况		是 □ √	否 □
4	发行人拥有或使 用专利情况		是否走访国家知识产权局并取得 专利登记簿副本		是 □ √	否 □
5	发行人拥有或使 用商标情况		是否走访国家工商行政管理总局 商标局并取得相关证明文件		是 □ √	否 □
6	发行人拥有或使 用计算机软件著 作权情况		是否走访国家版权局并取得相关 证明文件		是 □ √	否 □
7	发行人拥有或使 用集成电路布图 设计专有权情况		是否走访国家知识产权局并取得 相关证明文件		是 □	否 □	不适用
8	发行人拥有采矿 权和探矿权情况		是否核查发行人取得的省级以上 国土资源主管部门核发的采矿许 可证、勘查许可证		是 □	否 □	不适用
9	发行人拥有特许 经营权情况		是否走访特许经营权颁发部门并 取得其出具的证书或证明文件		是 □	否 □	不适用
10	发行人拥有与生 产经营相关资质 情况（如生产许可 证、安全生产许可 证、卫生许可证 等）		是否走访相关资质审批部门并取 得其出具的相关证书或证明文件		是 □ √	否 □
11	发行人违法违规 事项		是否走访工商、税收、土地、环保、 海关等有关部门进行核查		是 □ √	否 □	发行人无进出 口业务，无需走 访海关

3-2-5-59

保荐人出具的发行保荐工作报告

12	发行人关联方披 露情况	是否通过走访有关工商、公安等机 关或对有关人员进行访谈等方式 进行全面核查	是 □ √	否 □
13	发行人与本次发 行有关的中介机 构及其负责人、高 管、经办人员存在 股权或权益关系 情况	是否由发行人、发行人主要股东、 有关中介机构及其负责人、高管、 经办人等出具承诺等方式全面核 查	是 □ √	否 □
14	发行人控股股东、 实际控制人直接 或间接持有发行 人股权质押或争 议情况	是否走访工商登记机关并取得其 出具的证明文件	是 □	否 □ √	已通过查阅工 商资料及出具 承诺函方式核 查
15	发行人重要合同 情况	是否以向主要合同方函证方式进 行核查	是 □ √	否 □	已通过函证应 收账款/应付账 款方式核查
16	发行人对外担保 情况	是否通过走访相关银行等方式进 行核查	是 □ √	否 □
17	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的 方式进行核查	是 □	否 □	不适用
18	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况	是否以与相关当事人当面访谈的 方式进行核查	是 □	否 □	不适用
19	发行人涉及诉讼、 仲裁情况	是否走访发行人注册地和主要经 营所在地相关法院、仲裁机构	是 □ √	否 □
20	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、核心技术人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经 常居住地相关法院、仲裁机构	是 □ √	否 □
21	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登 陆监管机构网站或互联网搜索方 式进行核查	是 □ √	否 □
22	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否履行核查和验证程序	是 □ √	否 □
23	发行人会计政策 和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策 或会计估计变更，是否核查变更内 容、理由和对发行人财务状况、经 营成果的影响	是 □	否 □	不适用

3-2-5-60

保荐人出具的发行保荐工作报告

24	发行人销售收入 情况	是否走访重要客户、主要新增客 户、销售金额变化较大客户等，并 核查发行人对客户销售金额、销售 量的真实性	是 □ √	否 □
		是否核查主要产品销售价格与市 场价格对比情况	是 □ √	否 □
25	发行人销售成本 情况	是否走访重要供应商、新增供应商 和采购金额变化较大供应商等，并 核查公司当期采购金额和采购量 的完整性和真实性	是 □ √	否 □
		是否核查重要原材料采购价格与 市场价格对比情况	是 □ √	否 □
26	发行人期间费用 情况	是否查阅发行人各项期间费用明 细表，并核查期间费用的完整性、 合理性，以及存在异常的费用项目	是 □ √	否 □
27	发行人货币资金 情况	是否核查大额银行存款账户的真 实性，是否查阅发行人银行帐户资 料、向银行函证等	是 □ √	否 □
		是否抽查货币资金明细账，是否核 查大额货币资金流出和流入的业 务背景	是 □ √	否 □
28	发行人应收账款 情况	是否核查大额应收款项的真实性， 并查阅主要债务人名单，了解债务 人状况和还款计划	是 □ √	否 □
		是否核查应收款项的收回情况，回 款资金汇款方与客户的一致性	是 □ √	否 □
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并查阅发 行人存货明细表，实地抽盘大额存 货	是 □ √	否 □
30	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况， 并核查当期新增固定资产的真实 性	是 □ √	否 □
31	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银行，核 查借款情况	是 □ √	否 □
		是否查阅银行借款资料，是否核查 发行人在主要借款银行的资信评 级情况，存在逾期借款及原因	是 □ √	否 □
32	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同 及合同执行情况	是 □ √	否 □
33	发行人税收缴纳 情况	是否走访发行人主管税务机关，核 查发行人纳税合法性	是 □ √	否 □
34	关联交易定价公 允性情况	是否走访主要关联方，核查重大关 联交易金额真实性和定价公允性	是 □ √	否 □

3-2-5-61

保荐人出具的发行保荐工作报告

	核查事项	核查方式
35	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	不适用
36	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	不适用
37	发行人是否存在 关联交易非关联 化的情况	不存在。查阅主要客户、供应商的工商登记资料，现场走访，核查大额 资金流入、流出的真实性，网络搜索等方式核查。

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

3-2-5-62

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

==> picture [424 x 174] intentionally omitted <==

保荐代表人签名： 艾华

==> picture [596 x 102] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人签名：
朱明强
保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理
刘乃生
3-2-5-63
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==