AI assistant
Shanghai AtHub Co., Ltd. AGM Information 2026
57876_rns_2026-05-08_cfde5731-97a5-45fd-9821-7092b142f276.PDF
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
数据港
上海数据港股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年五月十五日
目录
2025年年度股东会会议议程 2
2025年年度股东会须知 4
2025年年度股东会现场表决办法 6
审议事项 7
议案一：审议《公司2025年年度董事会工作报告》 7
议案二：审议《公司2025年年度报告》及其摘要 19
议案三：审议《关于2025年度财务决算和2026年度财务预算报告的议案》 20
议案四：审议《关于公司2025年度利润分配预案》 28
议案五：审议《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 29
议案六：审议《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 32
议案七：审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 33
议案八：审议《关于修订<独立董事议事规则>的议案》 37
议案九：审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 48
议案十：审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》 56
议案十一：审议《关于拟注册发行中期票据的议案》 58
独立董事2025年度述职报告（金源） 60
独立董事2025年度述职报告（曾昭斌） 67
上海数据港股份有限公司
2025 年年度股东会会议议程
股东会召开时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）下午 14:00
股东会方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
股东会召开地点：上海市静安区江场三路 238 号一楼会议室。
网络投票时间：2026 年 5 月 15 日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读股东会须知
二、股东会事项
- 审议《公司 2025 年年度董事会工作报告》；
- 审议《公司 2025 年年度报告》及其摘要；
- 审议《关于 2025 年度财务决算和 2026 年度财务预算报告的议案》；
- 审议《关于公司 2025 年度利润分配预案》；
- 审议《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》；
- 审议《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
- 审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
- 审议《关于修订<独立董事议事规则>的议案》；
- 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
- 审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》；
- 审议《关于拟注册发行中期票据的议案》。
除上述议案外，本次股东会还将听取独立董事年度述职报告。
2
三、股东发言及公司董事、高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行股东会议案现场表决
五、宣布现场表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣布股东会结束
3
上海数据港股份有限公司
2025 年年度股东会须知
为确保上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“数据港”）股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定《股东会须知》如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
股东会设秘书处，负责股东会的组织工作和处理相关事宜。
股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东不得无故中断股东会议程要求发言。
股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向股东会秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会秘书处申请，经股东会主持人许可，始得发言或质询。
股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
股东会以投票方式表决，表决时不进行股东会发言。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席股东会的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
4
上海数据港股份有限公司
2025年年度股东会秘书处
2026年5月15日
5
上海数据港股份有限公司
2025 年年度股东会现场表决办法
一、本次股东会现场表决的组织工作由股东会秘书处负责，其中由 2 名股东代表和见证律师负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督。
二、表决规定
1、本次股东会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、累积投票议案的表决填写累积投票权数，累积投票权数为待选候选人人数与所持表决权股份总额的乘积，股东或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超过所持有的累积投票权数。股东或股东代表若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“投票数”栏标出所使用的表决权数目。若不同意或弃权则不填写。
3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
三、本次股东会会场设投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告股东会主持人。
上海数据港股份有限公司
2025 年年度股东会秘书处
2026 年 5 月 15 日
审议事项
议案一：审议《公司2025年年度董事会工作报告》
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法律、行政法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
第一部分 2025年回顾
近年来，终端应用持续驱动数据中心升级改造，数据中心产业开始逐渐步入算力中心时代。AI、大模型、大数据、云计算、自动驾驶、工业互联网、MR等技术与需求正促进着诸多行业的变革和创新，给数据中心产业带来了新一轮的发展动力和契机。面对不断变化的行业发展态势，董事会继续围绕企业发展战略，继续挖掘核心竞争优势，审慎研判市场发展态势，保障公司中长期稳健发展。现将2025年度董事会工作报告如下：
一、公司整体经营发展情况
2025年，作为国内数据中心领域龙头国有企业，数据港锚定高质量发展目标，紧扣数字经济发展浪潮，以主业深耕为根基、以创新驱动为引擎、以精细管理为支撑，充分发挥技术、运营、资源等优势，在第三方数据中心服务市场持续领跑，同时稳步开拓智算新赛道，各项工作取得阶段性突破与实质性成效，为赋能国家算力基础设施建设、助力产业智能化转型筑牢根基。
（一）深耕核心主业，经营发展稳中有进
全年以来，公司坚守数据中心服务主业，以多年沉淀的项目管理经验与资源整合能力为依托，精准把握市场需求变化，稳步拓展业务版图，实现经营发展质
7
效双升。在业务拓展方面，聚焦核心客户深耕与新市场开拓双向发力，持续优化客户结构，强化与头部互联网企业、金融机构、政务部门的合作粘性，同步积极布局京津冀、长三角等核心算力枢纽节点。
在资源配置与运营效率提升上，公司进一步优化项目管控体系，强化成本精细化管理，通过科学调度人力、物力、财力资源，实现现有数据中心产能高效释放。2025年，公司实现营业收入约172,083.20万元，同比增长 0.02%；实现归属于上市公司股东的净利润约13,873.72万元，同比增长 4.95%。截至2025年末，公司总资产达到778,324.83万元，归属于上市公司股东的净资产为332,024.94万元，资产规模与盈利能力保持稳健发展态势，为后续业务扩张与创新布局提供坚实保障。
（二）筑牢运维根基，智维水平迭代升级
作为专业第三方数据中心运营服务商，公司始终将“安全、高效、稳定”作为运维工作的核心准则，推动运维能力稳步提升，筑牢业务发展生命线。一方面，持续完善运维管理体系，组建一支兼具专业素养与应急处置能力的运维团队，通过常态化技术培训、跨区域经验交流、模拟应急演练等方式，不断提升团队对复杂场景的预判、应对与决策能力，构建“提前预警、快速响应、协同处置、闭环复盘”的全流程应急管理机制。
另一方面，扎实推进智能化运维技术储备，同步开展小规模试点验证，初步探索新一代技术在数据中心电力、制冷、网络等核心基础设施的应用场景，为后续规模化落地积累经验、优化方案。2025年，公司圆满完成全年客户重大活动保障任务，在元旦、春节、五一、“618”、国庆及中秋、“双十一”、“双十二”等关键节点，提前制定专项保障方案，从人员值守、风险排查、物资储备、应急联动等维度压实保障责任，实现全国机房“零SLA事故、零故障、零客户投诉”的年度核心目标，客户满意度与合作粘性持续提升，进一步巩固行业运维服务标杆地位。
8
（三）布局智算赛道，创新业务破局起势
为抢抓算力产业发展机遇，赋能产业智能化转型，公司于2025年9月正式成立智算业务部门，依托自身在数据中心领域的技术积淀、资源禀赋与市场影响力，构建“底层算力支撑——中层技术赋能——上层行业应用”的全链条智算服务体系。全年以来，智算业务部门紧扣公司整体战略，稳步推进各项工作落地，实现从团队搭建到业务试点的有序突破。
在生态建设方面，积极联动芯片厂商、云计算企业、行业解决方案提供商，搭建多元化智慧产业生态，形成优势互补、协同发展的合作格局；在区域赋能方面，深度参与静安区数字化建设，聚焦政务服务、智能制造、数字金融等领域，提供定制化智慧支撑服务，助力区域数字经济高质量发展；在业务推进方面，有序开展智慧业务试点，加快智慧能力建设，同步推进专项项目申报与业务品牌宣传，逐步提升公司在智慧领域的知名度与影响力，为公司融入国家算力网络建设、实现战略转型注入新活力。
（四）厚植品牌优势，行业地位持续巩固
2025年，公司持续聚焦品牌建设与行业影响力提升，凭借过硬的服务品质、领先的技术实力与规范的经营管理，斩获多项权威荣誉资质，进一步夯实行业地位，成功蝉联中国信通院“中国算力中心服务商十强”，充分彰显公司在第三方数据中心服务领域的核心竞争力。
官方认可方面，数据港连续两年斩获上海证券交易所信息披露工作最高等级A级评价，在2024-2025年度沪深两市5100余家参评上市公司中，连续两年及以上获评A的公司占比仅 13.1%，信披规范性与治理水平获监管高度认可；同时斩获3项政府荣誉，包括国家工信部“算力强基揭榜行动入围项目”（上海仅有16家）、上海市经信委“上海市企业技术中心”（静安区唯一）、静安区发改委“节能降碳考核优秀”，同步入选“算力基础设施高质量发展企业案例”等2项行业权威认可，落实中国信通院算力中心绿色等级最高级（5A级）认证，绿色发展与技术创新能力获官方高度肯定。
9
标准引领方面，公司深度参与行业标准制定，此前参与编制的2项行业标准《数据中心弱电系统验收技术要求》《数据中心基础设施智能化运行管理评估方法》持续落地实施，通过标准输出强化核心竞争壁垒，进一步提升公司在行业内的话语权与影响力，为行业规范化、高质量发展贡献力量。
ESG工作践行方面，2025年公司ESG工作的系统成效获得了来自权威媒体与专业机构的高度肯定：于11月同时入选由中央广播电视总台等部委机构联合发布的“供应链ESG先锋50”及“中国ESG上市公司长三角先锋100”两大重磅榜单；并于10月荣获财联社颁发的“可持续发展信息披露卓越奖”。同时，为更好地深化ESG工作的落实，公司积极参与上交所、国资委等举办的各类培训与活动，公司作为参编单位，参与了国内首部聚焦供应商ESG管理的团体标准——《供应商ESG评价指南》的制定工作。该标准于2025年7月22日发布，为企业科学评估供应商的ESG绩效提供了全面、系统且具有实操性的指导。
投资者关系管理方面，公司受邀参加“2024年度沪市主板人工智能专题集体业绩说明会”“上海国有控股上市公司2024年度集体业绩说明会”；受邀参加了国金证券与上海证券交易所联合发起的“我是股东”——投资者走进上市公司系列活动，参与同花顺发起的上市公司年度评选，成功斩获“最具人气上市公司”奖项，显著提升了在资本市场的认可度与影响力。
2025年，数据港在主业深耕、新业开拓、能力升级等方面均取得显著成效。未来，公司将持续锚定数字经济发展方向，以算力基础设施建设为核心，深化智算业务布局，强化技术创新与精细管理，为助力国家数字经济战略实施、推动产业智能化转型作出更大贡献。
二、董事会工作情况
（一）股东（大）会召开情况
报告期内，公司共召开了3次股东（大）会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《上海
10
数据港股份有限公司股东会议事规则》等的有关规定，作出的会议决议合法有效。
具体审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 2024年年度股东大会 | 2025年5月20日 | 会议审议通过了如下议案： |
| 一、《公司2024年年度董事会工作报告》； | ||
| 二、《公司2024年年度监事会工作报告》； | ||
| 三、《公司2024年年度报告》及其摘要； | ||
| 四、《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案》； | ||
| 五、《关于公司2024年度利润分配预案》； | ||
| 六、《关于为下属子公司提供担保的议案》； | ||
| 七、《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》； | ||
| 八、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》； | ||
| 九、《对外担保管理制度》。 | ||
| 2025年第一次临时股东大会 | 2025年9月24日 | 会议审议通过了如下议案： |
| 一、《公司2025年中期利润分配方案的议案》。 | ||
| 2025年第二次临时股东大会 | 2025年11月11日 | 会议审议通过了如下议案： |
| 一、《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》； | ||
| 二、《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》； | ||
| 三、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； | ||
| 四、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》； | ||
| 五、《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。 |
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了5次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《上海数据港股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定，作出的会议决议合法有效。
公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的
cninf
事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第四届董事会第四次会议 | 2025年3月20日 | 会议审议并通过了以下议案： |
| 一、听取总裁做年度工作报告； | ||
| 二、《公司2024年年度董事会工作报告》； | ||
| 三、《公司2024年年度报告》及其摘要； | ||
| 四、《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案》； | ||
| 五、《关于公司2024年度利润分配预案》； | ||
| 六、《公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》； | ||
| 七、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》； | ||
| 八、《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》； | ||
| 九、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； | ||
| 十、《关于为下属子公司提供担保的议案》； | ||
| 十一、《公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； | ||
| 十二、《公司2024年度内部控制评价报告的议案》； | ||
| 十三、《公司2024年度内部控制审计报告的议案》； | ||
| 十四、《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； | ||
| 十五、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》； | ||
| 十六、《关于会计估计变更的议案》； | ||
| 十七、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》； | ||
| 十八、《董事会秘书工作细则》； | ||
| 十九、《组织架构管理制度》； | ||
| 二十、《内幕信息知情人管理制度》； | ||
| 二十一、《投资者关系管理制度》； | ||
| 二十二、《对外担保管理制度》； | ||
| 二十三、《舆情管理制度》。 | ||
| 第四届董事会第五次会议 | 2025年4月24日 | 会议审议并通过了以下议案： |
| 一、《公司2025年第一季度报告》； | ||
| 二、《关于召开2024年年度股东大会的议案》。 |
13
| 第四届董事会第六次会议 | 2025年6月26日 | 会议审议并通过了以下议案：
一、《关于拟注册发行债务融资工具的议案》。 |
| --- | --- | --- |
| 第四届董事会第七次会议 | 2025年8月13日 | 会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2025年半年度报告》及其摘要；
二、《公司2025年中期利润分配方案的议案》；
三、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2025年10月24日 | 会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2025年第三季度报告》；
二、《关于关联交易的议案》；
三、《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》；
四、《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》；
五、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
六、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》；
七、《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》；
八、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》；
九、《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》；
十、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 |
（三）专门委员会履职情况
报告期内，各专业委员会均积极履行了各自职责和义务，对相关事项提出专业的建议和意见，确保公司持续稳定发展。各委员会履职情况如下：
- 报告期内审计委员会召开6次会议
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第四届董事会审计委员会第四次会议 | 2025年3月7日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、听取审计机构关于公司2024年度财务及内控审计情况报告； | ||
| 二、听取2024年度内控评价报告。 | ||
| 第四届董事会审计委员会第五次会议 | 2025年3月20日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、《公司2024年年度报告及审计报告》； | ||
| 二、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议 |
- 报告期内提名委员会召开 1 次会议
| 会议层次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第四届董事会提名委员会第二次会议 | 2025 年 3 月 7 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、听取各高级管理人员 2024 年度述职报告。 |
- 报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
| 会议层次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2025 年 3 月 20 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； | ||
| 二、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。 |
- 报告期内战略委员会召开 1 次会议
| 会议层次 | 召开日期 | 会议审议 |
|---|---|---|
| 三、《公司 2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； | ||
| 四、《公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》； | ||
| 五、《公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》； | ||
| 六、《关于会计估计变更的议案》； | ||
| 七、《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》。 | 三、2025 年 3 月 7 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、《公司 2025 年第三季度报告》； | ||
| 二、《关于关联交易的议案》； | ||
| 三、《关于聘请公司 2025 年度会计师事务所的议案》； | ||
| 四、《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》； | ||
| 五、《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》。 | ||
| 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 2025 年 12 月 19 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、审议《公司 2025 年度年报审计计划》。 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第四届董事会战略委员会第一次会议 | 2025 年 3 月 20 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、《关于公司未来发展的讨论与分析》； | ||
| 二、《投资者关系管理制度》。 |
- 报告期内独立董事专门会议召开 4 次会议
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第四届董事会独立董事第三次专门会议 | 2025 年 3 月 7 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、听取审计机构关于公司 2024 年度财务及内控审计情况报告。 | ||
| 第四届董事会独立董事第四次专门会议 | 2025 年 3 月 20 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》； | ||
| 二、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； | ||
| 三、《关于为下属子公司提供担保的议案》。 | ||
| 第四届董事会独立董事第五次专门会议 | 2025 年 8 月 13 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、《公司 2025 年中期利润分配方案的议案》。 | ||
| 第四届董事会独立董事第六次专门会议 | 2025 年 10 月 24 日 | 会议审议并通过了以下事项： |
| 一、《关于关联交易的议案》； | ||
| 二、《关于聘请公司 2025 年度会计师事务所的议案》。 |
（四）公司合规治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，建立健全公司治理体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。
在信息披露层面，公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时、公平，年度内未发生补充或更正公告事项。投资者关系层面，公司通过上证路演等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，积极召开业绩说明会，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
在内控建设工作方面，公司对内部控制制度进行持续完善和优化，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，不断夯实内控管理工作，搭建内部风控体系，内控和风控协同管理，实现内控管理的有效落地及长效机制的运行。
同时，作为国有控股上市公司，公司严格按照证监会、国资委等有关部委的规定要求，兼顾市场化运作效率，落实“三重一大”管理，进一步完善和强化上市公司合规治理。
第二部分 2026年展望
（一）锚定主业拓客，突破智算转型
公司将以现有算力业务为核心根基，在持续夯实战略客户合作粘性、深化算力服务合作深度的基础上，重点突破新增智算业务的转型赋能，推动销售体系多元化拓展，筑牢客户结构安全防线。一方面，深耕区域市场与战略客户市场，基于现有客户资源深度挖潜，针对客户群体通算与智算不同的需求诉求，定制“通算保障+智算增值”的专属综合服务方案，精准匹配客户差异化需求，以智算业务突破带动客户业务体量提升。另一方面，加强与运营商的协同合作，深度参与联合销售场景，探索零售机房整体销售的一体化解决方案，依托算力服务的成熟经验为合作赋能，同时精准挖掘运营商渠道中的智算需求商机，以智算服务能力补充拓展合作维度。
同时，明确重点行业攻坚方向，聚焦算力服务、大模型、新能源汽车、金融及类金融等核心领域，强化客情跟踪与需求研判，以智算业务能力为核心抓手开拓新客户，打造新的业绩增长极。此外，积极探索技术与服务输出模式，布局轻资产运营路径，将通算领域积累的运维、技术软实力，与智算业务转型成果融合转化，进一步放大智算业务的市场辐射力与展业能力。
（二）精准布局战略，挖掘优质项目
依托国家“东数西算”战略纵深推进机遇，叠加全域算力需求爆发式增长红利，数据中心行业迎来规模化发展新契机。公司将坚守通算主业深耕原则，在充
16
分论证、全面评估的基础上，明确新建项目的技术方案、客户模型与合作模式，保障通算数据中心的合理扩容，优化资源布局，精准匹配市场基础算力需求与技术迭代趋势，筑牢业务发展根基。
同时，主动挖掘市场优质项目资源，结合公司算力业务的成熟运营能力与技术储备，审慎研判项目适配性，优先布局符合区域能源与政策导向、具备长期盈利潜力的优质项目，通过精准投资扩大通算业务规模，巩固公司在数据中心行业的领先地位，为业务持续稳健发展提供坚实支撑。
（三）深化数智运维，筑牢服务根基
伴随AI、大数据技术与数据中心行业的深度融合，运维管理向标准化、智能化升级已成为保障通算主业高效运营的核心支撑。2025年，公司以“提质增效、赋能主业”为目标，升级智能运维体系建设，基于通算运维成熟经验提炼统一、规范的运维标准，为自动化、智能化运维落地筑牢基础，全面适配通算业务规模化发展需求，并积极储备智算运维能力。
接下来，公司严格遵循“建体系、稳落地、重数据”的运维方针，依托运维开发平台持续优化功能模块，升级打造兼具数据港特色与高效服务能力的自主运维平台，通过全流程智能化管控，全方位提升运维服务质量与效率，切实为主业稳健运营、规模化拓展降本增效。
（四）强化协同管控，提升运营效能
以主业高质量发展为核心，进一步强化总部对各分子公司的业务指导与职能管控，打通区域公司与总部的联动壁垒，凝聚工作合力，实现全公司“一盘棋”运营，保障主业深耕与规模化拓展战略同步推进。在2025年度内控制度与流程优化成果的基础上，持续深化内控体系建设，聚焦业务全流程，统一并规范业务执行标准，强化风险预判与把控能力。
2026年，公司将通过体系化升级与流程标准化，实现业务风险可控、管理效能提升，为业务规模化拓展、服务品质升级提供高效的管理支撑，推动公司整体
17
运营效率与核心竞争力同步升级。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
18
议案二：审议《公司2025年年度报告》及其摘要
2026年4月17日，经公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《公司2025年年度报告》及摘要，并于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
议案三：审议《关于2025年度财务决算和2026年度财务预算报告的议案》
第一部分 2025年度财务决算报告
一、2025年度公司财务报表的审计情况
（一）公司2025年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 同比增减 | |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比率% | |||
| 营业收入 | 172,083.20 | 172,050.92 | 32.28 | 0.02 |
| 营业成本 | 107,445.91 | 118,717.21 | -11,271.30 | -9.49 |
| 利润总额 | 22,516.57 | 19,221.25 | 3,295.32 | 17.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,873.72 | 13,219.02 | 654.70 | 4.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,822.22 | 12,758.06 | -1,935.84 | -15.17 |
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 金额 | 比率% |
| 总资产 | 778,324.83 | 737,635.70 | 40,689.13 | 5.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 332,024.94 | 322,449.51 | 9,575.43 | 2.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,088.10 | 125,949.88 | -861.78 | -0.68 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成和变动情况
截止2025年12月31日，公司资产总额778,324.83万元，主要资产构成及
20
变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 同比增减 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计: | 327,627.65 | 42.09% | 263,490.99 | 35.72% | 64,136.66 | 24.34% |
| 其中:货币资金 | 134,277.80 | 17.25% | 87,121.87 | 11.81% | 47,155.93 | 54.13% |
| 预付款项 | 1,771.39 | 0.23% | 906.46 | 0.12% | 864.93 | 95.42% |
| 其他流动资产 | 13,553.60 | 1.74% | 1,723.83 | 0.23% | 11,829.77 | 686.25% |
| 非流动资产合计: | 450,697.18 | 57.91% | 474,144.71 | 64.28% | -23,447.53 | -4.95% |
| 其中:在建工程 | 6,037.99 | 0.78% | 30,271.64 | 4.10% | -24,233.65 | -80.05% |
| 商誉 | - | - | 14,380.99 | 1.95% | -14,380.99 | -100.00% |
| 长期待摊费用 | 112.18 | 0.01% | 250.68 | 0.03% | -138.50 | -55.25% |
| 资产总计: | 778,324.83 | 100.00% | 737,635.70 | 100.00% | 40,689.13 | 5.52% |
主要变动原因：
2025年末流动资产总额327,627.65万元，较上年末增加64,136.66万元，增长比例为 24.34%，主要原因是：
(1) 2025年末货币资金较上年末增加47,155.93万元，增长比例为 54.13%，主要系公司持续优化债务结构，债务偿还规模较上年同期减少，此外，报告期销售收款增加。
(2) 2025年末预付款项较上年末增加864.93万元，增长比例为 95.42%，主要系业务量上升预付电费增加所致。
(3) 2025年末其他流动资产较上年末增加11,829.77万元，增长比例为 686.25%，主要系报告期购买可转让大额存单所致。
2025年末非流动资产总额450,697.18万元，较上年末减少23,447.53万元，减少比例为 4.95%，主要原因是：
(1) 2025年末在建工程较上年末减少24,233.65万元，减少比例为 80.05%，主要系报告期在建工程逐步转固所致。
(2) 2025年末商誉较上年末减少14,380.99万元，减少比例为 100.00%，主要系报告期计提商誉减值所致。
21
(3) 2025年末长期待摊费用较上年末减少138.50万元，减少比例为 55.25%，主要系报告期装修费等长期待摊费用正常摊销所致。
2、负债结构及变动情况
截止至2025年12月31日，公司负债总额445,953.20万元，较上年末增加31,125.04万元，增长比例为 7.50%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 同比增减 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计: | 243,596.76 | 54.62% | 196,059.88 | 47.26% | 47,536.88 | 24.25% |
| 其中:应付票据 | 17,694.11 | 3.97% | 787.91 | 0.19% | 16,906.20 | 2,145.70% |
| 应付账款 | 27,690.03 | 6.21% | 41,511.57 | 10.01% | -13,821.54 | -33.30% |
| 合同负债 | 25,771.04 | 5.78% | 17,214.03 | 4.15% | 8,557.01 | 49.71% |
| 应交税费 | 5,720.23 | 1.28% | 4,097.05 | 0.99% | 1,623.19 | 39.62% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,390.08 | 1.66% | 28,199.76 | 6.80% | -20,809.68 | -73.79% |
| 其他流动负债 | 80,610.44 | 18.08% | 0.06 | 0.00% | 80,610.38 | 129,465,470.93% |
| 非流动负债合计: | 202,356.44 | 45.38% | 218,768.28 | 52.74% | -16,411.84 | -7.50% |
| 其中:长期借款 | 29,510.00 | 6.62% | 87,414.34 | 21.07% | -57,904.34 | -66.24% |
| 应付债券 | 129,839.27 | 29.12% | 79,872.40 | 19.25% | 49,966.87 | 62.56% |
| 长期应付款 | - | - | 8,750.00 | 2.11% | -8,750.00 | -100.00% |
| 预计负债 | 2,600.00 | 0.58% | 600.00 | 0.14% | 2,000.00 | 333.33% |
| 递延收益 | 949.10 | 0.21% | 494.82 | 0.12% | 454.28 | 91.81% |
| 负债总计 | 445,953.20 | 100.00% | 414,828.16 | 100.00% | 31,125.04 | 7.50% |
2025年末流动负债合计243,596.76万元，较上年末增加47,536.88万元，增加比例为 24.25%，主要原因是：
(1) 2025年末应付票据较上年末增加16,906.20万元，增长比例为 2,145.70%，主要系报告期优化付款结算方式，提高银行承兑汇票所致。
(2) 2025年末应付账款较上年末减少13,821.54万元，减少比例为 33.30%，主要系报告期公司优化付款结算方式，以银行承兑汇票结算部分款项所致。
(3) 2025年末合同负债较上年末增加8,557.01万元，增长比例为 49.71%，主要系报告期收到项目部分代建预收款所致。
22
(4) 2025年末应交税费较上年末增加1,623.19万元，增长比例为 39.62%，主要系随着公司经营业绩的稳步提升，利润总额同比增加，此外，应税收入的增长使得可抵扣进项税逐步消化，综合影响导致应交增值税以及所得税增加。
(5) 2025年末一年内到期的非流动负债较上年末减少20,809.68万元，减少比例为 73.79%，主要系公司按期偿还到期的往年长期银行借款所致。
(6) 2025年其他流动负债较上年末增加80,610.38万元，增长比例为129,465,470.93%，主要系报告期发行超短期融资券所致。
2025年末非流动负债合计202,356.44万元，较上年末减少16,411.84万元，减少比例为 7.50%，主要原因是：
(1) 2025年末长期借款较上年末减少57,904.34万元，减少比例为 66.24%，主要系报告期公司主动归还部分长期借款，调整负债结构所致。
(2) 2025年末应付债券较上年末增加49,966.87万元，增长比例为 62.56%，主要系报告期公司发行中期票据所致。
(3) 2025年末长期应付款较上年末减少8,750.00万元，减少比例为 100.00%，主要系报告期公司归还融资租赁借款所致。
(4) 2025年末预计负债较上年末增加2,000.00万元，增长比例为 333.33%，主要系报告期预计租赁拆除费所致。
(5) 2025年末递延收益较上年末增加454.28万元，增长比例为 91.81%，主要系报告期收到与资产相关政府补助，确认为递延收益所致。
3、净资产变动情况
截止至2025年12月31日，归属母公司所有者权益为332,024.94万元，较上年末增加9,575.43万元，增长比例为 2.97%，主要原因是报告期内公司实现盈利，未分配利润增加所致。
（二）经营成果
2025年公司经营损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 同比增减 | |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比率 | |||
| 一、营业总收入 | 172,083.20 | 172,050.92 | 32.28 | 0.02% |
| 其中：营业收入 | 172,083.20 | 172,050.92 | 32.28 | 0.02% |
| 二、营业总成本 | 133,472.38 | 145,422.76 | -11,950.38 | -8.22% |
| 其中：营业成本 | 107,445.91 | 118,717.21 | -11,271.30 | -9.49% |
| 税金及附加 | 356.52 | 157.62 | 198.89 | 126.18% |
| 销售费用 | 521.58 | 437.67 | 83.91 | 19.17% |
| 管理费用 | 6,741.27 | 7,465.63 | -724.36 | -9.70% |
| 研发费用 | 9,535.94 | 8,757.06 | 778.88 | 8.89% |
| 财务费用 | 8,871.16 | 9,887.57 | -1,016.41 | -10.28% |
| 加：信用减值损失 | -36.68 | 107.00 | -143.68 | -134.28% |
| 资产减值损失 | -19,577.76 | -8,142.50 | -11,435.26 | -140.44% |
| 资产处置收益 | 1,485.58 | -1,052.72 | 2,538.31 | 241.12% |
| 投资收益 | 1,495.59 | 828.56 | 667.03 | 80.50% |
| 其他收益 | 536.87 | 847.26 | -310.39 | -36.63% |
| 三、营业利润 | 22,514.42 | 19,215.75 | 3,298.67 | 17.17% |
| 加：营业外收入 | 53.50 | 79.78 | -26.29 | -32.95% |
| 减：营业外支出 | 51.34 | 74.28 | -22.94 | -30.88% |
| 四、利润总额 | 22,516.57 | 19,221.25 | 3,295.32 | 17.14% |
| 减：所得税费用 | 8,654.19 | 6,046.56 | 2,607.63 | 43.13% |
| 五、净利润 | 13,862.38 | 13,174.69 | 687.69 | 5.22% |
| 六、归属母公司所有者的净利润 | 13,873.72 | 13,219.02 | 654.70 | 4.95% |
| 七、扣非后净利润 | 10,822.22 | 12,758.06 | -1,935.84 | -15.17% |
主要变动原因：
(1) 2025 年税金及附加为 356.52 万元，较上年同期增加 198.89 万元，增长比例为 $126.18\%$，主要系报告期内新建的房屋建筑物转固定资产，导致当期房产税支出相应增加。
(2) 2025 年信用减值损失为 36.68 万元，计提金额较上年同期增加 143.68 万元，变动比例为 $134.28\%$，信用减值损失主要系应收账款坏账，变动原因系报告期零售业务收入有所增加，公司基于谨慎性原则对应收零售款项计提信用减值损失所致。
24
(3) 2025年资产减值损失金额为19,577.76万元，较上年同期增加11,435.26万元，变动比例为 140.44%，主要系报告期子公司计提商誉减值，此外，部分老旧机房收益下降，公司基于谨慎性原则对数据中心资产计提减值所致。
(4) 2025年资产处置收益金额为1,485.58万元，较上年同期增加2,538.31万元，增长比例为 241.12%，主要系报告期集中处置寿命到期的蓄电池所致。
(5) 2025年投资收益金额为1,495.59万元，较上年同期增加667.03万元，增长比例为 80.05%，主要系报告期购买结构性存款产品金额增加，收益增加所致。
(6) 2025年其他收益金额为536.87万元，较上年同期减少310.39万元，减少比例为 36.63%，主要系公司前期获得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，本报告期内相关递延收益已摊销完毕，从而导致其他收益相应减少。
(7) 2025年营业外收入金额为53.50万元，较上年同期减少26.29万元，减少比例为 32.95%，主要系本报告期内非流动资产等物资报废利得减少所致。
(8) 2025年营业外支出金额为51.34万元，较上年同期减少22.94万元，减少比例为 30.88%，主要系本报告期内资产毁损报废减少所致。
(9) 2025年所得税费用金额为8,654.19万元，较上年同期增加2,607.63万元，增长比例为 43.13%，主要系报告期利润总额增加，应税利润增加所致。
（三）现金流量情况
2025年现金流量简表如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 同比增减 | |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比率 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 125,088.10 | 125,949.88 | -861.78 | -0.68% |
| 经营活动现金流入小计 | 208,541.23 | 208,970.46 | -429.23 | -0.21% |
| 经营活动现金流出小计 | 83,453.14 | 83,020.58 | 432.56 | 0.52% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -93,013.10 | -98,122.85 | 5,109.75 | 5.21% |
| 投资活动现金流入小计 | 416,715.51 | 180,269.03 | 236,446.49 | 131.16% |
| 投资活动现金流出小计 | 509,728.61 | 278,391.87 | 231,336.74 | 83.10% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -640.62 | -11,805.07 | 11,164.45 | 94.57% |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 270,908.95 | 341,727.54 | -70,818.59 | -20.72% |
| 筹资活动现金流出小计 | 271,549.57 | 353,532.61 | -81,983.04 | -23.19% |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 31,434.38 | 16,021.96 | 15,412.42 | 96.20% |
主要变动原因：
(1) 2025年度筹资活动产生的现金流量净额为净流出640.62万元，净流出额较上年同期减少11,164.45万元，变动比例为 94.57%，主要系报告期公司持续优化债务结构，债务偿还规模较上年同期减少所致。
（四）关键财务指标
| 项目 | 2025年 | 2024年[注1] |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 57.30% | 56.24% |
| 每股净资产（元/股） | 4.62 | 4.49 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.74 | 1.75 |
注：2025年，公司实施了2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，根据《企业会计准则第34号一每股收益》的规定，相应调整每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额。
第二部分 2026年度财务预算方案
公司本着谨慎性原则，围绕战略发展目标，以经审计的2025年度经营业绩为基础（合并报表口径），综合考虑宏观环境、行业趋势、市场情况等因素，根据2026年度公司的经营计划，本着全面客观、合理稳健的原则进行预测并编制2026年度财务预算。
为实现2026年全年业绩经营目标，公司将积极努力采取相关措施以保障计划落地执行，具体如下：
一、谋划战略布局，推进展业创新
2025年度，公司与战略客户合作关系持续深化的同时成功推进多个重点项
26
目续签及落地实施，一是完成部分项目的续签，巩固双方长期合作基础；二是中标首栋廊坊数据中心项目并完成交付，进一步强化客户粘性与市场渗透率。2026年，公司还将持续跟进客户的步伐，捕捉市场商机，随时准备好响应客户的需求。
二、实施智算项目，加快业务升级
在稳固现有算力主业的基础上，公司将把智算业务转型作为战略提速重点。2026年，随着上海一号智算中心改造项目及联合生态实验室项目陆续建成并投入使用，公司将通过与上下游生态共同合作为手段，精准匹配客户需求升级趋势，进一步培育公司新的业绩增长点。
三、落实双百改革，增强综合实力
2026年是公司落实“双百企业”三年行动规划的第三年，公司将在公司治理、经营管理、科技创新、产业布局与市场化机制等多个维度逐步完善并建立企业标准体系，促进技术创新与标准化工作的紧密结合。以业财融合为抓手、以人工智能为赋能，持续提升运营管理效能，夯实企业高质量发展根基。
四、加强资源储备，实现卡位布局
2026年，公司拟加大投资力度，在“东数西算”节点地区进行土地等资源储备，为下一轮IDC的扩张发展做好准备，避免错失行业发展机遇。此外，在立足创新基础上积极探索公开市场收并购等方式，补充公司在特定区域或技术领域的短板，实现资源的快速整合和优化配置。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议，还需提交公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
议案四：审议《关于公司2025年度利润分配预案》
公司经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为138,737,153.58元，母公司实现净利润50,660,320.95元，按2025年度母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金5,066,032.10元后，公司当年实现的可供分配利润为133,671,121.48元，截至2025年12月31日，公司可供股东分配的利润为996,743,261.87元。
为了回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2025年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本718,376,999股，本年度计算合计拟派发现金红利41,665,865.95元（含税），占2025年度归属于母公司所有者的净利润的 30.03%，其中2025年中期已派发现金红利17,241,047.98元（含税），本次拟派发现金红利24,424,817.97元（含税）（实际派发金额以公司后续发布的权益分派实施公告为准）。剩余未分配利润972,318,443.90元留待以后年度分配，并以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数拟以资本公积向全体股东每10股转增2股。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议，尚需提交本公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
议案五：审议《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司薪酬福利管理相关制度等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬或津贴的董事及高级管理人员发放情况如下：
一、董事、高管2025年内已实发薪酬或津贴总额
2025年，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2025年在公司领取的薪酬或津贴（税前） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王信菁 | 董事、总裁 | 80.88 |
| 2 | 金源 | 独立董事 | 13.68 |
| 3 | 梅向荣 | 独立董事 | 13.68 |
| 4 | 曾昭斌 | 独立董事 | 13.68 |
| 5 | 顾佳晓 | 董事、高级副总裁 | 146.40 |
| 6 | 宋志刚 | 董事、高级副总裁 | 148.04 |
| 7 | 张宇 | 董事 | 117.74 |
| 8 | 李华 | 副总裁 | 117.95 |
| 9 | 王臆凯 | 董事会秘书 | 78.71 |
| 10 | 李静 | 财务总监 | 69.67 |
报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为，上述金额已实际发放，主要系2025年基本工资及以往年度绩效和一次性奖励，已于年报披露。
29
二、董事、高管2026年度薪酬与奖金发放原则
1、独立董事津贴
公司独立董事津贴按年度发放，发放标准为税后人民币10万元/年。
2、总裁（区管干部）薪酬
公司总裁薪酬、考核及发放，严格按照静安区国资委、区委组织部关于区管国有企业领导人员薪酬管理、任期经营业绩考核相关规定执行。
3、其他在公司领薪的非独立董事、高级管理人员
年度收入实行年薪制，由基本工资（50%）、年度绩效工资（50%）及奖金构成，绩效工资与年度绩效考核结果挂钩。年薪总额为税前标准，按个人对应薪级确定；基本工资按月发放，年度绩效工资经年度董事会审核通过后一次性发放；若出现业绩虚假、重大决策失误、国有资产流失、严重违规违纪等情形，公司有权对已发放的绩效工资及相关奖金予以追索、扣回或止付。
目前，其他在公司领薪的非独立董事的薪酬对应标准范围如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 对应标准范围（税前） |
|---|---|---|
| 顾佳晓 | 董事、高级副总裁 | 130-150 |
| 宋志刚 | 董事、高级副总裁 | 130-150 |
| 张宇 | 董事 | 80-110 |
公司非董事高级管理人员的薪酬发放标准，按董事会审议通过的标准执行。
2026年度，公司董事、高级管理人员薪酬标准拟参考上述标准执行，实际发放情况及其他一次性奖励或中长期奖励情况，经年度考核后确定。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会及第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
30
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
31
议案六：审议《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
公司为完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任险。
投保人：公司
被保险人：公司全体董事、高级管理人员
责任限额：不高于人民币1亿元
保险费总额：不超过人民币50万元/年
保险期限：12个月（期满后可续保或重新投保）
授权事项：为提高决策效率，公司董事会将提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理董高责任险购买以及在今后董高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
议案七：审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海数据港股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体条款及详细内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
上海数据港股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用下列人员：
（一）董事包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与权、责、利相匹配的原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬的构成与标准
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
34
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 董事薪酬的构成与标准：
（一）在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同为准，不再另行领取董事报酬。
在公司未同时担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（二）公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定；独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬：
（一）纳入静安区区管干部序列管理的高级管理人员
薪酬根据静安区国资委相关规定，由基本年薪和绩效薪酬构成，基本年薪按月平均发放，绩效薪酬经考核后延付发放。
（二）其他高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%：
- 基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；
- 绩效薪酬根据年度经营情况及个人绩效考核结果确定和发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
- 激励收入：是对公司高级管理人员当期或中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项激励、一次性激励或奖励、奖金等。由公司根据实际情况制定激励方案。
35
董事、高级管理人员的绩效薪酬和激励收入的确定和支付应当以绩效评价或其贡献为重要依据。
第九条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的发放与支付追索
第十条 独立董事津贴每年发放一次。在公司任职的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬以现金或公司确定的其他方式发放，并接受公司有关考核办法的约束。激励收入的发放按照激励方案执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税及法定款项，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十四条 本制度自股东会审议通过后生效并实施。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触的，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
36
议案八：审议《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《上海数据港股份有限公司独立董事议事规则》进行了完善。
本次修订主要是删除规则中涉及监事及监事会的相关表述；同时，将其中“股东大会”均调整为“股东会”。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
上海数据港股份有限公司
独立董事议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关规定以及《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士（至少具有注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
第六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
38
第七条 独立董事不符合本规则第九条第一项或者第九条第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高履职能力，并参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训服务。
第二章 独立董事任职条件和独立性
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验。
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）符合《上市公司独立董事办法》规定的独立性要求；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性并符合相关任职要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
39
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
（九）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（十二）存在重大失信等不良记录；
（十三）法律、法规及《公司章程》中规定的其他人员；
（十四）被中国证监会和上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
（二）第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人；
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（六）独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务；
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完成补选。
第十二条 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，应当按照本规则第十一条第三项以及本条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，并有权对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
41
第四章 独立董事权利和义务
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
42
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
43
第二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第二十四条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并报上交所备案，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）履行法律法规及本议事规则规定的职责情况；
（四）与内部审计机构及公司审计业务的会计事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
44
第五章 独立董事专门会议的职责
第二十七条 下列事项需经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事行使下列职权时，需经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六章 独立董事专门会议的召开和记录
第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。公
45
司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第三十三条 公司应当不迟于独立董事专门会议召开前三日向独立董事提供相关资料和信息，会议通知的内容包括：
（一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）独立董事表决所必需的会议材料；
（五）独立董事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第三十四条 独立董事专门会议的决议由独立董事记名表决，每一名独立董事享有一票表决权。独立董事的表决可选择同意、不同意、弃权三种方式。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会意见投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
会议做出的决议，必经全体独立董事过半数通过。
第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
46
（五）会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第七章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行；本规则与法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等有关规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则所称“高级管理人员”包括公司章程规定的高级管理人员。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度由董事会制订，股东会通过后实施，本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
47
议案九：审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《上海数据港股份有限公司对外担保管理制度》进行了完善。
本次修订主要是删除规则中涉及监事及监事会的相关表述；同时，将其中“股东大会”均调整为“股东会”。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
上海数据港股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）。子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度执行。
第四条 公司的参股公司发生相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将依据《公司章程》及本制度规定履行相关的审议程序和信息披露。
第五条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第二章 担保管理的原则
第六条 公司对外担保遵守下列基本规定：
(一)遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
49
程》有关担保的规定；
(二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
(三)任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准；及
(四)公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
50
70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保审查与决议权限
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十三条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第十四条 董事会决定未达到股东会审议的对外担保的权限如下：
（一）单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经审计
51
净资产 50%以下的担保；
(三) 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下或绝对金额在人民币5,000万元以下的担保；
(六) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
董事会审议上述担保情形的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
超过前款担保情形标准的，或者对公司的股东、实际控制人、关联方提供担保（不论数额大小）的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
52
(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十六条 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章 对外担保的管理与信息披露
第十七条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确，并经由公司相关部门审查。
担保合同中下列条款应当明确：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保的主债权的种类、金额；
(三) 债权人履行债务的期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的期间；
(六) 担保的范围；
(七) 各方的权利、义务、违约责任及争议解决方式；
(八) 抵押或质押财产（如涉及）的名称、数量等情况；及
53
(九)双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 对外担保合同订立后，公司财务管理中心应及时通报董事会和董事会秘书，并向董事会办公室备案。
第二十条 公司需妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦
发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。
第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议、该担保事项的披露信息等材料。
第二十三条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五章 法律责任
54
第二十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度自公司股东会通过之日起生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东会修订。
55
议案十：审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司未来发展资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含）的超短期融资券，具体情况如下：
一、基本方案
1、发行规模：不超过人民币15亿元（含）。
2、发行期限：单期发行期限不超过270天（含）。
3、发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
5、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，最终票面利率将根据相关规定、市场情况和簿记建档结果确定。
6、募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还有息负债等符合相关法律法规及交易商协会规定的用途，并严格按照发行文件约定使用。
7、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在债券注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次债务融资产品发行的授权事项
为有效协调超短期融资券发行过程中的具体事宜，特提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次超短期融资券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，制定、调整和实施本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行方式、发行利率、发行时机、评级安排、担保事项、偿债保障措施，以及在上述募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜。
56
2、根据本次债务融资产品发行的实际需要，决定委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等。
3、在上述授权范围内，负责谈判、签署及修订相关合同、协议、法律文件及其他一切必要文件，并办理本次债券的申请、注册和信息披露等所有必要手续。
4、办理与本次超短期融资券发行有关且上述未提及到的其他事项。
5、本授权期限自股东会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
议案十一：审议《关于拟注册发行中期票据的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司未来发展资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币4亿元（含）的中期票据，具体情况如下：
一、基本方案
1、发行规模：不超过人民币4亿元（含）。
2、发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。
3、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
4、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，最终票面利率将根据相关规定、市场情况和簿记建档结果确定。
5、募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还有息负债等符合相关法律法规及交易商协会规定的用途，并严格按照发行文件约定使用。
6、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在债券注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次注册发行中期票据授权事项
为有效协调中期票据发行过程中的具体事宜，特提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次中期票据债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，制定、调整和实施本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行方式、发行利率、发行时机、评级安排、担保事项、偿债保障措施，以及在上述募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜。
2、根据本次债务融资产品发行的实际需要，决定委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等。
58
3、在上述授权范围内，负责谈判、签署及修订相关合同、协议、法律文件及其他一切必要文件，并办理本次债券的申请、注册和信息披露等所有必要手续。
4、办理与本次中期票据债券发行有关且上述未提及到的其他事项。
5、本授权期限自股东会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
上海数据港股份有限公司董事会
2026年5月15日
附：
上海数据港股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（金源）
本人金源作为上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《上海数据港股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了作为独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人金源，中国国籍，无境外居留权，1975年生，硕士学历，正高级会计师。历任上海华腾软件系统有限公司副总裁兼CFO，中软国际有限公司财务管理中心总经理兼专业服务集团CFO，上海汇付科技有限公司副总裁，上海钢联电子商务股份有限公司独立董事。现任汇付天下有限公司执行董事兼CFO，财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家、中国会计学会会计信息化专业委员会委员、上海市会计学会理事、上海国家会计学院兼职研究生导师、上海大学兼职研究生导师、中央财经大学研究生客座导师，亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事，公司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
60
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开5次董事会及3次股东会，本人出席情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东会次数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人因工作原因未能出席报告期内召开的股东会。
本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由包括本人在内的独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人作为董事会独立董事专门委员会主任委员、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员共参加了11次专门委员会会议，其中包括董事会独立董事专门会议4次，董事会审计委员会6次，董事会薪酬与考核委员会1次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议。本人认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为董事会审计委员会主任委员，积极召集并主持审计委员会会议，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
61
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人虽未与中小股东开展直接沟通交流，但时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会、董事会下设委员会、独立董事专门会议及其他工作时间，核查需提交董事会审议的各项议案背景与数据，确保对关键事项有直观、准确的认识，与公司其他董事、管理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持持续沟通，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时作为公司董事会审计委员会召集人运用专业知识为董事会提供切实可行的建设性意见，有效发挥监督与指导作用，促进公司内部管理更加规范。
在公司董事会中，本人作为独立董事对公司的多元化发展、客户情况、融资情况基于专业角度提出建议；在审计委员会及相关沟通会中，对审计进度、收入确认和部分财务关键指标等内容进行关注与讨论；在日常工作中，对公司重大事项、战略落地等问题予以关心与了解。公司及相关工作人员就上述情况积极配合，并予以重视及反馈。
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为本人履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权。公司董事会和管理层高度重视与本人的沟通与交流，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了本人积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。
62
（六）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需本人作为独立董事行使特别职权的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，在公司第四届董事会第四次会议召开前，本人通过独立董事专门会议对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》履行了事前认可程序，认为公司2024年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2025年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2025年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在上市公司及相关方变更承诺或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司高度重视定期报告信息披露，严格遵守相关信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了相关定期报告，为投资者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编制和披露方面的监督职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
63
董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司独立董事，本人对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务。公司董事会审计委员会提议并经第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及更换财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年3月20日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
公司会计估计变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定。执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。不存在损害公司
64
及股东特别是中小股东利益的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人不涉及此事项的审议与表决。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人于2025年3月20日召开的第四届董事会第四次会议上，对《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》进行了审核。认为公司董事及高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、行政法规的规定。本人就董事薪酬相关议案履行了回避程序，并就其他董事的回避情况进行了监督。
报告期内，公司未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，未发生激励对象获授权益、行使权益条件成就的相关事项，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2026年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
65
特此报告。
上海数据港股份有限公司独立董事：金源
2026年5月15日
66
附：
上海数据港股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（曾昭斌）
本人曾昭斌作为上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《上海数据港股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了作为独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾昭斌，中国国籍，无境外居留权，1969 年生，硕士学历。历任河南南阳师范学院发展与改革办主任、校长办公室主任；上海市委统战部处长、上海中青年知识分子联谊会秘书长；上海复旦微电子集团副总经理、北京复旦微电子技术有限公司董事长。现任上海知睿企业发展有限公司董事长，上海数据港股份有限公司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
67
2025年度，公司共召开5次董事会及3次股东会，本人出席情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东会次数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人因工作原因未能出席报告期内召开的股东会。
本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由包括本人在内的独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人作为董事会独立董事专门委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员共参加了12次专门委员会会议，其中包括董事会独立董事专门会议4次，董事会提名委员会1次，董事会审计委员会6次，董事会战略委员会1次，未委托出席或缺席任何一次专门委员会会议。本人认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为董事会审计委员会委员，积极参与审计委员会会议，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果
68
的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人于2025年4月30日参加了公司2024年度沪市主板人工智能专题集体业绩说明会，以网络互动形式与投资者进行交流。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，积极履行独立董事职责。履职期间，本人多次赴公司现场开展工作，除按时出席股东会、董事会及各专门委员会会议外，还通过现场考察、管理层座谈等形式，实地了解公司运营情况及重点项目进展，专题听取管理层关于重大事项推进、财务状况及董事会决议执行情况的汇报。同时，本人高度关注外部环境及市场变化对公司经营的动态影响，日常工作中通过电话、邮件及微信等方式与公司保持持续沟通，确保及时掌握公司规范运作情况。
在公司董事会中，本人作为独立董事对公司的经营活动情况、先进技术应用、科研创新投入等方面，基于专业角度提出建议；在战略委员会及相关沟通会中，对公司未来发展等内容建言献策；在日常工作中，对公司重大专项、合规风控等问题予以关心与了解；公司及相关工作人员就上述情况积极配合，并予以重视及反馈。
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为本人履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权。公司董事会和管理层高度重视与本人的沟通与交流，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了本人积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。
69
（六）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未出现需本人作为独立董事行使特别职权的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，在公司第四届董事会第四次会议召开前，本人通过独立董事专门会议对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》履行了事前认可程序，认为公司2024年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2025年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2025年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在上市公司及相关方变更承诺或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司高度重视定期报告信息披露，严格遵守相关信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了相关定期报告，为投资者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编制和披露方面的监督职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司
70
董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为公司独立董事，本人对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务。公司董事会审计委员会提议并经第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及更换财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年3月20日，公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
公司会计估计变更是根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定。执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。不存在损害公司
71
及股东特别是中小股东利益的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年任职期间，本人作为公司第四届董事会提名委员会召集人，主持召开提名委员会会议。报告期内，公司无提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的相关情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人于2025年3月20日召开的第四届董事会第四次会议上，对《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》进行了审核。认为公司董事及高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、行政法规的规定。本人就董事薪酬相关议案履行了回避程序，并就其他董事的回避情况进行了监督。
报告期内，公司未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，未发生激励对象获授权益、行使权益条件成就的相关事项，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人作为公司独立董事，始终秉承忠实与勤勉的工作准则，以维护公司及全体股东特别是中小股东利益为根本出发点，严格按照各项法律法规及规范性文件的要求，以客观、审慎、勤勉的工作态度，持续关注公司治理运作和经营决策。在报告期本人保持与董事会及管理层的良性互动，在充分沟通的基础上，有效发挥独立董事的监督职能，助力提升公司决策质量。
2026年度，本人将本着认真、勤勉、谨慎的精神，继续利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，按照法律、法规、《公司章程》等
72
相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海数据港股份有限公司独立董事：曾昭斌
2026年5月15日