Shanghai AtHub Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 19, 2021

中信证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海数 据港股份有限公司（以下简称“数据港”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告［2012］44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对数据港 2020 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据公司 2019 年年度股东大会决议和《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海数据港股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]1629 号文）核准，公司向特定对象非公开发 行人民币普通股（A 股）24,361,490 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 为人民币 69.46 元，共募集资金人民币 1,692,149,095.40 元。公司委托中信证券股 份有限公司代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 1,668,459,008.06 元（已扣除财务顾问费和承销费人民币 23,690,087.34 元）。并于 2020 年 9 月 14 日由中信证券汇入公司在交通银行上海浦东分行营业部开立的账 号为 310066580013001747883 的人民币账户内。上述募集资金人民币 1,692,149,095.40 元扣除公司为发行股份所支付的财务顾问费、承销费、中介费、 信息披露费等发行费用人民币 25,445,740.25 元（其中增值税进项税额 1,416,379.41 元，不含税发行费用为 24,029,360.84 元） , 实际募集资金净额为人民币 1,666,703,355.15 元。上述资金于 2020 年 9 月 14 日全部到位，业经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第 ZA15555 号《验资报告》。

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公司收到中信证券缴纳的筹资资金净额人民币 1,668,459,008.06 元，实际支 付了中介费、信息披露费等发行费用合计 772,615.64 元，与《验资报告》披露的 中介费及信息披露费 1,755,652.91 元的差异，系公司以自有资金支付发行费用 983,037.27 元，公司实际募集资金净额为人民币 1,667,686,392.42 元。

（二） 2020 年度募集资金使用情况及结余情况

1、本年度使用金额

公司本年度使用 48,001,757.19 元用于 JN13-B 云计算数据中心项目，使用 132,543,323.74 元用于 ZH13-A 云计算数据中心项目，使用 79,423,727.20 元用于 云创互通云计算数据中心项目，使用 519,947,611.89 元用于偿还银行借款，合计 使用 779,916,420.02 元。

2、结余情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 888,695,931.74 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章 的有关规定，公司修订了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办 法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。

公司和保荐机构中信证券股份有限公司于 2020 年 9 月分别与交通银行股份 有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》。公司子公司南通数港信息科技有限公司、上海数据 港股份有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司于 2020 年 9 月与中国银行股 份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司子公司杭

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州数据港科技有限公司、上海数据港股份有限公司和保荐机构中信证券股份有限 公司与北京银行股份有限公司上海分行于 2020 年 9 月签订了《募集资金专户存 储四方监管协议》。公司子公司北京云创互通科技有限公司、上海数据港股份有限 公司和保荐机构中信证券股份有限公司与上海银行股份有限公司浦西分行于 2020 年 9 月签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证 券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户余额 （元）	备注
交通银行上海浦东分 行营业部	310066580013001747883	1,108,479.57	上海数据港股份 有限公司
上海浦东发展银行闸 北支行	98400078801500002463	129,388.64	上海数据港股份 有限公司
中国银行上海市分行	455980255878	154,127,143.04	南通数港信息科 技有限公司
北京银行上海分行营 业部	20000044305000101232903	143,093,824.37	杭州数据港科技 有限公司
上海银行股份有限公 司浦西分行	03004242307	590,237,096.12	北京云创互通科 技有限公司
合计	-	888,695,931.74	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 779,916,420.02 元，具体情况详 见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 9 月 30 日第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金人民币 68,662.90 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第 ZA15677 号《上 海数据港股份有限公司截至 2020 年 9 月 23 日止以自筹资金预先投入募集资金投 资项目专项说明的专项鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2020 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与实际使 用情况进行了鉴证，《关于上海数据港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使 用情况专项报告的鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：数据港 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第 一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了数据 港公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对数据港 2020 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 方式包括：查阅公司募集资金管理相关的制度与会议文件，查阅银行对账单、财 务凭证、公司公告、中介机构报告及其他相关资料，并与公司管理层、财务人员 等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：数据港 2020 年度募集资金的存放、管理及使用符合 中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，数据港董事会编制 的《上海数据港股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》中关于公司 2020 年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相 符。

（以下无正文）

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附件 1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	1,667,686,392.42	1,667,686,392.42	1,667,686,392.42	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	779,916,420.02	779,916,420.02
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额					779,916,420.02
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投 资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额	截止期末承 诺投入金额 （1）	本年度投入 金额	截止期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入金额与承 诺投入金额 的差额(3)＝ (2)-(1)	截止期末投 入进度 （%） (4)=(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
JN13-B 云计算 数据中 心项目	否	202,000,000.00	202,000,000.00	202,000,000.00	48,001,757.19	48,001,757.19	-153,998,242.81	23.76	于2020 年7月 建设完 毕，部 分款项 尚未完 成支付	不适用	不适用	否
ZH13-A 云计算	否	275,500,000.00	275,500,000.00	275,500,000.00	132,543,323.74	132,543,323.74	-142,956,676.26	48.11	不适用	不适用	不适用	否

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数据中 心项目
云创互 通云计 算数据 中心项 目	否	736,000,000.00	736,000,000.00	736,000,000.00	79,423,727.20	79,423,727.20	-656,576,272.80	10.79	不适用	不适用	不适用	否
偿还银 行借款 项目	否	520,000,000.00	520,000,000.00	520,000,000.00	519,947,611.89	519,947,611.89	-52,388.11	99.99	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	1,733,500,000.00	1,733,500,000.00	1,733,500,000.00	779,916,420.02	779,916,420.02	-953,583,579.98	44.99	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）			无此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明			无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情 况			无此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况			无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况			无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情 况			公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币686,629,079.26元，并于2020年9月30日经公司第 二届董事会第二十一次会议审议通过

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	无此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	无此情况
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金888,695,931.74元将继续按计划用于募集资金投资项目支出
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无此情况

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
王风雷 艾 华
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中信证券股份有限公司

年 月 日

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