Shanghai AtHub Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 14, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于上海数据港股份有限公司

预计2019年度日常关联交易事项的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为上海数据港 股份有限公司（以下简称“数据港”或“公司”）首次公开发行股票持续督导工 作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对数据港2019年度 预计日常关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：

一、2019 年预计日常关联交易基本情况

根据公司近年来关联交易开展情况，结合公司业务发展需要，现对公司2018 年将发生的日常关联交易进行预计。市北集团及其下属子公司与数据港在日常经 营过程中，存在代收代付电费、支付电力设备租金及房租等行为。2018年度，数 据港与市北集团及其下属子公司发生的关联交易金额为1,794.03万元，占数据港 全年主营业务收入的2.02%，相比去年减少4.1个百分点。在数据港日常经营管理 及业务正常开展的过程中，该行为是持续存在并且合理的。

1、2018年日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

关联方	交易类别	定价 原则	收/付	本期发生 额	上期发生 额
上海市北高新(集团)有限公 司	代收代付电费	市场 价	付	23.77	24.67
上海开创企业发展有限公司	代收代付电费	市场 价	付	280.89	385.54
上海市北生产性企业服务发 展有限公司	代收代付电费	市场 价	付	0	1,474.03
上海市北高新(集团)有限公 司	支付电力设备租 金	市场 价	付	812.40	731.45
上海市北生产性企业服务发 展有限公司	支付房租	市场 价	付	390.79	354.90
上海开创企业发展有限公司	支付房租	市场	付	286.18	212.23

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价

2、公司预计2019年度关联交易主要内容及定价政策如下：

• （1）关联交易的主要内容：房产设备租赁、电费结算等关联交易。

（2）关联交易定价政策：关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原 则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关 联交易合同中予以明确。

公司管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签 署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

3、2019年日常关联交易类别及金额预计

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	定价原则	2018年度预计情 况	2018年度实际汇 总情况	2019年度预计情 况
		预计总金额	实际总金额	预计总金额
代收代付电费	市场价	510.00	304.66	500.00
支付电力设备租金	市场价	805.00	812.40	850.00
支付房租	市场价	1082.00	676.97	900.00
合计：	/	2,397.00	1,794.03	2,250.00

注：为简化双方关于电费缴纳及费用结算相关事宜，经与上海市北生产性企业服务发展 有限公司协商一致，确认由数据港直接按照供电部门的要求进行电费缴纳，并于2017年1月 12日签订《房屋租赁合同之补充协议》。用户名变更后，自2017年9月起，该部分电费直接由 国网供电公司向公司直接收取，2018年无与上海市北生产性企业服务发展有限公司代收代付 电费关联交易。

2019年度内，上述日常关联交易由公司管理层根据日常经营情况决定，并在 额度范围内授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议等法 律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生额在年度报告和 半年度报告中予以分类汇总披露。

二、关联方介绍和关联关系

截至 2018 年 12 月 31 日，市北集团持有数据港 77,476,950 股，占数据港总

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股本的 36.79%，是数据港的第一大股东，因此市北集团及其控股子公司与数据 港构成关联关系。

• 1、公司名称：上海市北高新(集团)有限公司 住所：上海市静安区江场三路 238 号 16 楼

法定代表人：罗岚

注册资本：200,000 万元

经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算 机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询 服务（除经纪）。

2、公司名称：上海数据港股份有限公司 住所：江场三路 166 号 法定代表人：罗岚 注册资本：21,058.6508 万元

经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在 信息技术、通讯设备、通信工程、家算计软硬件系统及应用管理技术专业、新能 源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业 管理；通信设备、电子产品、电气设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售， 计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及 技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，人才中介（人 才培训），建设工程监理服务，建设工程造价咨询。

3、其他关联方：

3、其他关联方：
企业名称	与数据港的关系
上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）	持股5%以上股东
上海市北高新股份有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新集团（香港）有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新集团（南通）有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新集团不动产经营管理有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北科技创业投资有限公司	与数据港受同一母公司控制

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上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海创辉企业管理有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新门诊部有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新健康管理咨询服务有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海闸北创业投资有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北工业新区科技发展有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海北上海大酒店有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新园区职业技能培训中心	与数据港受同一母公司控制
上海市北生产性企业服务发展有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新欣云投资有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海开创企业发展有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海启日投资有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海聚能湾企业服务有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新南通有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海泛业投资顾问有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北祥腾投资有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海松宏置业有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海创越投资有限公司	与数据港受同一母公司控制
越光投资管理（上海）有限公司	与数据港受同一母公司控制
上海市北高新集团（南通）酒店管理有限公司	与数据港受同一母公司控制

三、交易的目的和对公司的影响

公司预计的2019年度日常关联交易事项均为公司因日常经营需要可能发生 的必要和持续的交易，属于正常的商业交易行为。该等日常关联交易遵循公平、 公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影 响公司独立性，不会对公司持续经营能力造成影响，公司的主要业务或收入、利 润来源不依赖该等日常关联交易。

四、审议程序

• 1、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规

• 则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。

• 2、作为公司的控股股东，市北集团及其他关联股东在股东大会上将回避表

• 决。

• 3、公司独立董事认为以上日常经营形成的关联交易公司是必需的，同意该

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议案提交股东大会讨论。

因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董事会授 权经营层决定对日常经营形成的持续性关联交易，并在定期报告中披露该类关联 交易的详细情况。

五、关联交易协议签署情况

在预计的2019年日常关联交易范围内，提请董事授权公司经营管理层，根据 业务开展的需要，新签及续签相关协议。

同时，由于日常关联交易的延续性，提请董事会授权公司经营管理层，在下 一年度董事会对日常关联交易事项做出调整前，根据业务开展的需要，新签及续 签相关协议。

六、独立董事关于2019 年预计日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”） 等有关规定，作为上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们参加了于2019 年3 月13 日上午在公司会议室召开的第二届董事会第十二次 会议。在审阅相关会议资料和议案后，对公司与上海市北高新（集团）有限公司 及其他上市规则中规定的关联方之间的日常持续性关联交易（以下简称“关联交 易”）发表独立董事专项意见如下：

公司独立董事已于事前就关联交易事项与关联方进行沟通，并同意将该关联 交易事项提交董事会及股东大会审议。3 名关联董事在关联交易的审议中回避表 决，审议程序符合法律法规的有关规定。独立董事认为：公司2018 年度发生的 日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2019 年度日常关联交易金额的预 计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正 常的生产经营需要，有利于保证公司2019 年生产经营计划的顺利实施，不会损 害公司及中小股东和非关联股东的利益。

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七、保荐机构意见

通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务 相关信息等方法进行核查，中信建投证券认为：数据港2019年预计日常关联交易， 有利于业务发展，保障公司经营目标的实现。中信建投证券对数据港预计2019 年度日常关联交易情况无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海数据港股份有限公司预 计 2019 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

朱明强 俞康泽

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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