Shanghai AtHub Co., Ltd. — AGM Information 2017

Nov 2, 2017

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上海数据港股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料

二Ｏ一七年十一月十日

目 录

2017 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................ 2 2017 年第二次临时股东大会须知 ................................................ 3 2017 年第二次临时股东大会现场表决办法 ........................................ 3 议案一：《关于 HB33 项目增项的议案》 ......................................... 4 议案二：《关于公司向杭州西石科技有限公司提供担保的议案》 ..................... 7

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上海数据港股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2017年11月10日（星期五）下午14：00

会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以

在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

会议召开地点：上海市静安区江场三路238号一楼大会议室。

网络投票时间：2017年11月10日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、 宣读大会须知

• 二、 会议事项

• 1、 审议《关于 HB33 项目增项的议案》；

• 2、 审议《关于公司向杭州西石科技有限公司提供担保的议案》。

• 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

• 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决

• 五、 宣布现场表决结果

• 六、 见证律师进行见证发言

• 七、 宣布大会结束

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上海数据港股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东不得无故中断大会议 程要求发言。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。 股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀 请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海数据港股份有限公司 2017年第二次临时股东大会秘书处 2017年11月10日

上海数据港股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分 别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当 场见证。

二、表决规定

1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同 意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应 的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签 名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投 票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海数据港股份有限公司 2017年第二次临时股东大会秘书处 2017 年 11 月 10 日

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议案一：《关于 HB33 项目增项的议案》

关于投资HB33 项目的议案分别于2017 年8 月9 日及2017 年9 月6 日，经公司第二届 董事会第二次会议及2017 年第一次临时股东大会审议通过。

近日，公司收到阿里巴巴集团（以下简称“阿里巴巴”）的关于HB33 项目增加需求的意 向函，并于2017 年10 月9 日在上海证券交易所及指定报社披露了《上海数据港股份有限公 司关于公司收到HB33 项目增项需求意向函的公告》。经合作双方磋商，HB33 项目在原有基 础上增加项目投资规模，增加部分由公司作为项目管理方，代阿里巴巴组织实施施工建设。 此外，云数据中心基础设施相关的专用系统（含设备）由公司规划、设计、投资、建设和运 营并持有产权，公司同时负责提供云数据中心托管服务及整个园区建成后的运营管理。

HB33 项目增加项目投资规模后，预计总投资约为80,677 万元，其中公司自有资金投入 约22,002.8 万元，自有资金由公司自筹解决，其余项目所需资金依靠银行贷款等方式。项 目增加部分拟由公司下属全资子公司张北数据港信息科技有限公司作为项目公司，负责该项 目规划设计、投资建设及运营管理。待项目整体交付后，由项目公司或公司与客户签订整体 云计算数据中心服务合同。经测算，该项目整体内部收益率约为13.36%，预计2018 年底前 交付使用。

HB33 项目及此次增加部分若顺利实施，将进一步扩大公司在河北省的业务规模，同时 有利于加强公司与阿里巴巴之间现存的战略合作关系，对公司后续深化在云计算数据中心领 域的业务合作具有重大意义。

本议案经公司第二届董事会第四次会议审议通过，提交本公司2017 年第二次临时股东 大会审议。

上海数据港股份有限公司董事会 2017 年11 月10 日

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附：

HB33 项目增项可行性研究报告

一、 项目概况

关于投资hb33项目的议案分别于2017年8月9日及2017年9月6日，经公司第二届董事会第 二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。

目前，经公司与阿里巴巴磋商，hb33项目在原有基础上增加项目投资规模，增加部分仍 由公司全资子公司张北数据港信息科技有限公司作为项目公司，负责项目规划设计、投资建 设及运营管理；项目建设地点同原有项目一样，位于河北省张家口市；项目增加部分在接到 阿里巴巴书面建设通知的第180个自然日交付，具体验收条件、验收通过时间以合同实际约 定为准。

二、 项目背景

1、信息化推动下的大数据中心浪潮

信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，随着网络公司如雨后春笋般地涌现，以及 政府、企业上网工程的快速发展，以资源外包的网络服务方式逐渐受到企业重视，提供网络 资源外包，以及专业网络服务的Internet 数据中心（IDC）应运而生，数据中心是互联网业 内分工细化的一个必然结果。同时，以云计算为代表的新一代信息技术成为战略性新兴产业 的发展重点，云计算产业的加速发展，将有力地推动传统产业的改造升级和新兴产业的加速 培育。

2、深化云计算数据中心领域的业务合作

阿里巴巴作为公司在华北地区最大的战略合作伙伴，在巩固其电子商务领域核心优势地 位外，近年来在云计算服务领域也大规模投资，目标成为全球领先的云计算服务商。目前阿 里巴巴在河北省规划部署大规模云计算服务基础设施，HB33 项目及此次增加部分的建设为 阿里实现上述目标提供必要基础条件的同时，对公司深化云计算数据中心领域的业务合作具 有重大意义。

三、项目投资及预计收益

本项目原总投资额54,685 万元，增项后总投资额80,677 万元；其中公司自有资金投入 由14,696.64 万元增加至22,002.8 万元，其它资金主要以银行贷款方式融资获得。项目预 计投资收益率（IRR）13.36%。

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四、项目风险及措施

(一)项目主要风险因素识别

通过对hb33 项目及增项部分的综合分析，结合目前所掌握的资料，以及对各种风险因 素的多方面比较，本项目潜在的主要风险因素为建设进度风险和融资风险。

• 1、建设进度风险

张家口市属于温带大陆性季风气候，年平均气温3.2℃，冬季寒冷而漫长，冻土期长， 每年十月至次年四月难以进行土建施工作业，对于项目按期完工存在一定风险。

2、融资风险

hb33 项目增项后，总投资增至80,677 万元，自有资金投入增至22,002.8 万元；随着 投资金额的增加，资金供应能否及时到位将对该项目产生重大影响。若资金供应不足或者来 源中断导致项目工期延长或中断，也将形成风险。

3. 经营风险

hb33 项目投入使用后，有较长运营服务期限，因此服务期内服务质量、系统可用性和 稳定性、客户满意度等，对运维服务的应收会产生直接影响，也为生产经营带来一定风险。 (二)防范和降低风险对策

根据项目的风险因素，项目单位应采取积极的措施防范和降低风险。

1、公司在前期项目建设方案设计过程中，把项目当地气候因素作为重点考虑问题之一 进行深入的研究和分析，结合公司在该地区项目建设的经验，对建设工期进行合理安排，目 前在进入冻土期前已基本完成主体结构搭建；后续公司将进一步加强项目管理，确保项目按 期交付验收。

2、后续公司将努力拓宽项目融资渠道，争取多方面的资金支持，以防范和降低融资风 险。

3、进一步加强企业管理，提高公司整体经营能力，加大成本费用控制力度，完善薄弱 环节，走以质量求效益、以效益求发展的集约化生产经营道路，提高公司在市场中的竞争能 力。

五、 研究结论与建议

综上所述，随着阿里巴巴云计算服务领域规模的进一步扩张，且未来在河北地区将规划 部署大规模云计算服务基础设施，对云计算数据中心的需求也将继续增长。hb33 项目及此 次增加部分若顺利实施，将进一步扩大公司在河北省的业务规模和市场份额，同时有利于加 强公司与阿里巴巴之间现存的战略合作关系，对公司后续深化在云计算数据中心领域的业务 合作具有重大意义。

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议案二：《关于公司向杭州西石科技有限公司提供担保的议案》

公司下属全资子公司杭州西石科技有限公司（以下简称“杭州西石”），因投资建设杭 州萧山大数据运营服务平台项目需要，拟向中国银行申请24,500 万元贷款，期限为60 个月 以内。为进一步降低子公司融资成本，改善其财务结构，上海数据港股份有限公司拟为杭州 西石贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保范围包括借款合同项下应向贷款方偿还 和支付的贷款本金及利息，担保期限同贷款期限。

杭州西石成立于2014 年10 月，注册资本为人民币6500 万元，主要经营范围为计算机 数据业务管理和服务、计算机软硬件系统及应用的管理等，近期财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
总资产	6,706.75	6,649.44
净资产	6,415.94	6,398.39
银行贷款	-	-
流动负债	290.81	251.05
项目	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	-	-
净利润	-73.45	-17.55

截至目前，该项目在建设过程中，未实际产生收入，在本次贷款前无其他贷款记录。 上述24,500 万元贷款可为杭州西石投资项目及时提供资金支持，保证项目按期完工， 且杭州西石为公司全资子公司，该项担保不会损害上市公司及公司股东的利益。

本议案经公司第二届董事会第四次会议审议通过，提交本公司2017 年第二次临时股东 大会审议。

上海数据港股份有限公司董事会 2017 年11 月10 日

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