SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS MATERIAL CO.,LTD — M&A Activity 2023

Aug 29, 2023

中信证券股份有限公司

关于陕西莱特光电材料股份有限公司

吸收合并全资子公司的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西莱 特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱特光电吸收合 并全资子公司事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：

一、合并双方的基本情况

（一）合并方情况

公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路 99 号 3 幢 3 号楼 法定代表人：王亚龙

注册资本：40,243.7585 万元

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专 用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学 原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）

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主要财务指标：

单位：元

		单位：元
主要指标	2022 年12 月31 日	2023 年3 月31 日
资产总额	1,908,511,163.91	1,901,892,514.38
负债总额	223,240,175.61	192,186,693.71
净资产	1,685,270,988.30	1,709,705,820.67
主要指标	2022 年度	2023 年1-3 月
营业收入	280,298,282.75	70,438,382.09
净利润	105,475,890.82	23,520,075.60

（二）被合并方情况

1、朗晨光电

公司名称：西安朗晨光电材料有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路 99 号长安通讯产业园 3 幢 3 号楼 101 室

法定代表人：王亚龙

注册资本：500 万元

经营范围：一般经营项目：光电材料的研发、生产、销售。（上述经营 范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未 经许可不得经营）

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
主要指标	2022年12月31日	2023年3月31日
资产总额	39,902,943.47	24,874,046.40
负债总额	43,510,023.37	28,502,323.47

2

净资产	-3,607,079.90	-3,628,277.07
主要指标	2022年度	2023年1-3月
营业收入	11,857,118.59	0.00
净利润	10,264,473.30	-21,197.17

2、城固莱特

公司名称：城固莱特光电新材料有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：陕西省汉中市城固县三合循环经济产业园区

法定代表人：雷自建

注册资本：3,000 万元

经营范围：液晶显示材料、新型有机光电材料及器材、半导体材料、电 子化学品和精细化工品的研发、生产、销售及技术服务；医药中间体、OLED 中间体及完成品的研发、生产及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：元

		单位：元
主要指标	2022年12月31日	2023年3月31日
资产总额	40,728,938.22	32,924,530.75
负债总额	19,491,286.42	11,492,450.41
净资产	21,237,651.80	21,432,080.34
主要指标	2022年度	2023年1-3月
营业收入	1,180,000.00	315,000.00
净利润	768,586.13	194,428.54

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

3

1、公司通过吸收合并的方式合并朗晨光电和城固莱特的全部资产、负债、 权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司名称、注册 资本等保持不变；朗晨光电和城固莱特作为被合并方，其独立法人资格将予 以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依 法承继。

2、合并基准日：2023 年 3 月 31 日。

• 3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产

• 转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

4、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸 收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司 管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本 的签署、办理相关资产转移、工商变更等事项，授权有效期自股东大会审议 通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

三、本次吸收合并的对公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高经营管理效率，降低管 理成本，提升公司资源的综合利用率。

2、本次吸收合并的子公司，均系公司的全资子公司，其财务报表均已纳 入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项不会对公司的财 务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及公司名称、注册资本、股权结 构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次公司吸收合并全资子公司朗晨光电及城固 莱特的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度， 通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效 率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合并不会对公司整体业务发展

4

和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

莱特光电吸收合并全资子公司事项已经上市公司董事会审议通过，独立 董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议， 符合法律法规的相关要求。朗晨光电和城固莱特为公司全资子公司，其财务 报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生 实际性影响。保荐人对于本次莱特光电吸收合并全资子公司事项无异议。

5

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司 吸收合并全资子公司的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王家骥 刘纯钦

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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