SHAANXI LIGHTE OPTOELECTRONICS MATERIAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2026

Apr 24, 2026

ZHONG LUN
中倫律師事務所
特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

北京市中伦律师事务所

关于为陕西莱特光电材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

2026 年 4 月

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

目录

引言 ... 4
一、本次发行的批准和授权 ... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ... 6
三、本次发行的实质条件 ... 6
四、发行人的独立性 ... 10
五、发行人的股东及实际控制人 ... 11
六、发行人的股本及演变 ... 11
七、发行人的业务 ... 11
八、关联交易及同业竞争 ... 11
九、发行人的主要财产 ... 12
十、发行人的重大债权债务 ... 12
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ... 12
十二、发行人章程的制定与修改 ... 13
十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ... 13
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ... 13
十五、发行人的税务 ... 13
十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况 ... 13
十七、发行人募集资金的运用 ... 14
十八、发行人业务发展目标 ... 14

4-1-1

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...14
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...15
二十一、其他需要说明的事项 ...16
二十二、结论意见 ...16

4-1-2

---

ZHONG LUN 中倫律師事務所

法律意见书

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020

22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China

电话/Tel: +86 10 5957 2288 传真/Fax: +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于为陕西莱特光电材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：陕西莱特光电材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告及本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本法律意见书。

4-1-3

---

ZHONG LUN 中倫律師事務所

法律意见书

引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前/报告期内已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说

4-1-4

---

ZHONG LUN 中倫律師事務所

法律意见书

明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会（交易所）的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释说明。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

4-1-5

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，本次发行的实施尚需经上海证券交易所审核并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

发行人具备本次发行的合法主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件

1. 根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议及《募集说明书》相关内容，发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议及《募集说明书》相关内容，本次发行已经发行人股东大会审议通过，《募集说明书》已载明了本次发行的可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件

1. 根据发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件，《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人《募集说明书》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024

4-1-6

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

年年度报告》《2025年三季报》及中汇出具的《审计报告》等相关资料，发行人本次发行可转债募集资金总额不超过人民币76,600.00万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年及一期归属于母公司所有者净利润情况及本次发行规模，并参考近期债券市场利率水平合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

1. 根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议和《募集说明书》相关内容，本次募集资金投资项目为“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间1、生产车间3和生产车间4项目”、“蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目”以及“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集基金用途，应当依法召集债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

2. 经本所律师核查，如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

3. 根据《审计报告》及发行人《企业信用报告》并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态，或改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《管理办法》第九条的规定

（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东会、董事会等组织机构，报告期内发行人组织机构运行良好，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记

4-1-7

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

录证明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年三季报》及《审计报告》《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（5）根据发行人《2025年三季报》《募集说明书》及《审计报告》，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

2. 本次发行符合《管理办法》第十条的规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》、发行人及其子公司依法取得的合规证明、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

4-1-8

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3. 本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条规定的相关规定

根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间1、生产车间3和生产车间4项目”、“蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目”以及“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；

（5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第1项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第2项所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

4-1-9

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

（3）根据《审计报告》和《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

上述情况符合《管理办法》第十三条规定的条件。

5. 本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件

根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025年三季报》，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引》规定的相关条件

根据《募集说明书》《审计报告》及发行人《2025年三季报》，截至报告期末，发行人不存在投资开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形，亦不存在拟投资类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》《监管规则适用指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

四、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-10

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

五、发行人的股东及实际控制人

经核查，本所律师认为，发行人前十大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；王亚龙为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。

六、发行人的股本及演变

经核查，发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股权结构和股本设置合法合规；发行人上市前的历次股权转让，以及上市后的历次增资和股票回购等履行了依法应当履行的审批、核准、变更登记等程序，股权结构合法、有效。

七、发行人的业务

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事相关业务已经取得必要的资质和许可；发行人未在中国大陆以外地区设立分立分支机构并开展经营活动；发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更；发行人报告期内主营业务稳定，没有发生重大不利变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易合理、公允，该等交易整体上不存在损害发行人和中小股东利益的情形，或严重影响发行人独立性或者显失公平的情形，前述情况已经发行人股东会和独立董事的认可；发行人的《公司章程》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函；截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争关系，且发行人已采取必要的措施避免同业竞争；发行人已经在《募集说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况及避免同业竞争的措施，

4-1-11

---

ZHONG LUN 中倫律師事務所

法律意见书

该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。

九、发行人的主要财产

截至2025年9月30日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产包括不动产权、在建工程、主要生产经营设备、专利权、商标权、软件著作权、作品著作权等。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；除已披露情况外，发行人的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

十、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人已履行完毕的重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，未履行完毕的重大合同均合法有效且不存在影响合同继续履行的重大争议或纠纷；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除已披露情形，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况；发行人截至2025年9月30日金额较大的其他应收款和其他应付款主要系发行人正常的生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至今历次增资扩股均履行了必要的法律手续，发行人自设立至今没有发生分立、合并、减少注册资本行为；发行人报告期内不存在重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。

4-1-12

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

十二、发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订和修改均已履行法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构并制定了股东会、董事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东会/股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东会/股东大会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事人员的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人经股东大会审议取消监事会及监事、相应职权由董事会审计委员会行使的情形符合《公司法》的规定。报告期内，发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，该等调整不构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对本次发行可转债构成实质性障碍。

十五、发行人的税务

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求；发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。

十六、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活

4-1-13

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

动及募投项目符合有关环境保护的法律法规的要求，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管行政机关给予行政处罚的情形；发行人及子公司已按照相关法律法规的要求采取保障安全生产的措施，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产事故，亦不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险、住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量或技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门的审批或备案程序，符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人通过其自身与全资子公司实施本次募集资金所投资项目，不涉及与他人的合作，不存在导致发行人产生同业竞争的情形。

十八、发行人业务发展目标

经审阅发行人在《募集说明书》所述的业务发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致。

经本所律师核查，发行人提出并在《募集说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致并有所拓展，与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、法规和规定性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

报告期内，发行人子公司蒲城莱特存在一项行政处罚。具体情况如下：

2023年4月蒲城县消防救援大队出具《行政处罚决定书》（蒲消行罚决字

4-1-14

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

[2023]第0011号）对蒲城莱特做出行政处罚：“蒲城县消防救援大队于2023年4月10日10时，对蒲城莱特进行“双随机一公开”消防监督检查，检查发现公司占用消防车通道，妨碍消防车通行；消防控制室自动消防设施现场操作人员未取得职业资格证书，上岗作业。违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条及《陕西省消防条例》第三十三条第二款之规定。根据《陕西省消防条例》第六十条之规定，对蒲城莱特作出罚款人民币壹万元整；根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第五项之规定，对蒲城莱特作出罚款人民币伍万元整；合并执行：处罚款人民币陆万元整的行政处罚。”

对此，公司已取得蒲城县消防救援大队出具的《情况说明》：“蒲城莱特在我单位消防监督检查中因占用消防车通道、消防控制室自动消防设施现场操作人员未取得职业资格证书等不合规事项，被我单位依照《中华人民共和国消防法》《陕西省消防条例》等法律法规合并处以人民币6万元的罚款。就上述违规事项，蒲城莱特已及时进行了整改并积极缴纳了罚款；该等违规不涉及严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的行为，不属于重大违法，亦未造成重大不利影响。”

据此，本所律师认为，蒲城莱特上述行政处罚事项已处理完毕，相关违规行为已整改完成；该等事项不属于重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，亦未对发行人本次发行可转债构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人虽受到行政处罚，但相关违规行为已整改完成，且不属于重大违法违规行为，未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，亦未对发行人本次发行可转债构成实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东、董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的对发行人产生较大影响的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中有关

4-1-15

---

ZHONG LUN 中倫律師事務所

法律意见书

重大事实和相关法律文件的内容与发行人、中信证券进行了讨论。

本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发行人在《募集说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《募集说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十一、其他需要说明的事项

经本所律师查验，发行人及相关责任主体已根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，就本次发行摊薄即期回报填补措施作出承诺。

综上所述，本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券已经取得必要的批准和授权，尚需经上海证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）

4-1-16

---

ZHONG LUN
中倫律師事務所
法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为陕西莱特光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵

经办律师：
张明

经办律师：
许品迎

2026年4月20日

4-1-17