SG GLOBAL CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)SG글로벌

주주총회소집공고

2022년 3월 8일
&cr
회 사 명 :	(주)SG글로벌
대 표 이 사 :	이 의 범
본 점 소 재 지 :	충청남도 예산군 예산읍 창말로 75
	(전 화) 070-5038-6333
	(홈페이지)http://www.sgglobal.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 곽 상 철
	(전 화) 070-5038-6333

&cr

주주총회 소집공고(제68기 정기)의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의하여 제68기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일시 : 2022년 3월 23일(수) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 충청남도 아산시 영인면 영인산로 440 SG아름다운골프&리조트 대연회장&cr&cr3. 회의목적사항 &cr 가. 보고사항&cr - 감사의 감사보고&cr - 이사의 영업보고&cr - 제68기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및&cr 연결재무제표 보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건&cr 제2호 의안 : 이사(사외이사 포함) 선임의 건&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 가. 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr 나. 전자투표 행사기간&cr - 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)&cr 다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용&cr 가능한 인증서 한정)&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 기권 처리&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인 신분증&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이의범&cr(출석률 : 100%)	곽상철&cr(출석률 : 100%)	신현권&cr(출석률 : 90%)	신동우&cr(출석률 : 40%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2021.01.28	제67기 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고 &cr 내부회계관리자는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있다고 보고하다.	찬성	찬성	불참	찬성
2	2021.01.29	제67기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr - 결산기 : 제67기(2020.01.01~2020.12.31)	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2021.02.05	매출채권 출자전환의 건&cr 1. 거래처 : CHOONGNAM VIETNAM TEXTILE CO.,LTD&cr 2. 증자금액 : US$6,750,227.15&cr 3. 증자재원 : 장기매출채권&cr 4. 사유 : CHOONGNAM VIETNAM TEXTILE 재무구조 개선	찬성	찬성	찬성	불참
4	2021.03.08	제67기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결&cr재무제표 승인의 건&cr - 결산기 : 제67기(2020.01.01~2020.12.31)	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2021.03.09	제67기 정기주주총회 개최의 건 &cr 1. 일시 : 2021년 3월 25일(목) 오전 10시&cr 2. 장소 : SG아름다운골프&리조트 대연회장&cr 3. 안건 &cr - 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건&cr - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.04.12	현지법인 자금대여의 건&cr 1. 거래처 : CHOONGNAM VIETNAM TEXTILE CO.,LTD&cr 2. 대여금액 : US$6,000,000&cr 3. 사유 : CHOONGNAM VIETNAM TEXTILE 차입금 상환 및&cr 운영자금	찬성	찬성	찬성	불참
7	2021.05.25	베트남 신규투자의 건&cr 1. 투자처 : SG ELECTRONICS VINA CO.,LTD&cr 2. 투자금액 : US$8,013,937&cr 3. 투자 후 자본금 : US$8,013,937&cr 4. 투자목적 : 중소형 Touch Display 및 전자부품 사업 진출	찬성	찬성	찬성	불참
8	2021.07.16	합병계약 체결 승인의 건&cr 1. 합병 당사회사&cr - 합병회사 : (주)에스지글로벌&cr - 피합병회사 : (주)에이비에스시스템&cr 2. 합병방법 : (주)에스지글로벌이 (주)에이비에스시스템을 흡수&cr 합병 (소규모 합병)&cr 3. 합병비율 : (주)에스지글로벌 : (주)에이비에스시스템 = 1:0	찬성	찬성	찬성	불참
9	2021.08.19	합병계약서 승인의 건&cr 1. 합병 당사회사&cr - 합병회사 : (주)에스지글로벌&cr - 피합병회사 : (주)에이비에스시스템&cr 2. 합병방법 : (주)에스지글로벌이 (주)에이비에스시스템을 흡수&cr 합병 (소규모 합병)&cr 3. 합병기일 : 2021년 9월 27일	찬성	찬성	찬성	불참
10	2021.09.28	합병 경과보고 및 공고의 건 &cr2021년 08월 19일 이사회에서 합병계약서의 승인을 득한 후 그에 따라 양 회사에서 각각 소정의 절차를 완료하였기에, 상법 제526조의 규정에 의거 합병보고 주주총회를 이사회 결의와 공고로 갈음하고자 함.	찬성	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	12	12	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액임.&cr- 상기 내용은 2021.01.01부터 2021.12.31까지의 현황임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	㈜케이엠앤아이&cr (계열회사)	2021.01.01~2021.12.31	603	75.3
매입	㈜케이엠앤아이&cr (계열회사)	2021.01.01~2021.12.31	158	19.7
매입	C.V.T&cr(해외 종속회사)	2021.01.01~2021.12.31	32	4.0

- 상기 비율은 2020년도 매출액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 매출액의 100분의 1 이상의 거래에 대하여 기재하였음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜케이엠앤아이&cr (계열회사)	매출 및 매입 등	2021.01.01~2021.12.31	771	96.3
C.V.T&cr(해외 종속회사)	매출 및 매입 등	2021.01.01~2021.12.31	53	6.7

- 상기 비율은 2020년도 매출액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 매출액의 100분의 5 이상의 거래에 대하여 기재하였음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 &cr 자동차산업은 한나라의 경제력과 기술수준의 잣대가 될 뿐만 아니라 산업구조 고도화와 경제성장에 결정적인 역할을 하는 국가 중추 산업으로 철강, 기계, 화학, 유리, 플라스틱 등의 소재산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있어 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 국내 경제에 대한 직접적인 전후방 산업 연관 효과가 큰 산업입니다. 따라서 자동차산업은 전방산업인 완성차제조업의 생산 및 판매량이 후방산업인 자동차 부품산업에 큰 영향을 미치며 후방산업의 품질과 가격, 그리고 기술력은 전방산업의 내수 및 수출의 경영실적을 결정하는 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. &cr 자동차의 전방산업으로 철강, 금속, 유리, 고무, 플라스틱, 섬유, 도료등의 소재산업과 시험연구 및 제조설비사업이 있고, 제조 후에 일어나는 후방산업으로 이용부문의 여객운송, 자동차임대, 주차장 등 운수서비스 산업, 판매·정비부문의 자동차 판매 및 부품·용품 판매, 자동차 정비 등의 유통서비스 산업이 있습니다.&cr세계 자동차 시장의 경쟁이 심화되면서 기술력과 원가 경쟁력이 자동차 산업의 핵심 경쟁력으로 자리잡았고, 완성차업체와 자동차 부품업체 간의 긴밀한 협업 관계가 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이 되면서 자동차 부품업체들은 완성차제조업체와 초기 개발 단계에서부터 긴밀한 협업을 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 개발하고,생산, 판매하고 있습니다.&cr최근 세계 경제의 경쟁구도가 글로벌화 함으로써 국내 완성차 업체들의 해외 진출에 따른 해외 현지 생산이 증가함에 따라 자동차부품 회사들도 해외 동반 진출 및 현지 기업과의 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 자동차부품 산업 또한 글로벌 경쟁력 제고를 위해 자동차 부품의 핵심기술 개발 및 독자기술 확보가 요구됩니다.&cr국내 자동차부품산업은 특정 완성차업체에 종속된 전속적인 납품거래 구조를 가지고있습니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품 업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. 또한 거래선 이탈에 따른 사업위험이 매우 크게 나타나고, 국내 완성차업체가 5개사의 과점체제인 반면 부품산업은 상대적으로 대기업보다는 중소기업 위주의 시장구조를 형성하고 있습니다. 이러한 구조는 거대 완성차업체에 대한 부품업체들의 교섭력을 취약하게 만드는 주 요인으로 작용하였으며, 완성차업체와의 전속적 거래관계와 함께 높은 수익성 확보를 어렵게 하는 원인이 되고 있습니다.&cr이와 더불어 규모의 경제 효율성을 달성하기 어려운 점도 수익성에 부정적인 요인으로 작용하고 있는 상황입니다. 이러한 수익구조의 특성으로 상당수의 부품사는 경쟁력 있는 독자기술 확보에 어려움을 겪고 있으며, 이는 다시 완성차업체에 대한 의존도 심화, 상시적인 납품 단가 인하 등의 악순환으로 이어지는 경향을 보이고 있습니다. &cr

(2) 산업의 성장성

국내 자동차부품업체들의 매출은 전방산업인 자동차산업의 성장 기조가 유지될 것으로 전망되는 가운데, 기존의 성장동력인 편의사향 향상 및 고급화 등으로 인한 완성차 1대당 판매단가 상승(OEM 매출), 국내 자동차 운행대수의 증가(A/S 매출), 국내 업체의 해외생산 및 해외 완성차 업체의 부품 글로벌 소싱 확대 추세(수출)가 여전히 유효할 것으로 보여 외형 성장 추세가 지속될 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 경기변동의 특성

자동차산업은 경기민감도가 크게 나타나는 특성이 있습니다. 이는 자동차가 고가의 내구재로 경기상황에 따라 소비의 이연 결정이 쉽게 이루어지기 때문입니다. 이러한 현상은 최초 자동차 구입 시 보다는 자동차 교체 시점에서 더욱 크게 작용 하는 경향이 있으며, 따라서 자동차산업과 경기 사이클의 높은 상관관계는 자동차 보급이 충분히 이루어져 자동차산업이 성숙기에 접어든 선진국가에서 상대적으로 더욱 뚜렷하게 나타납니다.

자동차부품산업 역시 자동차산업과 연동되어 경기민감도가 높은 수준으로 나타나고 있습니다. 비록, 신차 판매가 아닌 차량 운행대수와 상관관계가 높은 A/S부문이 관련 위험을 일부 완화 시키고 있으나, 전체 매출에서 차지하는 비중이 높지 않아 그 영향은 제한적입니다. 또한 후방산업인 철강, 화학, 기계, 전기ㆍ전자산업과의 높은 연관성을 갖는 복합산업의 성격도 전방인 자동차산업의 특성을 따르고 있습니다. 자동차가 개별조합체라는 점을 감안할 때 자동차산업의 소재산업에 대한 영향력은 부품업체들을 경유해서 나타나고 있습니다. &cr

(4) 국내외 시장여건

자동차산업을 둘러싼 외부환경이 변화하면서 자동차 기술들도 새로운 트렌드를 보이고 있습니다. 우선 유럽, 미국 등 선진국들은 현재보다 2배 수준으로 높은 환경규제를 2025년부터 시행할 계획입니다. 그리고 세계 경기침체가 지속되면서 소비자들도 자동차 구매 시 연비를 더욱 중요하게 여기는 성향을 보이고 있어 연비개선 기술이 중요해지고 있으며, 전기ㆍ전자 및 통신기술이 급격히 발전하면서 사회ㆍ문화 및 소비자의 자동차에 대한 가치가 달라졌습니다. 미래의 자동차는 효율성, 연결성, 지능화를 추구하게 될 것이며, 이를 구현하기 위해 파워트레인 연비개선, 차체 경량화, 능동안전 섀시, 인포테인먼트 기술의 중요성이 높아질 것으로 예상됩니다. 또한 첨단 안전기술 구현에 필요한 소프트웨어, 차량용 반도체 등 기반기술들도 중요해지고 있습니다. 이러한 자동차산업의 환경 변화로 자동차부품산업의 트렌드가 나타나고 있으며, 자동차부품기술 트렌드 변화에 발맞추어 차세대 기술 확보를 위한 자동차부품업체들의 경쟁이 치열해지고 있습니다.&cr

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

과거 자동차의 주요 경쟁요소가 기본적인 주행성능, 품질, 내구성 등이었다면, 최근에는 친환경과 운행 안전에 대한 관심이 증대되고 있습니다. 전장기술은 배출가스 규제, 연비 및 안전성 향상, 자동차 지능화를 실현하는데 핵심적인 역할을 하기 때문에 자동차 기술은 전장화, 친환경화로 변화하고 있으며, 이는 자동차산업을 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 등이 융합된 새로운 산업으로 급격하게 전환하고 있습니다.

차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 향후 첨단기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 자동차부품사의 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다. 과거에는 완성차 업체들이 기술 및 제품개발을 주도하고 부품사들은 생산능력 확보와 완성차 업체로부터의 기술 이전에 주안점을 두었으나, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경자동차와 지능형 안전편의장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술 적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 중요해 지고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주요 사업부문인 시트봉제사업부문의 주요 생산품은 자동차용 Seat Trim Cover로써, 천연가죽, 인조가죽, Fabric(천) 등의 원자재를 가공하여 계열회사인 (주)케이엠앤아이에 판매되고 있으며, 완성차 업체인 한국지엠에 최종 공급되고 있습니다. 또한, 시트사업부문의 주요 생산품은 Car Seat로써 계열회사인 (주)케이엠앤아이에 판매되고 있으며, 완성차 업체인 한국지엠에 최종 공급되고 있습니다.&cr당사는 완성차 업체의 지속적인 신차개발에 적극 대응하기 위하여 신제품 개발과 새로운 디자인을 통해 당사 제품에 대한 구매력을 가질수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 경영방침으로 하고 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 재화 및 용역	사업내용
시트봉제사업	자동차시트커버&cr(Seat Trim Cover)	자동차시트커버(Seat Trim Cover)&cr제조 및 판매
시트사업	자동차시트&cr(Car Seat)	자동차시트(Car Seat) 제조 및 판매
부동산사업	임대 등	임대 등

&cr(2) 시장점유율

당사의 주요 제품은 계열회사인 (주)케이엠앤아이에 판매되고 있으며, 완성차 업체인 한국지엠에 최종 공급되고 있습니다. 따라서 시장점유율은 완성차 시장의 점유율에 비례합니다.&cr

(3) 시장의 특성

자동차부품 산업은 부품업체의 제품 기술력 및 가격이 완성차업체의 경쟁력에 중요한 영향을 미치고 있습니다.&cr당사는 신기술 도입, 생산성 향상 및 원가절감 방안을 적극 추진하고 있으며, 이를 위하여 중장기 투자계획을 세워 기술개발 분야에 지속적인 투자를 하고 있습니다.&cr또한 자동차부품 산업의 특성상 신차종에 적극적인 대응이 필요하기 때문에 설계단계에서부터 제품원가를 낮추고 신기술을 접목할 수 있는 기술력 확보를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 사류 및 직물 등의 제조 및 판매 2. 염색 가공업 3. 피복류의 제조 및 판매 4. 조면업 5. 임가공업 6. 무역업 7 . 건설 및 전기공사업 8 . 기계장치 제조 및 판매업 9. 전자제품 제조 및 판매 10. 제재, 목재가공 및 판매 11. 육영사업 12. 의료업 13. 부동산 매매 및 임대에 관한 사업 14. 조림업 15. 일용잡화류 및 공예품 제조 판매업 16. 화공품 제조 매매업 17. 해육산물 매매업 18. 위탁매매업 19. 화학섬유 제조 판매업 20. 축산물 가공업 21. 갈포 생산업 22. 합성섬유 제조 판매업 23. 피혁제품 제조 판매업 24. 방염 처리업 25. 주택건설 및 매매사업 26. 대지조성 사업 27. 소프트웨어 개발 판매 컴퓨터기기 도ㆍ소매업 및 서비스업 28. 생명공학 및 발효공학과 관련된 제품의 제조, 가공 및 판매업 29. 에너지공급사업 30. 정보통신과 인터넷 관련사업 31. 노외주차장운영업 32. 관광 숙박업 33. 관광객이용 시설업 34. 신ㆍ재생에너지(태양, 풍력, 지열 등)개발, 설비운영 및 제조판매사업 35. 지하수관련 개발이용에 따른 시공 및 영향조사업, 정화업, 환경설비공사업 36. 주거용건물 임대에 관한 사업 37. 자동차 및 부품의 제조업, 판매업과 자동차 관리사업 38. 유통업 39. 부동산개발업 40. 디스플레이 및 관련제품과 원부자재의 제조 판매업&cr (신설)&cr(신설)&cr(신설) 41. 전기 각호의 사업과 동 종류 또는 이와 관련된 사업 및 이에 대한 투자	제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (삭제) (삭제) (삭제) (삭제) 1. 임가공업 2. 무역업 3. 건설 및 전기공사업 4. 기계장치 제조 및 판매업 5. 전자제품 제조 및 판매 (삭제) (삭제) (삭제) 6. 부동산 매매 및 임대에 관한 사업 (삭제) (삭제) 7. 화공품 제조 매매업 (삭제) 8. 위탁매매업 9. 화학섬유 제조 판매업 (삭제) (삭제) 10. 합성섬유 제조 판매업 11. 피혁제품 제조 판매업 (삭제) 12. 주택건설 및 매매사업 13. 대지조성 사업 14. 소프트웨어 개발 판매 컴퓨터기기 도ㆍ소매업 및 서비스업 15. 생명공학 및 발효공학과 관련된 제품의 제조, 가공 및 판매업 16. 에너지공급사업 17. 정보통신과 인터넷 관련사업 18. 노외주차장운영업 19. 관광 숙박업 20. 관광객이용 시설업 21. 신ㆍ재생에너지(태양, 풍력, 지열 등)개발, 설비운영 및 제조판매사업 22. 지하수관련 개발이용에 따른 시공 및 영향조사업, 정화업, 환경설비공사업 23. 주거용건물 임대에 관한 사업 24. 자동차 및 부품의 제조업, 판매업과 자동차 관리사업 25. 유통업 26. 부동산개발업 27. 디스플레이 및 관련제품과 원부자재의 제조 판매업&cr 28. 산업용 플라스틱 성형업&cr 29. 산업용 플라스틱 원자재 무역업&cr30. 전자칠판 제조 및 판매업 31. 전기 각호의 사업과 동 종류 또는 이와 관련된 사업 및 이에 대한 투자	중단사업 관련&cr사업목적 삭제 및&cr사업다각화에 따른&cr사업목적 추가
제8조 (명의개서 대리인) 1.~3. (생략) 4. 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제8조 (명의개서 대리인) 1.~3. (좌동) 4. 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명 의개서 대리인이 정한 업무 규정에 따른다.	&cr전자등록제도 도입에&cr따른 관련 사항 반영
제11조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제11조 ( 기준일) (삭제)&cr 1. 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자등록제도 도입으로&cr주주명부폐쇄절차가&cr불필요함에 따라&cr관련 규정 삭제
제37조 (감사의 수와 선임) 1.~2. (생략) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr(신설)	제37조 (감사의 수와 선임) 1.~2. (좌동) 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법상 감사 선임시&cr결의요건 완화 규정&cr반영
부칙&cr&cr 제44조 (시행일)&cr1.~15. (생략)&cr (신설)	부칙&cr&cr 제44조 (시행일)&cr1.~15. (좌동)&cr 16. 이 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이의범	1964.01.20	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
곽상철	1963.07.18	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
신현권	1969.09.28	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
이상열	1963.03.02	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이의범	現 (주)SG글로벌&cr대표이사	'07년 ~ 현재	(주)SG글로벌 대표이사	-
곽상철	現 (주)SG글로벌&cr관리본부 전무	'22년 ~ 현재	(주)SG글로벌 관리본부 전무	-
'19년 ~ '21년	(주)SG글로벌 관리본부 상무
'12년 ~ '18년	(주)SG글로벌 관리본부 이사
신현권	現 (주)SG글로벌&cr관리본부 상무	'22년 ~ 현재	(주)SG글로벌 관리본부 상무	-
'19년 ~ '21년	(주)SG글로벌 관리본부 이사
'12년 ~ '18년	(주)SG글로벌 관리본부 부장
이상열	-	'17년 ~ '18년	한국오라클(유) 전무	-
'14년 ~ '15년	삼성전자(주) 무선 사업부&cr 개발실 담당임원
'12년 ~ '14년	삼성전자(주) MSC 시스템&cr운영팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이의범	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
곽상철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
신현권	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이상열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 한국오라클(유)와 삼 성전자(주) 무선사업부 및 MSC 담당 임원으로서 오랜 경력과 전문지식을 쌓아왔습니다. 이에 경영학적 지식을 기반으로 사외이사로서의 직무수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr

2. 독립성&cr본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다. &cr

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 이의범 사내이사 후보

이의범 사내이사 후보는 다년간 당사 및 계열회사의 대표이사를 역임하며 탁월한 경영능력을 바탕으로 회사의 성장과 수익성 향상에 기여하였고, 경영전반에 대한 폭넓은 이해와 경륜으로 회사를 안정적으로 이끌 적임자로 판단됩니다. 이에, 사내이사 후보로 추천합니다.

- 곽상철 사내이사 후보

곽상철 사내이사 후보는 기획ㆍ재무 ㆍ관리업무에 대한 전문성과 실무 경험을 겸비한 경영전반 총괄책임자로서 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됩니다. 이에, 사내이사 후보로 추천합니다.

- 신현권 사내이사 후보

신현권 사내이사 후보는 기획ㆍ회계ㆍ세무 ㆍ관리업무에 대한 풍 부한 지식과 다양한 경험을 바탕으로 회사의 장 기 적인 비전을 제시하고 경영관리 총괄책임자로서 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 이에, 사내이사 후보로 추천합니다.

- 이상열 사외이사 후보

이상열 사외이사 후보는 경영전반에 대한 전문성과 폭넓은 경험을 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다. 이에, 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_사내이사 이의범.jpg 확인서_사내이사 이의범 확인서_사내이사 곽상철.jpg 확인서_사내이사 곽상철 확인서_사내이사 신현권.jpg 확인서_사내이사 신현권 확인서_사외이사 이상열.jpg 확인서_사외이사 이상열

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신승현	1963.07.11	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신승현	現 (주)SG글로벌&cr상근 감사	'07년 ~ 현재	(주)SG글로벌 상근 감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신승현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신승현 감사 후보는 재직기간 동안 감사 직무수행실적 평가 결과가 우수하고, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 회사 경영 현안에 대한 풍부한 이해와 경험을 바탕으로 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 판단됩니다. 이에, 감사 후보로 추천합니다.

확인서 확인서_감사 신승현.jpg 확인서_감사 신승현

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	207백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	56백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 15일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지(http://www.sgglobal.co.kr⇒투자정보⇒공시정보)에 게재할 예정입니다.&cr&cr2) 한편 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m&cr나. 전자투표 행사기간&cr - 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)&cr다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용&cr 가능한 인증서 한정)&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 &cr 기권 처리&cr&cr□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)관련 주총 참석 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드리며, 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr또한, 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 등으로 인한 비상상황 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.&cr&cr□ 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당 사항 없음.