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SG GLOBAL CO., LTD — M&A Activity 2021
Jul 16, 2021
15643_rns_2021-07-16_546d6c5d-0cf4-47ad-b49d-0efa6cca7771.html
M&A Activity
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주요사항보고서(회사합병 결정) 1.3 (주)SG글로벌 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| &cr | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 7 월 16 일 | |
| &cr | ||
| 회 사 명 : | (주)S G 글로벌 | |
| 대 표 이 사 : | 이 의 범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
| (전 화) 070-5038-6333 | ||
| (홈페이지)http://w ww. sgglobal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 곽 상 철 |
| (전 화) 070-5038-6333 | ||
회사합병 결정
(주)SG글로벌이 (주)에이비에스시스템을 흡수합병&cr- 존속회사 : (주)SG글로벌&cr- 소멸회사 : (주)에이비에스시스템소규모합병완전 자회사의 흡수합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화(1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.&cr본 합병 완료시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)SG글로벌의 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 합병법인인 (주)SG글로벌이 피합병법인인 (주)에이비에스시스템을 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. (주)SG글로벌 : (주)에이비에스시스템= 1.0000000 : 0.0000000합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. 미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----(주)에이비에스시스템자동차시트커버 제조 및 판매자회사3,905,711,652150,000,0005,635,520,6255,287,070,140-1,729,808,973-303,572,756한울회계법인적정--------해당사항없음2021년 07월 21일2021년 08월 03일--2021년 08월 04일2021년 08월 18일-------2021년 08월 23일2021년 09월 24일2021년 09월 27일2021년 09월 28일2021년 09월 30일--해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)SG글로벌의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr(근거규정 : 상법 제527조의3 제5항) -----2021년 07월 16일01불참아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
| 1. 합병방법 | ||
| - 합병형태 | ||
| 2. 합병목적 | ||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | ||
| 4. 합병비율 | ||
| 5. 합병비율 산출근거 | ||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | |
| 주요사업 | ||
| 회사와의 관계 | ||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | 매출액 | |
| 자본총계 | 당기순이익 | |
| - 외부감사 여부 | 기관명 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | |
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | |
| 현재기준 | ||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | ||
| 주요사업 | ||
| 재상장신청 여부 | ||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부&cr폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권&cr제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 합병기일 | ||
| 종료보고 총회일 | ||
| 합병등기예정일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 14. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 12월말 재무제표 기준입니다. &cr&cr4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.&cr&cr5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr&cr6) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2021.07.16 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2021.07.16 | - | |
| 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 | 2021.07.19 | - | |
| 합병계약일 | 2021.07.21 | - | |
| 주주확정기준일 | 2021.08.03 | - | |
| 소규모합병공고 | 2021.08.04 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.08.04 | - |
| 종료일 | 2021.08.18 | ||
| 합병승인 이사회 | 2021.08.19 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자이의제출 공고 | 2021.08.20 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2021.08.23 | - |
| 종료일 | 2021.09.24 | - | |
| 합병기일 | 2021.09.27 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2021.09.28 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2021.09.29 | ||
| 합병등기(예정) | 2021.09.30 | - |
&cr7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시&cr- 해당사항 없음.
◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl
◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본사항&cr
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 SG글로벌 |
| 소재지 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
| 대표이사 | 이의범 | |
| 상장여부 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 에이비에스시스템 |
| 소재지 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
| 대표이사 | 이의범 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
&cr 2) 합병 배경&cr (주)SG글로벌과 (주)에이비에스시스템은 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 사업지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
&cr 3) 우회상장 해당 여부&cr- 해당사항 없음.&cr&cr 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.&cr본 합병 완료시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)SG글로벌의 최대주주 변경은 없습니다.&cr본 합병을 통해 합병법인인 (주)SG글로벌이 피합병법인인 (주)에이비에스시스템을 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. &cr&cr 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr본 보고서 제출일 현재 (주)SG글로벌이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr 6) 상대방 회사의 개요&cr&cr(1) 회사의 개황 &cr&cr① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr- 국문 : 주식회사 에이비에스시스템&cr- 영문 : ABS SYSTEM CO.,LTD&cr&cr② 설립일자&cr(주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 목적으로 2007년 1월 3일 설립되었습니다.&cr&cr③ 주요사업의 내용&cr(주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.&cr &cr④ 임직원 현황&cr&cr[임원 현황]&cr(기준일 : 2020년 12월 31일)
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr있는 주식수 | 의결권&cr없는 주식수 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이의범 | 남 | 1964년 01월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 경영총괄 | - 1987.02 서울대학교 계산통계학과 &cr 졸업&cr- 現 (주)SG세계물산, (주)SG&G,&cr (주)SG글로벌 대표이사 회장 | - | - | 2017.05 ~ | 2023.05.14 |
&cr[직원 현황]
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | 기간제&cr근로자 | 합 계 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 시트봉제사업 | 남 | 6 | - | - | - | 6 | 3 | 225,592 | 37,599 | - |
| 시트봉제사업 | 여 | 42 | - | - | - | 42 | 3 | 1,501,108 | 35,741 | - |
| 합 계 | 48 | - | - | - | 48 | - | 1,726,700 | 35,973 | - |
- 상기 내용은 2020.01.01부터 2020.12.31까지의 현황 임 .
⑤ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 주, %)
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)SG글로벌 | 본인 | 보통주 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - |
| 계 | 보통주 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - |
&cr(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부&cr&cr ① 최근 3년간 요약 재무상태표 &cr (단위 : 원)
| 구 분 | 제14기&cr(2020.12.31 현재) | 제13기&cr(2019.12.31 현재) | 제12기&cr(2018.12.31 현재) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 3,666,804,925 | 4,150,876,312 | 5,817,481,636 |
| 현금 및 현금성자산 | 23,253,189 | 257,653,540 | 32,565,859 |
| 매출채권 및 기타채권 | 1,747,559,923 | 1,757,969,669 | 2,237,911,247 |
| 재고자산 | 1,891,312,616 | 2,130,554,529 | 3,542,269,585 |
| 기타 | 4,679,197 | 4,698,574 | 4,734,945 |
| [비유동자산] | 238,906,727 | 1,041,069,073 | 267,632,914 |
| 장기성매출채권 및 기타채권 | 205,000,000 | 210,000,000 | 210,000,000 |
| 유형자산 | 29,340,477 | 43,317,029 | 57,632,914 |
| 사용권자산 | - | 781,695,794 | - |
| 기타 | 4,566,250 | 6,056,250 | - |
| 자산총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
| [유동부채] | 5,635,520,625 | 6,090,130,058 | 7,497,785,178 |
| [비유동부채] | - | 528,051,544 | - |
| 부채총계 | 5,635,520,625 | 6,618,181,602 | 7,497,785,178 |
| [자본금] | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 |
| [이익잉여금] | (1,879,808,973) | (1,576,236,217) | (1,412,670,628) |
| 자본총계 | (1,729,808,973) | (1,426,236,217) | (1,412,670,628) |
| 자본및부채총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
&cr ② 최근 3년간 요약 손익계산서&cr (단위 : 원)
| 구 분 | 제14기&cr(2020.01.01~2020.12.31) | 제13기&cr(2019.01.01~2019.12.31) | 제12기&cr(2018.01.01~2018.12.31) |
| 매출 | 5,287,070,140 | 7,981,506,948 | 8,675,061,992 |
| 매출원가 | 4,684,780,331 | 6,310,218,312 | 5,912,685,836 |
| 매출총이익 | 602,289,809 | 1,671,288,636 | 2,762,376,156 |
| 판매비와 관리비 | 666,587,916 | 1,340,953,622 | 1,473,545,786 |
| 영업이익(손실) | (64,298,107) | 330,335,014 | 1,288,830,370 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
| 당기순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
| 기본 및 희석주당 순이익(손실) | (20,238) | (904) | 80,276 |
&cr③ 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 2020년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
| 2019년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
| 2018년 | - | - | - |
&cr 7) 합병 등의 형태&cr&cr(1) (주)SG글로벌은 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 또한 합병 완료 후 (주)SG글로벌의 주주변경은 없습니다. 본 합병 완료 시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 됩니다.&cr&cr(2) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr&cr(3) 존속회사인 (주)SG글로벌은 공시제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr&cr 8) 진행경과 및 일정&cr&cr(1) 진행경과&cr본 합병의 이사회 결의일은 2021년 07월 16일 이며, 합병계약은 2021년 07월 21일 체결 예정입니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr&cr(2) 주요일정
| 구 분 | (주)SG글로벌&cr(합병회사) | (주)에이비에스시스템&cr(피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2021년 07월 16일 | - | |
| 주주명부 폐쇄공고 | 2021년 07월 19일 | - | |
| 합병 계약체결일 | 2021년 07월 21일 | 2021년 07월 21일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2021년 08월 03일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2021년 08월 04일 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병 반대의사&cr통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 08월 04일 | - |
| 종료일 | 2021년 08월 18일 | - | |
| 합병 승인을 위한 주주총회일 | - | 2021년 08월 19일 | |
| 합병 승인을 위한 주주총회 갈음 &cr이사회 결의일 | 2021년 08월 19일 | - | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2021년 08월 20일 | 2021년 08월 20일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021년 08월 23일 | 2021년 08월 23일 |
| 종료일 | 2021년 09월 24일 | 2021년 09월 24일 | |
| 합병기일 | 2021년 09월 27일 | 2021년 09월 27일 | |
| 합병 종료보고 총회일 | - | 2021년 09월 28일 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2021년 09월 28일 | - | |
| 합병 종료보고 공고일 | 2021년 09월 29일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2021년 09월 30일 | 2021년 09월 30일 |
- 합병회사인 (주)SG글로벌의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr- 합병회사인 (주)SG글로벌의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2021년 09월 28일) 와 공고(2021년 09월 29일)절차로 갈음합니다.&cr- 합병회사인 (주)SG글로벌의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.sgglobal.co.kr)에 공고합니다.&cr- 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr &cr (3) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
&cr 9) 합병 등의 성사 조건&cr 합병회사인 (주)SG글로벌(이하 합병회사)은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제 527조3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.&cr &cr 10) 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.&cr&cr 나. 합병가액 및 산출근거&cr&cr 1) 합병가액 및 산출근거&cr합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.&cr&cr 2) 외부평가 여부&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr&cr 다. 합병등과 관련한 투자위험요소&cr &cr 1) 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등&cr &cr (1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 &cr 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr"존속회사"는 (주)SG글로벌을, "소멸회사"는 (주)에이비에스시스템을 의미합니다.
[합병계약서]&cr
제 16 조 (계약의 변경 및 해제 등)
(1) 합병 당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) "존속회사"의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, "존속회사"는 "소멸회사"에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 합병 당사회사들은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 “승인 등”) 중 합병 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, "존속회사"와 "소멸회사"는 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.
&cr (2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 &cr본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.&cr&cr(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소&cr본 합병은 (주)SG글로벌이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)에이비에스시스템에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)SG글로벌이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에이비에스시스템에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.&cr&cr( 4) 합병관련 계약체결 (풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)&cr- 해당사항 없음.&cr&cr 라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)SG글로벌의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이비에스시스템은 단독주주(총주주)인 (주)SG글로벌의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr&cr 마. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등&cr&cr 1) 당사회사간의 관계&cr&cr(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr합병 당사회사인 (주)SG글로벌과 (주)에이비에스시스템은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, (주)에이비에스시스템은 (주)SG글로벌의 완전 자회사입니다.&cr&cr(2) 임원의 상호겸직
| 성 명 | (주)SG글로벌 | (주)에이비에스시스템 |
|---|---|---|
| 이 의 범 | 대표이사(상근) / 등기임원 | 사내이사(상근) / 등기임원 |
&cr(3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병 당사회사인 (주)SG글로벌과 (주)에이비에스시스템은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 범위에 포함되는 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr보고서 제출일 현재 합병회사와 피합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.&cr&cr① 합병회사 : (주)SG글로벌&cr (단위 : 주, %)
| 성명 | 최대주주와의 관계 | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|
| (주)에스지고려 | 본인 | 보통주 | 15,575,434 | 34.64 |
| (주)SG세계물산 | 특수관계인 | 보통주 | 6,509,920 | 14.47 |
| (주)케이엠앤아이 | 특수관계인 | 보통주 | 4,234,379 | 9.42 |
| 합계 | 26,319,733 | 58.53 |
② 피합병회사 : (주)에이비에스시스템&cr (단위 : 주, %)
| 성명 | 최대주주와의 관계 | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|
| (주)SG글로벌 | 본인 | 보통주 | 15,000 | 100 |
&cr(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
- 해당사항 없음.
2) 당회사간의 거래내용&cr&cr(1) 당회사간의 출자내역&cr보고서 제출일 현재 (주)SG글로벌은 (주)에이비에스시스템의 지분을 100% 소유하고 있습니다.&cr (단위 : 천원)
| 회사명 | 취득일자 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득원가 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)에이비에스시스템 | 2017년 5월 15일 | 15,000 | 100 | 150,000 | - |
&cr(2) 당회사간의 채무보증 및 담보제공&cr- 해당사항 없음.&cr&cr(3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등&cr&cr① 매출ㆍ매입 거래내역&cr (단위 : 백만원)
| 매출회사 | 매입회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|---|
| (주)SG글로벌 | (주)에이비에스시스템 | 108 | 108 | 107 |
&cr② 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금&cr (단위 : 백만원)
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업상 채권ㆍ채무 | (주)에이비에스시스템 | (주)SG글로벌 | 127 | 186 | 173 |
| (주)SG글로벌 | (주)에이비에스시스템 | 5,023 | 5,023 | 6,230 |
&cr 3) 당사회사 대주주와의 거래내용 &cr&cr(1) 대주주에 대한 신용공여&cr- 해당사항 없음.&cr&cr(2) 대주주와의 자산양수도 등&cr- 해당사항 없음.&cr&cr(3) 대주주와의 영업거래&cr- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | (주)에이비에스시스템 |
| 영문명 | ABS SYSTEM CO.,LTD |
| 대표자 | 이 의 범 |
| 설립일자 | 2007.01.03 |
| 본점의 주소, 전화번호 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75&cr042-622-4701 |
| 사업자등록번호 | 515-81-31552 |
| 주요사업 | 자동차시트커버 제조 및 판매 |
| 임직원수 | 48 명 |
| 결산월 | 12월 |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
&cr 나. 사업의 내용&cr (주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 주요사업으로 하여 2007년 1월 3일 설립되었으며, (주)SG글로벌은 2017년 5월 15일 (주)에이비에스시스템 지분 100%를 인수 하였습니다.
다. 재무에 관한 사항 &cr
1) 최근 3년간 요약 재무상태표 &cr (단위 : 원)
| 구 분 | 제14기&cr(2020.12.31 현재) | 제13기&cr(2019.12.31 현재) | 제12기&cr(2018.12.31 현재) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 3,666,804,925 | 4,150,876,312 | 5,817,481,636 |
| 현금 및 현금성자산 | 23,253,189 | 257,653,540 | 32,565,859 |
| 매출채권 및 기타채권 | 1,747,559,923 | 1,757,969,669 | 2,237,911,247 |
| 재고자산 | 1,891,312,616 | 2,130,554,529 | 3,542,269,585 |
| 기타 | 4,679,197 | 4,698,574 | 4,734,945 |
| [비유동자산] | 238,906,727 | 1,041,069,073 | 267,632,914 |
| 장기성매출채권 및 기타채권 | 205,000,000 | 210,000,000 | 210,000,000 |
| 유형자산 | 29,340,477 | 43,317,029 | 57,632,914 |
| 사용권자산 | - | 781,695,794 | - |
| 기타 | 4,566,250 | 6,056,250 | - |
| 자산총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
| [유동부채] | 5,635,520,625 | 6,090,130,058 | 7,497,785,178 |
| [비유동부채] | - | 528,051,544 | - |
| 부채총계 | 5,635,520,625 | 6,618,181,602 | 7,497,785,178 |
| [자본금] | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 |
| [이익잉여금] | (1,879,808,973) | (1,576,236,217) | (1,412,670,628) |
| 자본총계 | (1,729,808,973) | (1,426,236,217) | (1,412,670,628) |
| 자본및부채총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
&cr 2) 최근 3년간 요약 손익계산서 &cr (단위 : 원)
| 구 분 | 제14기&cr(2020.01.01~2020.12.31) | 제13기&cr(2019.01.01~2019.12.31) | 제12기&cr(2018.01.01~2018.12.31) |
| 매출 | 5,287,070,140 | 7,981,506,948 | 8,675,061,992 |
| 매출원가 | 4,684,780,331 | 6,310,218,312 | 5,912,685,836 |
| 매출총이익 | 602,289,809 | 1,671,288,636 | 2,762,376,156 |
| 판매비와 관리비 | 666,587,916 | 1,340,953,622 | 1,473,545,786 |
| 영업이익(손실) | (64,298,107) | 330,335,014 | 1,288,830,370 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
| 당기순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
| 기본 및 희석주당 순이익(손실) | (20,238) | (904) | 80,276 |
&cr 라. 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 2020년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
| 2019년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
| 2018년 | - | - | - |
&cr 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr&cr1) 이사회에 관한 사항&cr 본 보고서 작성 기준일 현재 (주)에이비에스시스템은 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.&cr
2) 감사제도에 관한 사항&cr - 해당사항 없음.&cr
3) 주주의 의결권 행사에 관한 사항
&cr (1) 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr&cr① 집중투표제의 채택 여부&cr- 해당사항 없음.&cr&cr② 서면투표제 또는 집중투표제의 채택 여부&cr- 해당사항 없음.&cr&cr (2) 소수주주권의 행사여부
- 해당사항 없음.&cr&cr(3) 경영권 경쟁 사항&cr- 해당사항 없음.
&cr 바. 주주에 관한 사항
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)SG글로벌 | 본인 | 의결권&cr있는 주식 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - |
| 합계 | 의결권&cr있는 주식 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - | |
| 의결권&cr없는 주식 | - | - | - | - | - |
- 상기 의결권 있는 주식은 보통주입니다.&cr
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr&cr 1) 임원의 현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이의범 | 남 | 1964년 01월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 경영총괄 | - 1987.02 서울대학교 계산통계학과 &cr 졸업&cr- 現 (주)SG세계물산, (주)SG&G,&cr (주)SG글로벌 대표이사 회장 | - | - | 2017.05 ~ | 2023년 05월 14일 |
2) 직원 현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | 기간제&cr근로자 | 합 계 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 시트봉제사업 | 남 | 6 | - | - | - | 6 | 3 | 225,592 | 37,599 | - |
| 시트봉제사업 | 여 | 42 | - | - | - | 42 | 3 | 1,501,108 | 35,741 | - |
| 합 계 | 48 | - | - | - | 48 | - | 1,726,700 | 35,973 | - |
- 상기 내용은 2020.01.01부터 2020.12.31까지의 현황 임 .&cr&cr 아. 계열회사에 관한 사항
당사는 SG그룹 계열회사로써 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수는 당사를 포함하여 총 32 개 社 이며, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부는 아래와 같습니다.
| 구분 | 회사수 | 회사명 | 사업자등록번호&cr(해외 현지기업 고유번호) |
|---|---|---|---|
| 유가증권시장 상장법인 | 2 | (주)SG글로벌 | 314-81-08778 |
| (주)SG세계물산 | 119-81-01073 | ||
| 코스닥시장 상장법인 | 1 | (주)SG&G | 220-81-40774 |
| 비상장법인 | 17 | (주)에스지고려 | 137-81-07885 |
| (주)케이엠앤아이 | 137-81-62836 | ||
| (주)가로수정보 | 220-81-84578 | ||
| (주)지엔에스 | 220-81-54792 | ||
| (주)강서가로수 | 117-81-22072 | ||
| (주)에스지유 | 214-86-83389 | ||
| (주)프라임아이앤티홀딩스 | 105-86-03645 | ||
| (주)에스지엠 | 210-81-26493 | ||
| (주)화인씨에스 | 401-81-30308 | ||
| SG신성건설(주) | 220-81-12467 | ||
| (주)SG아름다운골프앤리조트 | 312-81-67280 | ||
| (주)에이비에스시스템 | 515-81-31552 | ||
| (주)한국바둑방송 | 105-87-70535 | ||
| (주)에스디휴먼텍 | 137-81-72125 | ||
| (주)지에프티 | 211-87-58229 | ||
| (주)에스지플렉시오 | 307-81-32945 | ||
| (주)비비시모 | 220-86-14489 | ||
| 해외 현지법인 | 12 | SG CORPORATION USA | 2-0060939 |
| SSV Export Garment Company | 0800340686 | ||
| Choongnam Vietnam Textile Co.,Ltd | 185101313 | ||
| UZ-TONG HEUNG CO.,LTD | 181100111 | ||
| KMI Mechanisms(Suzhou) CO.,LTD | 112100311 | ||
| KM&I America Inc | 275109083 | ||
| Saudi Shinsung Co.,Ltd | - | ||
| KM&I Automotive Component(YANTAI)CO.,LTD | 112126844 | ||
| Shinsung Middle East Co.,Ltd | OF 2823 | ||
| YES VINA GARMENT Co.,Ltd | 020074151 | ||
| SG HCMC CO., LTD | 0314138993 | ||
| COSMO TEXTILE CO.,LTD | L001-150002424 |
※ 2020년 1월 2일 "(주)마이크로오피스"는 "(주)에스지유"로 상호변경 하였습니다.&cr※ 2020년 3월 26일 "(주)플렉시오"는 "(주)에스지플렉시오"로 상호변경 하였습니다.
&cr 자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항 &cr&cr 1) 중요한 소송사건&cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이비에스시스템이 소송 당사자가 되거나 (주)에이비에스시스템을 대상으로 제기된 소송이 없습니다.&cr&cr 2) 그 밖의 우발채무 등&cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이비에스시스템은 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.&cr&cr 3) 제재현황&cr 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이비에스시스템의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.