SFC — AGM Information 2022

Jul 4, 2022

股票代號：1227

佳格食品股份有限公司 一一一年股東常會 各項議案參考資料

承認事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：承認 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 核議。

• 說 明：

• 一、 本公司 110 年度財務報表，業經董事會決議通過，並經勤業眾信聯 合會計師事務所龔則立、方涵妮兩位會計師查核竣事，連同營業報 告書，經本公司審計委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。

• 二、 營業報告書，敬請參閱本議事手冊附件一 ( 第 10 頁 ~ 第 14 頁 ) ； 會計師查核報告暨 110 年度個體財務報表，敬請參閱本議事手冊附 件三 ( 第 16 頁 ~ 第 25 頁 ) ；會計師查核報告暨 110 年度合併財務報 表，敬請參閱本議事手冊附件四 ( 第 26 頁 ~ 第 36 頁 ) 。

• 三、 敬請 承認。

• 決 議：

第二案：（董事會提）

案 由： 110 年度盈餘分派案，提請 核議。

說 明：

• 一、 本公司 110 年度盈餘分配表擬具如下：

佳格食品股份有限公司

110 年度盈餘分配表 單位：元

期初未分配盈餘		2,311,465,424
110 年度稅後淨利	2,456,628,312
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	1,708,293
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計 入當年度未分配盈餘數額		2,458,336,605
減：提列110 年度法定盈餘公積		(245,833,661)
依法提列特別盈餘公積		0
本期可供分配盈餘 (註)		4,523,968,368
分配項目
現金股利 (每股1.9元)		(1,738,670,223)
分配後之未分配盈餘		2,785,298,145

( 註 ) 本次盈餘優先分配 110 年度盈餘。

• 二、 前項現金股利俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日配 發之。

• 三、 現金股利總額發放至新台幣元為止，元以下無條件捨去，配發不足 一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 四、 本案俟後如因法令修正或主管機關核定變更、本公司買回本公司 庫藏股份、本公司其它募資行為而致增發新股發行、庫藏股轉讓給 員工或註銷或其他類似事由等，致影響本公司流通在外股份總數 時，擬提請授權董事會依決議通過之普通股擬分配盈餘總額，按除 息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• 五、 敬請 承認。

決議：

討論事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「章程」案，提請 公決。

• 說 明：

• 一、為配合公司法第 162 條之 1 、第 172 條之 2 及第 356 條之 8 規定， 擬修訂本公司「章程」部分條文。

• 二、「章程」修正前後條文對照表，請參閱附件五。

• 三、敬請 公決。

• 決 議：

第二案：（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 為符合公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表，請參閱附件六。 三、敬請 公決。

• 決 議：

第三案：（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 為符合股份有限公司股東會議事規則參考範例，擬修訂 本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱附件七。 三、敬請 公決。

• 決 議：

選舉事項

第一案：（董事會提）

• 案 由：選舉第十四屆董事 ( 含獨立董事 ) 案，提請 選舉。

• 說 明：

• 一、本公司第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 於 108 年 06 月 13 日選任，任期三 年即將屆滿，依本公司章程第 21 條及第 22 條規定，應於股東會進行 改選。

• 二、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選任方式為採用提名制度，應改選人數為董 事 8 名 ( 含 4 名獨立董事 ) ，任期三年，當選之董事自當選之日起就任， 任期自 111 年 06 月 16 日起至 114 年 06 月 15 日止。

• 三、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單請參閱附件八。

• 四、敬請 選舉。

• 決 議：

其他議案

第一案：（董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明：

• 一、 本公司股東常會選舉之董事及其代表人，可能同時擔任與本公司營業 範圍類同之他公司董事或經理人，亦可能派任為關係企業之董監事或 經理人，對本公司營業確有無競業限制之必要，爰依公司法第 209 條 之規定，擬請本公司 111 年股東常會解除新任董事競業禁止之限制。

• 二、本次董事及其代表人擔任其他屬於本公司營業範圍內之公司及職務 情形如下：

	本公司	兼任其他公司
董事	沐德投資股份有 限公司-代表人 宣建生	上海佳格食品有限公司董事長 佳格投資(中國)有限公司董事長 佳格食品(中國)有限公司董事長 佳格食品(廈門)有限公司董事長 上海樂奔拓健康科技有限公司董事長
董事	沐德投資股份有 限公司-代表人 曹德風	佳格食品(股)公司董事長 佳乳食品(股)公司董事長 喝好水(股)公司董事長 長徽(股)公司董事長 佳格(香港)(股)公司董事 佳格投資(中國)有限公司董事
董事	長徽股份有限 公司-代表人 曹博睿	佳格食品(股)公司執行長兼總經理 佳格投資(中國)有限公司董事兼總經理 上海佳格食品有限公司董事兼總經理 佳格食品(中國)有限公司董事兼總經理 佳格食品(廈門)有限公司董事兼總經理 上海樂奔拓健康科技有限公司副董事長 上海樂奔德健康科技有限公司董事長 上海樂隽國際貿易有限公司董事長 上海樂和實業有限公司董事長 上海樂明實業有限公司董事長

三、敬請公決。

決議：