SFC - AGM Information 2020 | FinancialReports.eu

股票代號：1227

==> picture [92 x 95] intentionally omitted <==

佳格食品股份有限公司一 ○ 九年股東常會議事手冊

中華民國一 ○ 九年六月十六日

壹、	開會程序..............................................................................................	1
貳、	開會議程..............................................................................................	2
	一、報告事項......................................................................................	3
	二、承認事項......................................................................................	4
	三、討論事項......................................................................................	6
	四、臨時動議......................................................................................	6
	五、散會..............................................................................................	6
參、	附件
	一、民國108年度營業報告書..........................................................	7
	二、民國108年度審計委員會查核決算表冊..................................	12
	三、會計師查核報告暨108年度個體財務報表..............................	13
	四、會計師查核報告暨108年度合併財務報表..............................	23
	五、「背書保證作業程序」修訂條文對照表....................................	35
	六、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表............................	37
肆、	附錄
	一、背書保證作業程序(修訂前) .......................................................	38
	二、資金貸與他人作業程序(修訂前) ...............................................	42
	三、股東會議事規則..........................................................................	46
	四、章程..............................................................................................	48
	五、本次股東會停止過戶日董事持有股份情形..............................	53

壹、開會程序

佳格食品股份有限公司 109 年股東常會開會程序

一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項四、承認事項五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

-1-

貳、開會議程

佳格食品股份有限公司 109 年股東常會議程

時間：中華民國 109 年 6 月 16 日（星期二）上午九時正

地點：桃園市大園區和平西路一段 369 號（本公司大園廠員工交誼廳）

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一） 108 年度營業報告

（二）審計委員會查核 108 年度決算表冊報告
（三） 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告

四、承認事項

（一）承認 108 年度營業報告書及財務報表案（二）承認 108 年度盈餘分派案

五、討論事項

（一）修訂本公司「背書保證作業程序」案（二）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案承認事項及討論事項各議案之投票表決

六、臨時動議

七、散會

-2-

一、報告事項

一 ( )108 年度營業報告，請參閱附件一。

( 二 ) 審計委員會查核 108 年度決算表冊報告，請參閱附件二。

( 三 )108 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

)108 年度員工	及董事酬勞分派	情形報告：
			單位：新台幣元
項目	發放對象	董事會決議發放金額	發放方式
員工酬勞	本公司員工	52,013,000	現金
董事酬勞	本公司董事	25,073,599	現金
合計		77,086,599

-3-

二、承認事項

第一案：（董事會提）

案由：承認 108 年度營業報告書及財務報表案，提請核議。
說明：
一、本公司 108 年度財務報表，業經董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立、楊清鎮兩位會計師查核竣事，連同營業報告書，經本公司審計委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。
二、營業報告書，敬請參閱本議事手冊附件一 ( 第 7 頁 ~ 第 11 頁 ) ；會計師查核報告暨 108 年度個體財務報表，敬請參閱本議事手冊附件三 ( 第 13 頁 ~ 第 22 頁 ) ；會計師查核報告暨 108 年度合併財務報表，敬請參閱本議事手冊附件四 ( 第 23 頁 ~ 第 34 。
頁 )
三、敬請承認。
決議：

-4-

第二案：（董事會提）

案由： 108 年度盈餘分派案，提請核議。
說明：
一、本公司 108 年度盈餘分配表擬具如下：

佳格食品股份有限公司 108年度盈餘分配表單位：元	佳格食品股份有限公司 108年度盈餘分配表單位：元
期初未分配盈餘	1,351,030,200
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(27,296,386)
調整後未分配盈餘	1,323,733,814
加：108年度稅後淨利	3,416,097,320
減：提列108年度法定盈餘公積	(341,609,732)
依法提列特別盈餘公積	(246,548,946)
本期可供分配盈餘(註)	4,151,672,456
分配項目
現金股利(每股2.65元)	(2,424,987,417)
分配後之未分配盈餘	1,726,685,039

108 年度盈餘分配表

( 註 ) 本次盈餘優先分配 108 年度盈餘。

二、前項現金股利俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日配發之。
三、現金股利總額發放至新台幣元為止，元以下無條件捨去，配發不足一元之畸零款合計數計入本公司之其他收入。
四、本案俟後如因法令修正或主管機關核定變更、本公司買回本公司庫藏股份、本公司其它募資行為而致增發新股發行、庫藏股轉讓給員工或註銷或其他類似事由等，致影響本公司流通在外股份總數時，擬提請授權董事會依決議通過之普通股擬分配盈餘總額，按除息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。
五、敬請承認。

決議：

-5-

三、討論事項

第一案：（董事會提）

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請公決。
說明：
一、為符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，擬修訂本公司【背書保證作業程序】部分條文。
二、【背書保證作業程序】修正前後條文對照表，請參閱附件五。三、敬請公決。

決議：

第二案：（董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請公決。
說明：
一、為符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，擬修訂本公司【資金貸與他人作業程序】部分條文。
二、【資金貸與他人作業程序】修正前後條文對照表，請參閱附。
件六
三、敬請公決。

決議：

四、臨時動議

五、散

會

-6-

附

件

附件一民國 108 年度營業報告書

本公司 108 年度營業報告

各位股東女士、先生們：

108 年雖然國內外經濟活動充滿著變數，但是消費者追求均衡營養以及健康的信念不變，因此佳格集團在台灣及中國兩地業績同步成長，營收首次突破新台幣 300 億元，成長 14.4%；營業淨利 34.5 億元，成長 16.4% 。在台灣方面，提供安心、美味、健康的產品，同時也致力於品牌年輕化，期開發更貼近消費者的新產品；而中國方面，除了「多力」、品牌持續深耕經營強化品牌投資及業務通路發展外，也推出營養保健品讓消費者有更優質健康的選擇。

在此，感謝消費者的肯定，也感謝全體股東對經營團隊的支持及信任，及我們所有同仁的齊心努力。

展望 109 年，因新型冠狀肺炎疫情肆虐，全球經濟衰退，國內外經濟變化難以預測。雖大環境混沌未明，本公司仍將秉持為消費者全家的營養健康夥伴的使命，以嚴謹的態度持續推出高品質的產品，對於 109 年的營運成長，我們審慎樂觀。

在此向大家報告佳格公司 108 年度之合併經營成果及 109 年度營業計畫概要：一、 108 年合併營業結果

合併營收及獲利概況

單位：新台幣仟元

	108 年	%	107 年	%	+/-%
營業收入	31,266,232	100	27,340,587	100	14.4
營業成本	21,635,219	69	19,086,242	70	13.4
營業毛利	9,631,013	31	8,254,345	30	16.7
營業淨利	4,423,873	14	3,149,836	12	40.4
稅前淨利	4,548,534	15	3,676,232	14	23.7
本年度淨利	3,454,836	11	2,968,307	11	16.4
綜合損益總額	3,198,647	10	2,829,558	10	13.0

佳格公司 108 年度合併營業收入為 312 億 6 仟 6 百萬元，較去年度成長 14.4% ，以金額計增加 39 億 2 仟 6 百萬元； 108 年度個體公司營業收入為 131 億 4 仟萬元，較去年度成長 7.8% ，以金額計增加 9 億 5 仟 2 佰萬元。

108 年度綜合損益總額為 31 億 9 仟 9 佰萬元，較去年度成長 13.0% ，以金額計增加 3 億 6 仟 9 佰萬元，其中歸屬於本公司業主之綜合損益總額為 31 億 4 仟 2 佰萬元，較去年度成長 11.7% ，以金額計增加 3 億 2 仟 9 佰萬元。

2. 研究發展狀況

為提供消費者營養、美味、健康及高品質之產品，佳格公司於 108 年度投入之研發經費為 1 億 4 仟 8 百萬元。除持續進行各種新產品的開發、臨床實驗、技術研究外，亦對既有產品的配方及包裝進行升級、改良，以期帶給消費者更優質的產品。

-7-

二、 109 年度營業計畫概要及未來公司發展策略

經營方針
(1) 隨著國人保健意識提升，不論年齡對於營養保健產品的需求增加。將持續進行、
消費者研究及調研，掌握市場脈動，開發更便利、更多元符合消費者需求的產品。
「
(2) 落實溯源管理，精進品質管控及技術提升，對食的安全」做嚴謹把關，以提、、
供消費者安心營養美味的產品。
(3) 有系統的人才養成計畫，培育人才多元成長，深化專業能力及跨領域應變能力，且活化內部組織，提高組織運作的靈活度及彈性。
預期銷售數量及重要產銷政策

109 年度之預估合併銷量為 456,435 噸，在此預計基礎下，未來產銷政策進行重點如下：

(1) 生產方面
因應集團未來發展策略及目標，進行各項資本支出及作業流程改善，以提升產品之生產效益及品質。
慎選供應商並加強上游供應商及下游通路商之合作，落實溯源管理及品質政策，以提升供應鏈效益。
針對各項生產流程作業及成品進行高規格控管，除符合各項品質規範標準，更希望能提供消費者安全有保障之產品。
(2) 銷售方面
瞭解市場消費趨勢與傾聽消費者的聲音，在「吃得營養均衡是人們健康的基礎」的信念下，我們將天然的營養融入每個產品之中，堅持少負擔、低無糖、無添加人工化學物的原則，推出讓各族群消費者安心及滿意的產品，提升品牌的向心力。
真心誠意服務客戶，並透過多元媒體接觸各目標消費族群，及以創新靈活的行銷策略，加強產品曝光度與滲透率，進而提升市占率。
以通訊軟體官方帳號及佳格健康 GO 銷售網站，透過讓消費者更便利取得產品相關資訊，並體驗更友善便捷的購物方式。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境

面對國內外環境的瞬息萬變，及社群行銷、直播行銷等銷售管道的興起，虛、實通路間變化產生消費轉移。除需面對眾多國內外廠商激烈競爭外，對消費者消費習性及通路的掌握也刻不容緩。佳格公司除秉持初心，以高標準來嚴格檢視及生產各項產品外，持續透過各種行銷管道加強消費者的溝通、瞭解消費者真正的需求，持續開發讓消費者「買的放心、吃的安心」的產品，及提高產品的創新及

-8-

附加價值。並透過各種多元媒體及體驗活動，深入消費者的生活，進而強化品牌，形象提升消費者對品牌之忠誠度，持續為市場的領導品牌。

2. 法規環境

近年來政府已透過各項修法讓食品安全衛生管理制度更加完備，以確保國人食的安全。佳格公司以成為消費者全家人的營養健康夥伴為使命，堅持「食的安全」是我們對消費者不變的承諾。除了遵行政府食安法令、法規規定外，並建立食品安全監測計畫及不斷精進，以完善所有產品的品質。

3. 總體經營環境

近期受到新型冠狀肺炎疫情的影響、國際原油價格劇烈波動，對大宗物資、原物料與匯率皆造成相當的影響。而雖然國內疫情控制得宜，但在全球經濟劇變下，也無法置身事外，勢必影響國內經濟及消費動能。對於原物料多仰賴進口及以內需市場為主的食品業經營仍具相當挑戰。

展望未來，雖經濟情勢變化未明，佳格公司仍以穩健經營的信念，秉持對消費者不變的承諾，持續提升及推出高優質的產品，服務消費者。

四、營運概況

一
( ) 業務範圍
佳格公司所營業務之主要內容：製造及銷售營養食品、食用油品、乳製品及飲料等業務。
1. 主要產品項目及營業比重

產品類別營養食品類廚房料理食品類其他類合計	108年度
	營業比重
	38% 50% 12%
	100%

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展

隨著國人對食安議題的重視，國內相關食安法令亦趨於嚴格，各食品廠商的檢驗能力需與時俱進，進而才能保障消費者「食」的安全。此外，醫療的進步，人均壽命的延長，消費者顧慮到年老後的生活品質，提早開始之日常保健成為生活關注的一部分，民眾除了以運動保健之外，對於功效型的保健營養產品亦感興趣，成為各大食品廠所欲爭相開發的領域。

產業上、中、下游之關聯性
(1) 上游產業：農業、畜牧業、食品包裝材料業 … 等
(2) 中游產業：研發、食品製造、飲料製造、檢驗 … 等
(3) 下游產業：運輸、倉儲、各銷售通路及平台 … 等

-9-

3. 產品之各種發展趨勢

(1) 將「年輕」的概念融入產品中，開發更便捷及多元的產品，以活潑的行銷策略及透過多樣的溝通管道及平台，建立與年輕消費者間的連結。
(2) 以健康概念出發，除透過取得健康認證外，運用先進科技及創新技術，以，
天然少負擔、低無糖、無添加人工化學物同時兼顧美味及營養為產品發展方向。
(3) 品質管理再升級，除持續進行供應鏈品質管理，亦加強自我檢驗能力，以提供消費者安心的保障。
競爭情形
(1) 隨著國人對於預防保健的重視，營養保健品市場蓬勃發展，而也吸引國內外眾多生技保健及食品公司競相投入發展，進入門檻不高，市場百家爭鳴。
(2) 隨著通路規模的壯大，挾其自有銷售管道優勢發展自有品牌商品，壓縮到廠商的生存與獲利空間。
(3) 食品市場趨於飽和，需開發更符合消費者期待的產品，產品門檻提升，使得同業間競爭更行激烈。

( 三 ) 技術及研究發展概況

最近年度投入研發費用開發成功之技術及產品如下：
(1) 完膳新品上市 -
完膳營養素特護均衡營養配方低糖口味完成上市。
完膳營養素纖穀低糖口味完成上市。
完膳營養素護新糖尿病專用配方無糖完成上市。

完膳營養素 - 糖尿病適用配方 100 鉻無糖完成上市。

完膳營養素植物蛋白配方完成上市。
(2) 奶粉新品上市 -

葡萄糖胺高鈣奶粉 ( 健康認證版 ) 掛證上市。

全家人高鈣奶粉、領先特選成長奶粉、領先特選小朋友奶粉首發上市。三益菌媽媽營養品、三益菌小朋友奶粉、三益菌小學生奶粉、

賦兒優小朋友奶粉升級上市。

(3) 穀物新品上市 -

桂格穀添樂 3 支、桂格堅果穀多多 5 支、桂格新北海道奇亞籽麥片 4 支新品及海鮮粥升級上市。

桂格堅果樂豆漿薏仁新品上市。

(4) 補品組新品上市 -

桂格蜜人蔘、桂格高麗蔘、桂格蟲草人蔘配方升級。

桂格 5X 人蔘、桂格 5X 蜜人蔘、桂格 5X 蟲草人蔘新產品上市。

-10-

(5) 製程包材研究完成 -

阻光阻氧的 PP 包材研究完成 - 已開發出符合需求之包材。

完膳殺菌釜製程精進研究完成已使用於正式製程中。
麥片新製程 ( 固定顆粒 ) 研究完成已使用於新產品中。
最近年度研發計畫：
- (1) 晶球包覆應用研究。
- (2) 舒眠飲配方開發
- (3) 燕麥奶中 Aventhramides 分析方法建立。
- (4) 各種 UHT 對完膳品質的影響。
- (5) 滾筒乾燥噴料設備研究。
- (6) 不同口感即食燕麥之研究。
- (7) 機能糖果系列的研究與開發。
- (8) PE 蓋送蓋機開發。
- (9) 將固形顆粒固定於乾燥片狀物的方法開發。
( 四 ) 長、短期業務發展計劃
短期業務發展計劃
- (1) 品牌年輕化：除要鞏固既有主力客群外，亦需關注年輕人的需求，掌握消費趨勢脈動，開發適合他們使用的產品。
- (2) 增加網路行銷力度：藉由通訊軟體官方帳號及官方網站佳格健康 GO ，不定時推播優惠的消費資訊及活動，使消費者能有更友善的消費體驗及黏著度。
- (3) 持續提昇產品品質，並精進生產技術，追求生產效率。
長期業務發展計劃
- (1) 除了繼續深耕台灣及中國市場外，也將產品推向國際，使國際友人也能認識我們的產品，看到我們的努力及驕傲。
- (2) 持續投資品牌經營，深化消費者對品牌的信賴度及喜愛度。
- (3) 持續開發新品，藉由產品健康認證的申請，降低消費者在選擇同類產品上的障礙，提供消費者更多的優質產品。

==> picture [401 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長 : 曹德風經理人 : 曹博睿會計主管 : 洪佳君
----- End of picture text -----

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-11-

附件二民國 108 年度審計委員會查核決算表冊

佳格食品股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百零八年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表及個體財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所龔則立會計師及楊清鎮會計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

佳格食品股份有限公司 109 年股東會

佳格食品股份有限公司

==> picture [183 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 42] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 9 年 3 月 2 0 日

-12-

附件三會計師查核報告暨 108 年度個體財務報表

==> picture [461 x 142] intentionally omitted <==

��

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 108 � � 107 � 12 � 31 �� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 108 �� 109 � 2 � 25 �� 1090360805 �� 107 ��

��

�� 108 ��

-13-

��

�� 108 ��

��

-14-

��
��
��
��
��
��
��
��
��
��
��

-15-

�� 108 ��

��

� � � � � �

==> picture [115 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

� � � � � �

==> picture [114 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

�� 1000028068 �

�� 0920123784 �

�� 1 0 9 �� 3 �� 1 8 �

-16-

��

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �

��

【					��	��
� � 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1990 15XX 1XXX � � 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2355 2399 21XX 2570 2580 2613 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��		108�12�31� � � $ 624,431 3 556,393 3 21,825 - 1,610,195 8 - - 2,148,846 11 141,484 1 15,523 - 3,242 - 1,926,771 10 242,149 1 15,348 - 7,306,207 37 7,575 - 81,342 - 10,339,942 53 1,372,629 7 84,295 1 2,943 - 378,132 2 23,123 - 12,289,981 63 $ 19,596,188 100 $ 15,035 - 577 - 876,262 5 26,141 - 1,041,136 5 391,748 2 25,349 - - - 8,284 - 2,384,532 12 265,870 2 56,304 - - - 211,205 1 150 - 533,529 3 2,918,061 15 9,150,897 47 109,718 - 2,945,412 15 330,945 2 4,739,831 24 8,016,188 41 577,494) ( 3) 21,182) - 16,678,127 85 $ 19,596,188 100		107�12�31�
		�	� $ 624,431 556,393 21,825 1,610,195 - 2,148,846 141,484 15,523 3,242 1,926,771 242,149 15,348 7,306,207 7,575 81,342 10,339,942 1,372,629 84,295 2,943 378,132 23,123 12,289,981 $ 19,596,188 $ 15,035 577 876,262 26,141 1,041,136 391,748 25,349 - 8,284 2,384,532 265,870 56,304 - 211,205 150 533,529 2,918,061 9,150,897 109,718 2,945,412 330,945 4,739,831 8,016,188 577,494) 21,182) 16,678,127 $ 19,596,188	�	� $ 798,695 457,500 18,926 982,763 567 1,984,166 174,492 69,246 3,958 1,833,004 281,679 20,410 6,625,406 7,315 102,900 9,865,439 1,420,548 - 1,672 315,024 18,153 11,731,051 $ 18,356,457 $ 7,995 9,348 885,178 13,656 1,004,863 289,077 - 1,499 8,459 2,220,075 134,429 - 3,631 191,196 200 329,456 2,549,531 9,150,897 93,045 2,650,503 260,426 4,004,182 6,915,111 330,945) 21,182) 15,806,926 $ 18,356,457	�
		( (		( (		4 3 - 5 - 11 1 - - 10 2 - 36 - - 54 8 - - 2 - 64 100 - - 5 - 5 2 - - - 12 1 - - 1 - 2 14 50 - 15 1 22 38 ( 2) - 86 100

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

��

-17-

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� 4100 �� �� �� 5110 �� �� 5900 �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6900 �� �� 7010 �� �� 7020 �� �� 7050 �� 7070 �� �� 7000 �� � 7900 �� 7950 �� 8200 ��	108��		� 100 64 36 9 3 1 - 13 23 - - - 9 9 32 6 26	107��
	� � $ 13,139,944 8,469,936 4,670,008 1,223,016 397,433 94,429 ( 95) 1,714,783 2,955,225 34,756 3,468 ( 1,339 ) 1,191,976 1,228,861 4,184,086 767,989 3,416,097			� � $ 12,187,907 8,105,610 4,082,297 1,279,292 329,152 104,193 ( 404) 1,712,233 2,370,064 30,011 379,164 ( 685 ) 708,607 1,117,097 3,487,161 538,072 2,949,089		�
	( (			( (		100 66 34 10 3 1 - 14 20 - 3 - 6 9 29 5 24

��

-18-

��

��
� � �� �� 8311 �� �� 8316 �� �� �� �� 8330 �� �� �� 8349 �� �� �� 8310 �� �� �� �� 8361 �� �� 8399 �� �� �� 8360 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� �� 9710 �� 9810 ��	108��
	� � ( $ 20,000 ) ( 18,658 ) 40,644 4,338 6,324 ( 350,212 ) 70,043 ( 280,169) ( 273,845) $ 3,142,252 $ 3.76 $ 3.76
	( ( ( ( (

��

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

-19-

【★】							� � � � � �	21,182 ) $ 14,785,740	- 24,598	21,182 ) 14,810,338		- -	- -	- ( 1,830,179 )	- 13,339	- 321	- 2,949,089	- ( 135,982 )	- 2,813,107		- -	21,182 ) 15,806,926		- -	- -	- ( 2,287,724 )	- 16,673	- 3,416,097	- ( 273,845 )	- 3,142,252	21,182 ) $ 16,678,127
							�
							�	( $		(												(									( $
			�				�	260,426 )	22,584	237,842 )		-	-	-	-	48,233	-	141,022 )	141,022 )		314 )	330,945 )		-	-	-	-	-	246,549 )	246,549 )	577,494 )
							�	( $		(								(	(		(	(							(	(	( $
			� � �	��	��	��	�� � �	$ - ( $ 46,970 )	116,974 -	116,974 ( 46,970 )		- -	- -	- -	- -	- 46,970	- -	( 34,736 ) -	( 34,736 ) -		( 314 ) -	81,924 -		- -	- -	- -	- -	- -	33,620 -	33,620 -	$ 115,544 $ -		��
			�		� � � �	� � � �	��	$ 94,390	( 94,390 )	-		-	-	-	-	-	-	-	-		-	-		-	-	-	-	-	-	-	$ -
��	��	��108 ��107 �1 �1 ��12 �31 �	�		��	� � � ��	�� �� � � ��	$ 81,797 $ 3,318,331 $ 5,833,327 ( $ 307,846 )	- 2,014 2,014 -	81,797 3,320,345 5,835,341 ( 307,846 )		- ( 217,304 ) - -	178,629 ( 178,629 ) - -	- ( 1,830,179 ) ( 1,830,179 ) -	- - - -	- ( 44,494 ) ( 44,494 ) 1,263	- 2,949,089 2,949,089 -	- 5,040 5,040 ( 106,286 )	- 2,954,129 2,954,129 ( 106,286 )		- 314 314 -	260,426 4,004,182 6,915,111 ( 412,869 )		- ( 294,909 ) - -	70,519 ( 70,519 ) - -	- ( 2,287,724 ) ( 2,287,724 ) -	- - - -	- 3,416,097 3,416,097 -	- ( 27,296 ) ( 27,296 ) ( 280,169 )	- 3,388,801 3,388,801 ( 280,169 )	$ 330,945 $ 4,739,831 $ 8,016,188 ( $ 693,038 )	��	��
						�	��	$ 2,433,199	-	2,433,199		217,304	-	-	-	-	-	-	-		-	2,650,503		294,909	-	-	-	-	-	-	$ 2,945,412
							� � �	83,124	-	83,124		-	-	-	13,339	3,418 )	-	-	-		-	93,045		-	-	-	16,673	-	-	-	109,718
							�	$								(															$
							��	$ 9,150,897	-	9,150,897		-	-	-	-	-	-	-	-		-	9,150,897		-	-	-	-	-	-	-	$ 9,150,897
								107�1�1��	��	107�1�1��	106��	��	��	��	��	��	107��	107��	107��	��	��	107�12�31��	107��	��	��	��	��	108��	108��	108��	108�12�31��		��
							�
							�	A1	A3	A5		B1	B3	B5	M1	M5	D1	D3	D5	Q1		Z1		B1	B3	B5	M1	D1	D3	D5	Z1

-20-

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22400 �� �� A22500 �� A22700 �� A23700 �� A30000 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32230 �� A32240 ��	108�� $ 4,184,086 222,087 11,998 ( 95 ) ( 4,098 ) 1,339 ( 22,823 ) ( 2,787 ) ( 1,191,976 ) 2,087 - - ( 95,054 ) 567 ( 164,585 ) 33,008 55,058 715 ( 93,767 ) 39,532 5,061 7,040 ( 8,771 ) ( 8,917 ) 12,485 36,273 ( 175 ) 8	107��
		$ 3,487,161 187,440 10,323 ( 404 ) ( 5,178 ) 685 ( 15,502 ) ( 3,847 ) ( 708,607 ) 1,341 ( 369,427 ) 18,035 ( 453,269 ) 2,179 ( 237,260 ) 1,474 ( 53,660 ) ( 1,665 ) 55,669 22,394 ( 3,892 ) 6,131 8,320 159,961 10,387 193,562 ( 14,333 ) ( 114,458)

��

-21-

��

� � A33000 �� A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00020 �� �� B00040 �� B00050 �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B05500 �� B06500 �� B06700 �� B07600 �� B07600 �� BBBB �� �� C03100 �� C04000 �� C04500 �� C04020 �� C05400 �� CCCC �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	108�� $ 3,018,296 21,489 ( 1,339 ) ( 522,605) 2,515,841 - ( 2,768,840 ) 2,141,408 ( 159,044 ) 1,131 ( 7,564 ) - ( 3,441 ) ( 7,235 ) 424,580 2,787 ( 376,218) ( 50 ) - ( 2,287,724 ) ( 26,113 ) - (2,313,887) ( 174,264 ) 798,695 $ 624,431	107��
		$ 2,183,560 13,223 ( 685 ) ( 427,304) 1,768,794 799 ( 1,282,163 ) 750,700 ( 218,023 ) 558 ( 4,881 ) 495,580 1,169 ( 4,219 ) 467,351 3,847 210,718 ( 855 ) 5,130 ( 1,830,179 ) - ( 1,974) (1,827,878) 151,634 647,061 $ 798,695

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

-22-

附件四會計師查核報告暨 108 年度合併財務報表

==> picture [461 x 142] intentionally omitted <==

��

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

��

�� 108 �� 109 � 2 � 25 �� 1090360805 �� 107 ��

��

�� 108 ��

-23-

��

�� 108 ��

��

�� 108 � 107 ��

��

��

��

-24-

��
��
��
��
��
��
��
��
��

-25-

��
��
��
�� 108 ��

��

==> picture [415 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

�� 1000028068 �
�� 0920123784 �

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

-26-

�� 108 �� 107 � 12 � 31 �

��

� � 1100 1110 1120 1136 1150 1172 1175 1197 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1510 1517 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1930 194D 1975 1985 1990 15XX 1XXX � � 2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2355 2399 21XX 2540 2570 2580 2613 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	108�12�31� � � � � �� �� $ 3,705,903 �� 667,673 �� 186,711 �� 2,206,805 �� 2,977 �� 6,439,550 �� - �� 2,775 �� 193,083 �� 46,114 �� 3,646,984 �� 1,385,226 �� 29,384 �� 18,513,185 �� �� 7,575 �� 189,695 �� 5,125,312 �� 699,679 �� 122,492 �� 818 �� 67,269 �� 473,398 �� - �� 26,948 �� 919 �� - �� 260,975 �� 6,975,080 �� $ 25,488,265 � � � � � �� �� $ 1,382,955 �� 99,968 �� 326,644 �� 316,444 �� 2,014,619 �� 26,141 �� 2,850,674 �� 547,018 �� 83,119 �� 6,000 �� - �� 28,501 �� 7,682,083 �� �� - �� 268,813 �� 264,496 �� - �� 299,204 �� 22,978 �� 855,491 �� 8,537,574 �� �� 9,150,897 �� 109,718 �� �� 2,945,412 �� 330,945 �� 4,739,831 �� 8,016,188 �� ( 577,494) �� ( 21,182) �� 16,678,127 �� 272,564 �� 16,950,691 �� $ 25,488,265 ��		108�12�31�	� 15 3 1 9 - 25 - - 1 - 14 5 - 73 - 1 20 3 - - - 2 - - - - 1 27 100 6 1 1 1 8 - 11 2 - - - - 30 - 1 1 - 2 - 4 34 36 - 11 1 19 31 ( 2) - 65 1 66 100		107�12�31�
		�			�	� $ 2,589,952 617,790 154,439 1,505,913 2,887 6,161,079 2,640 - 222,129 13,349 4,199,286 1,615,672 21,911 17,107,047 7,315 167,260 5,478,238 - 110,776 818 72,232 400,746 29,724 - 2,564 381,081 239,855 6,890,609 $ 23,997,656 $ 1,731,478 119,904 360,115 131,916 2,162,745 8,602 2,609,886 337,835 - 12,000 2,137 34,316 7,510,934 15,000 136,123 - 4,809 265,770 24,695 446,397 7,957,331 9,150,897 93,045 2,650,503 260,426 4,004,182 6,915,111 330,945) 21,182) 15,806,926 233,399 16,040,325 $ 23,997,656	�
					( (		11 2 1 6 - 26 - - 1 - 17 7 - 71 - 1 23 - - - - 2 - - - 2 1 29 100 7 - 2 1 9 - 11 1 - - - - 31 - 1 - - 1 - 2 33 38 - 11 1 17 29 ( 1) - 66 1 67 100

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-27-

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� 4110 �� �� 5110 �� �� 5900 �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� 6000 �� 6900 �� �� 7010 �� 7020 �� �� 7050 �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� 8200 ��	108��		� 100 69 31 13 4 - - 17 14 1 - - 1 15 4 11	107��
	� � $ 31,266,232 21,635,219 9,631,013 3,967,158 1,078,836 148,384 12,762 5,207,140 4,423,873 110,737 60,803 ( 46,879) 124,661 4,548,534 1,093,698 3,454,836			� � $ 27,340,587 19,086,242 8,254,345 4,010,005 921,459 167,794 5,251 5,104,509 3,149,836 71,957 535,184 ( 80,745) 526,396 3,676,232 707,925 2,968,307		�
	(			(		100 70 30 15 3 - - 18 12 - 2 - 2 14 3 11

��

-28-

��

108�� � � � � �� �� 8311 �� �� ( $ 36,667 ) 8316 �� �� �� �� 54,764 8349 �� �� �� 7,671 8310 25,768 �� �� 8361 �� �� �� ( 351,999 ) 8399 �� �� �� 70,042 8360 ( 281,957) 8300 �� �� � ( 256,189) 8500 �� $ 3,198,647 �� 8610 �� $ 3,416,097 8620 �� 38,739 8600 $ 3,454,836 �� 8710 �� $ 3,142,252 8720 �� 56,395 8700 $ 3,198,647	108��

��

-29-

��

��
� � �� 9710 �� 9810 ��	108��	�	107��
	� � $ 3.76 $ 3.76		� � $ 3.25 $ 3.24	�

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-30-

【★】								�� � � � �	$ 237,868 $ 15,023,608	19,289 43,887	257,157 15,067,495		- -	- -	- ( 1,830,179 )	- 13,339	( 11,491 ) ( 11,170 )	( 28,718 ) ( 28,718 )	19,218 2,968,307	( 2,767 ) ( 138,749 )	16,451 2,829,558		- -	233,399 16,040,325		- -	- -	- ( 2,287,724 )	- 16,673	( 17,230 ) ( 17,230 )	38,739 3,454,836	17,656 ( 256,189 )	56,395 3,198,647	$ 272,564 $16,950,691
			�					� �	$ 14,785,740	24,598	14,810,338		-	-	( 1,830,179 )	13,339	321	-	2,949,089	( 135,982 )	2,813,107		-	15,806,926		-	-	( 2,287,724 )	16,673	-	3,416,097	( 273,845 )	3,142,252	$16,678,127
			�	�				� � � � �	260,426 ) ( $ 21,182 )	22,584 -	237,842 ) ( 21,182 )		- -	- -	- -	- -	48,233 -	- -	- -	141,022 ) -	141,022 ) -		314 ) -	330,945 ) ( 21,182 )		- -	- -	- -	- -	- -	- -	246,549 ) -	246,549 ) -	577,494 ) ($ 21,182 )		��
			�					�	( $		(									(	(		(	(								(	(	( $
				�				�	46,970 )	-	46,970 )		-	-	-	-	46,970	-	-	-	-		-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
			�	� �	��	��	��	�� �	$ - ( $	116,974	116,974 (		-	-	-	-	-	-	-	( 34,736 )	( 34,736 )		( 314 )	81,924		-	-	-	-	-	-	33,620	33,620	$ 115,544 $
��	��	��1 08 ��1 07 �1 �1 ��1 2 �31 �	� � �	� �		�� � � � �	� �� � � � �	� � �� ��	$ 5,833,327 ( $ 307,846 ) $ 94,390	2,014 - ( 94,390 )	5,835,341 ( 307,846 ) -		- - -	- - -	( 1,830,179 ) - -	- - -	( 44,494 ) 1,263 -	- - -	2,949,089 - -	5,040 ( 106,286 ) -	2,954,129 ( 106,286 ) -		314 - -	6,915,111 ( 412,869 ) -		- - -	- - -	( 2,287,724 ) - -	- - -	- - -	3,416,097 - -	( 27,296 ) ( 280,169 ) -	3,388,801 ( 280,169 ) -	$8,016,188 ( $ 693,038 ) $ -	��	��
							�	��	$ 3,318,331	2,014	3,320,345		( 217,304 )	( 178,629 )	( 1,830,179 )	-	( 44,494 )	-	2,949,089	5,040	2,954,129		314	4,004,182		( 294,909 )	( 70,519 )	( 2,287,724 )	-	-	3,416,097	( 27,296 )	3,388,801	$4,739,831
			�				�	��	$ 81,797	-	81,797		-	178,629	-	-	-	-	-	-	-		-	260,426		-	70,519	-	-	-	-	-	-	$ 330,945
			�				�	��	$ 2,433,199	-	2,433,199		217,304	-	-	-	-	-	-	-	-		-	2,650,503		294,909	-	-	-	-	-	-	-	$2,945,412
			�					� � �	83,124	-	83,124		-	-	-	13,339	3,418 )	-	-	-	-		-	93,045		-	-	-	16,673	-	-	-	-	109,718
								�	$								(																	$
			�					��	107�1�1�� $ 9,150,897	�� -	107�1�1�� 9,150,897	106��	�� -	�� -	�� -	�� -	�� -	�� -	107�� -	107�� -	107�� -	��	�� -	107�12�31�� 9,150,897	107��	�� -	�� -	�� -	�� -	�� -	108�� -	108�� -	108�� -	108�12�31�� $9,150,897		��
								�
								�	A1	A3	A5		B1	B3	B5	M1	M5	O1	D1	D3	D5	Q1		Z1		B1	B3	B5	M1	O1	D1	D3	D5	Z1

-31-

��

�� 108 �� 107 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22500 �� A22700 �� A23700 �� A29900 �� A30000 �� A31115 �� �� A31130 �� A31150 �� A31180 �� A31200 � � A31230 �� A31240 �� A31990 �� A32125 �� A32130 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 ��	108�� $ 4,548,534 574,798 54,237 12,762 ( 7,812 ) 46,879 ( 74,819 ) ( 11,231 ) 37,346 4,268 - ( 19 ) ( 42,330 ) ( 204 ) ( 418,070 ) 30,739 490,995 185,019 ( 7,472 ) 1,645 ( 21,368 ) 196,093 ( 121,831 ) 17,540 298,026 ( 5,242 ) ( 3,124) 5,785,359 72,781	107��
		$ 3,676,232 473,373 53,528 5,251 ( 22,339 ) 80,745 ( 39,917 ) ( 10,584 ) 8,243 ( 369,427 ) 18,035 - ( 561,425 ) 1,920 ( 1,134,594 ) ( 62,972 ) 326,026 38,204 454 ( 1,134 ) 154,687 34,401 666,896 5,332 234,594 ( 146,238 ) ( 113,121) 3,316,170 36,998

��

-32-

��

� � A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00020 �� �� B00040 �� B00060 �� �� B02700 �� B02800 �� B05500 �� B04500 �� B06000 �� B06100 �� B06500 �� B06600 �� B06700 �� B06800 �� B07600 �� BBBB �� �� C00100 �� C00500 �� C00600 �� C01700 �� C03900 �� C04000 �� C04100 �� C04200 �� C04400 �� C04500 �� C05400 �� CCCC �� DDDD ��	108�� ( $ 50,799 ) ( 780,867) 5,026,474 - ( 3,588,919 ) 2,879,221 ( 405,804 ) 20,095 - ( 7,564 ) - 2,640 ( 13,000 ) - - 2,296 11,006 (1,100,029) ( 301,316 ) - ( 19,936 ) ( 21,000 ) - ( 73,714 ) 705 - ( 1,757 ) ( 2,288,281 ) - (2,705,299) ( 105,195)	107��
		( $ 78,814 ) ( 635,107) 2,639,247 2,621 ( 1,512,643 ) 820,126 ( 386,244 ) 13,913 495,580 ( 5,572 ) ( 36,290 ) 38,701 - 21,101 ( 22,340 ) - 10,584 ( 560,463) ( 555,347 ) 19,951 - ( 12,000 ) 4,067 - - ( 28,458 ) ( 687 ) ( 1,845,558 ) ( 59,682) (2,477,714) ( 163,800)

��

-33-

��

� � EEEE �� E00100 �� E00200 ��

	108�� $ 1,115,951 2,589,952 $ 3,705,903	107��
		( $ 562,730 ) 3,152,682 $ 2,589,952

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-34-

附件五「背書保證作業程序」修訂條文對照表

佳格食品股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	修訂說明
第十條：公告申報程序		…. 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。…..	.... 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。…..	為符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定修訂

-35-

第十二條：生效及修訂		無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對意見或保留意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。		無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	配合資金貸與及背書保證處理準則規定修訂

-36-

附件六「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

佳格食品股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

條次		修正後條文		現行條文	修訂說明
第三條：資金貸與他人之評估標準		…. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與，或本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，則不受第四條第一項之限制，但仍以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限額，並依第五條為融通期限。		本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與，則不受第四條第一項之限制，但仍以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限額，並依第五條為融通期限。	為符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定修訂
第十一條：生效及修訂		無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對意見或保留意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。		無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	配合資金貸與及背書保證處理準則規定修訂

-37-

附

錄

附錄一背書保證作業程序

佳格食品股份有限公司背書保證作業程序 ( 修訂前 )

第一條：目的

本公司背書保證作業程序（以下簡稱本程序），依主管機關發布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本程序。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

一
( ) 客票貼現融資。
( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本程序辦理。

第三條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，得不受此限。

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱子公司）
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱母公司）

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間得為背書保證且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

第一項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

-38-

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之八十為限。
本公司及子公司整體得對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限及對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之八十為限。本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證限額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
本公司及其子公司訂定之整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
本程序所稱子公司及母公司，應依『證券發行人財務報告編製準則』之規定認定之。
財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指『證券發行人財務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本程序之規定，併同本程序第六條之審查評估結果簽報，依本程序第九條核決。
二、辦理背書保證事項，應建立備查簿。就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本程序第六條應審慎評估之事項，詳予登載備查。
三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
四、應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序。
五、因情事變更，致背書保證對象背書不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

第六條：審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成記錄：
一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。
二、取具背書保證對象之相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。
三、考量本公司背書保證總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

-39-

四、若需提供擔保品，應評估擔保品價值。

第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司如擬辦理背書保證，亦應依主管機關頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定「背書保證作業程序」。
二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月 7 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將之子公司之背書保證作業列為稽核項目之一，其稽核情形應向審計委員會報告。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證金額達本程序第十條應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一子公司，除定期取得各項管理報表外，應至少按季於董事會報告其財務狀況。

第八條：印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序始得鈐印或簽發票據。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，經辦人員應填寫「用印程序表」，連同核准記錄及相關文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印程序表」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。
四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

第九條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本程序第五條規定簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效授權董事長在本程序第四條規定內先行決行，事後再報經董事會追認。
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本程序所訂背書保證限額必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。
三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第十條：公告申報程序

一、每月十日前，應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，辦理公告申報。

-40-

二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
- 一
- ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公
告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

第十一條：罰則

經理人員及主辦人員違反主管機關所發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

第十二條：生效及修訂

無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

-41-

附錄二資金貸與他人作業程序

佳格食品股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

第一條：主旨

本公司資金貸與他人作業程序（以下簡稱本程序），依主管機關發布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本程序。

第二條：貸與對象

（一）與本公司有業務往來之公司或行號。
（二）因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

第三條：資金貸與他人之評估標準

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

（一）本公司採權益法評價之被投資公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與，則不受第四條第一項之限制，但仍以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限額，並依第五條為融通期限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

（一）因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
（二）因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十，惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受此限。
本程序所稱子公司及母公司，應依『證券發行人財務報告編製準則』之規定認定之。

-42-

財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指『證券發行人財務報告編製準則』規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：資金融通期限及計息方式

本公司資金貸與期限不得逾一年。但有短期融通資金必要者其營業週期長於一年時，以營業週期為準。
本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息。若貸與對象為本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司得不計息。其他如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈總理核准並提報董事會決議通過後辦理之。
本公司與子公司間或本公司之子公司間的資金貸與，應依前項規定取得決議同意後，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第三條第三款項規定外，本公司及子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。
內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
本公司應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。
( 二 ) 審查程序
本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。
本公司受理申請後，應就下列事項進行審查與評估：
(1) 瞭解貸與對象之借款目的與用途，及本公司資金貸與限額及餘額評估其必要性與合理性。
(2) 分析貸與對象之營運、財務及信用狀況與還款來源，以衡量可能產生的風險，及應否要求提供適當的擔保品。
(3) 考量本公司資金貸與與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東

-43-

權益之影響。

(4) 若需提供擔保品，應評估擔保品價值。

第七條：公告申報程序

一
( ) 每月十日前，應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，辦理公告申報。
( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：
本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
本公司或子公司新增資金貸與餘額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，應注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化情形。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第九條：罰則

第十條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

一
( ) 本公司之子公司如擬辦理資金貸與他人時，亦應依主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸與他人作業程序」。
( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 7 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為稽核項目之一，其稽核情形應向審計委員會報告。
( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達本程序第七條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依

-44-

規定於指定網站辦理公告申報。

第十一條：生效及修訂

無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

-45-

附錄三股東會議事規則

佳格食品股份有限公司

股東會議事規則

經 103 年 06 月 18 日股東會通過

一、

二、

三、

四、

本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。

五、

六、

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

七、

八、

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應於排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

前項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未結束前，非經決議，主席不得逕行宣布散

-46-

會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但如主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東會表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或 ( 出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

-47-

附錄四章程

佳格食品股份有限公司公司章程

一第節總則

一第條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為佳格食品股份有限公司。第二條本公司經營業務範圍如下： 1. A102060 糧商業。 2. C102010 乳品製造業。 3. C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。 4. C104010 糖果製造業。 5. C104020 烘培炊蒸食品製造業。 6. C105010 食用油脂製造業。 7. C106010 製粉業。 8. C108010 糖類製造業。 9. C109010 調味品製造業。 10.C110010 飲料製造業。 11.C113011 製酒業。 12.C114010 食品添加物製造業。 13.C199010 麵條、粉條類食品製造業。 14.C199020 食用冰製造業。 15.C199990 未分類其他食品製造業。 16.C201010 飼料製造業。 17.CB01010 機械設備製造業。 18.F102020 食用油脂批發業。 19.F102040 飲料批發業。 20.F102170 食品什貨批發業。 21.F103010 飼料批發業。 22.F106020 日常用品批發業。 23.F108011 中藥批發業。 24.F113010 機械批發業。 25.F121010 食品添加物批發業。 26.F202010 飼料零售業。 27.F203010 食品什貨、飲料零售業。 28.F206020 日常用品零售業。 29.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 30.F213080 機械器具零售業。 31.F221010 食品添加物零售業。 32.F301020 超級市場業。 33.F399010 便利商店業。 34.F401010 國際貿易業。

-48-

35.F501030 飲料店業。 36.F501060 餐館業。

37.G801010 倉儲業。

38.I104010 營養諮詢顧問業。

39.J303010 雜誌 ( 期刊 ) 出版業。

40.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一本公司所有轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條之限制。
第二條之二本公司因業務需要，得與同業或關係企業相互背書保證。
第三條本公司設主事務所於中華民國台北市，並得於中華民國領域內及領域外本公司為推行業務認為必要或適當之地處，設立分事務所。
第四條本公司公告方式，依公司法或其他相關法令有關規定辦理。

第二節資本

第五條本公司資本額定為新台幣 9,200,000,000 元，共分為 920,000,000 股，每股金額定為新台幣 10 元，得分次發行，發行事宜授權董事會辦理。
第六條本公司股票為記名式，由本公司董事三人簽名或蓋章後，依公司法第一六二條規定簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條本公司股務作業如股票轉讓、過戶、繼承、贈與、遺失及毀滅等情事，依公司法及有關法令辦理。
第八條刪除。
第九條刪除。
第十條刪除
第十一條刪除。
第三節股東會
第十二條股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第十三條本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
第十四條股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知送達於各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。
第十五條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表己發行股份總數過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十六條刪除。
第十七條本公司各股東，每股有一表決權。
第十八條股東不能出席股東會時得依公司法及相關法令規定出具委託書委託代理人出席。第十九條股東會議由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理，由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第二十條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，該議事錄連同出席股東

-49-

簽名簿，及代理出席之委託書，應依法令規定保存。前項議事錄，並須於會後二十日內，分發各股東，前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

第四節董事及審計委員會

第二十一條本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

自第十二屆起前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

第二十一條之一

本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第二十二條董事之任期均為三年，得連選連任。本公司董事之報酬，授權董事會參酌同業及上市公司之水準核定。

第二十三條董事會之職權如左：

擬訂業務方針。
審核重要規章及契約。
聘雇或解雇執行主管。
設置及撤裁分支機構。
審核預算及財務報告。
決議本公司重要財產之抵押、出售或其他處理事項。
建議股東會，為修改章程，變更資本，及公司解散或合併之議案。
建議股東為盈餘分派之議案。
決定其他重要事項。
第二十四條董事應互推一人為董事長。
第二十五條董事長有權代表公司，並有掌管本公司所有一切重要事務之全權，其權力應受法令，章程，股東會及董事會決議之限制。
第二十六條除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前通知各董事，但於緊急情況得隨時召開董事會，董事會應於中華民國領域內舉行之。前項有關召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

第二十七條董事會應由董事長主持，董事長缺席時，依公司法第二百零八條由董事一人代為主席。

第二十八條除公司法另有規定外，董事會應由過半數董事出席，方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。
第二十九條董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。董事會如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第三十條董事應於董事會議採行決議，行使其職權。
第三十一條刪除。

-50-

第三十二條刪除。第三十三條董事會設置秘書一人，掌管董事會與本公司所有重要文件、契據及股票。第三十三條之一

本公司得就董事及重要職員執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第五節人事

第三十四條本公司得設執行長、總經理一人，經理若干人、其聘雇、解雇及報酬依董事會決議辦理。

第三十五條刪除。第三十六條刪除。

第六節財務報告

第三十七條本公司之會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止，會計年度終了，董事會應造具下列各項書表並依法定程序，提請股東常會請求承認。

營業報告書。
財務報表。
盈餘分配或虧損彌補之議案。
第三十八條本公司年度如有稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，應提撥不低於 0.5% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，由董事會決議提撥不高於 0.75% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
- 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第三十九條本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，並提撥 10% 為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額併同累積未分配盈餘提撥 30% 至 100% 做為股東股利，其中現金股利為可分配股利之 30% 至 100% ，惟若有重大投資計劃且無法取得其他資金支應者，得將現金股利發放比例降為可分配股利之 5% 至 20% ，上開盈餘分配議案由董事會擬具，提請股東會決議分派股東股利。

第七節附則

第四十條本公司內部組織及處理業務細則應由董事會決定。第四十一條本章程未規定事項，悉依中華民國公司法之規定。

第四十二條本章程由全體發起人一致同意，並於民國七十五年五月二十二日訂立，民國七十五年八月二十三日第一次修正，民國七十六年五月二十日第二次修正，民國七十六年八月三日第三次修正，民國七十六年九月二十五日第四次修正，民國七十六年十一月五日第五次修正，民國七十七年二月二十五日第六次修正，民國七十七年十一月十日第七次修正，民國七十八年七月二十日第八次修正，民國七十九年二月一日第九次修正，民國七十九年四月二日第十次修正，民國七十九年九月二十四日第十一次修正，民國七十九年十二月十七日第十二次修正，民國八十年十一月八日第十三次修正，民國八十一年二月二十九日第十四次修正，民國八十一年十二月二十九日

-51-

第十五次修正，民國八十二年九月一日第十六次修正，民國八十二年十一月二日第十七次修正，民國八十三年十月二十八日第十八次修正，民國八十四年十月二十八日第十九次修正，民國八十五年十一月十六日第二十次修正，民國八十六年十一月八日第二十一次修正，民國八十八年三月八日第二十二次修正，民國八十九年十一月二十七日第二十三次修正，民國九十年十二月六日第二十四次修正，民國九十一年十一月二十八日第二十五次修正，民國九十四年十一月三十日第二十六次修正，民國九十九年六月十七日第二十七次修正，民國一ＯＯ年六月十五日第二十八次修正，民國一Ｏ一年六月六日第二十九次修正，民國一Ｏ二年六月十四日第三十次修正，民國一Ｏ三年六月十八日第三十一次修正，民國一Ｏ四年六月二十六日第三十二次修正，民國一Ｏ五年六月十五日第三十三次修正，民國一Ｏ六年六月二十二日第三十四次修正。

==> picture [80 x 81] intentionally omitted <==

佳格食品股份有限公司

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長 : 曹德風

-52-

	備註
現在持有股數	佔當時發行%		2.48%		0.73%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數		22,650,057		6,669,471	0	0	0	29,319,528
	種類		普通股		普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
選任時持有股數	佔當時發行%		2.48%		0.73%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數		22,650,057		6,669,471	0	0	0	29,319,528
	種類		普通股		普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		108.06.13		108.06.13	108.06.13	108.06.13	108.06.13
	姓名	沐德投資股份有限公司代表人：曹德風	沐德投資股份有限公司代表人：宣建生	沐德投資股份有限公司代表人：曹德華	長徽股份有限公司代表人：曹博睿	張忠本	周鐘麒	姜豐年	合計
	職稱	董事長	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

-53-

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==

條次		修正後條文		現行條文	修訂說明
第三條：資金貸與他人之評估標準		…. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與，或本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，則不受第四條第一項之限制，但仍以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限額，並依第五條為融通期限。		本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與，則不受第四條第一項之限制，但仍以不超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之百為限額，並依第五條為融通期限。	為符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定修訂
第十一條：生效及修訂		無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對意見或保留意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序之訂定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本程序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。		無論修訂本程序或審議個案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送審計委員會，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	配合資金貸與及背書保證處理準則規定修訂

AI assistant

SFC — AGM Information 2020

51753_rns_2020-07-08_c10c5e40-b170-44e0-b8b5-8bb7ce33d12b.pdf

佳格食品股份有限公司 一 ○ 九年股東常會 議事手冊

目 錄

壹、 開會程序

貳、 開會議程

佳格食品股份有限公司 109 年股東常會議程

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

一、報告事項

一 ( )108 年度營業報告，請參閱附件一。

( 三 )108 年度員工及董事酬勞分派情形報告：

二、承認事項

第二案：（董事會提）

三、討論事項

決 議：

四、臨時動議

五、散

附

件

附件一民國 108 年度營業報告書

本公司 108 年度營業報告

2. 研究發展狀況

二、 109 年度營業計畫概要及未來公司發展策略

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境

2. 法規環境

3. 總體經營環境

四、營運概況

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展

3. 產品之各種發展趨勢

( 三 ) 技術及研究發展概況

(5) 製程包材研究完成 -

審計委員會查核報告書

附件三 會計師查核報告暨 108 年度個體財務報表

�������

��������������

����

�������

������

����

�������������������

��������������

����������

�������

������

����������

������

附件四 會計師查核報告暨 108 年度合併財務報表

�������

����

�������

������

����

����

������������

��������������

�������

������

������

��������������

�������

������

������

附件五 「背書保證作業程序」修訂條文對照表

佳格食品股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

附件六 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

佳格食品股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

附

錄

附錄一 背書保證作業程序

佳格食品股份有限公司 背書保證作業程序 ( 修訂前 )

第一條：目的

第二條：適用範圍

第三條：背書保證之對象

第四條：背書保證之額度

SFC AGM Information 2020

佳格食品股份有限公司一 ○ 九年股東常會議事手冊

目錄

壹、開會程序

貳、開會議程

決議：

附件三會計師查核報告暨 108 年度個體財務報表

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

附件四會計師查核報告暨 108 年度合併財務報表

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

附件五「背書保證作業程序」修訂條文對照表

附件六「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

佳格食品股份有限公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

附錄一背書保證作業程序

佳格食品股份有限公司背書保證作業程序 ( 修訂前 )

附錄二資金貸與他人作業程序

佳格食品股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

附錄三股東會議事規則

佳格食品股份有限公司公司章程